中银国际证券股份有限公司关于横店影视股份有限公司
2019年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：中银国际证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：横店影视股份有限公司（股票代码：603103） |
| 保荐代表人姓名：俞露 | 联系方式：021-20328000 联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 保荐代表人姓名：杨玉国 |
2017年10月12日，横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”、“公司”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为横店影视首次公开发行A股股票的保荐机构，负责对横店影视上市后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），中银证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对横店影视进行持续督导。
2019年度，中银证券对横店影视的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 实施情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据工作进度制定相应的工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 | 已签署《保荐协议》，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 |
| 3、按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，2019年度公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 4、公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告 | 经核查，2019年度公司或相关当事人未发生违法违规、违背承诺等事项 |
| 5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 |
| 6、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 已督导公司有效执行《公司章程》、三会议事规则等相关规章制度，董事、监事和高级管理人员行为规范 |
| 7、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 已督导公司完善内控制度，符合相关法律法规要求并得到有效执行 |
| 8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 请参见“二、中银证券对横店影视信息披露审阅的情况” |
| 9、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告 | 请参见“二、中银证券对横店影视信息披露审阅的情况” |
| 10、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，2019年度公司无该类事项发生 |
| 11、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告 | 经核查，公司股东履行限售承诺及避免同业竞争承诺 |
| 12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 | 持续跟踪公共传媒关于公司的报道，经核查，2019年度公司无应向上交所报告的该类事项发生 |
| 工作内容 | 实施情况 |
| 与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告 | |
| 13、发现以下情形之一的，应督促公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，2019年度公司无该类事项发生 |
| 14、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 已制定现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，于2019年6月17日至18日、2019年12月10日至11日、2020年3月9日实施定期现场检查 |
| 15、公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形 | 经核查，2019年度公司无该类事项发生 |
| 16、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度 | 已督导公司严格执行中国证监会有关规定，完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度 |
| 17、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 | 已督导公司强化高管人员意识，完善内控制度，明确高管人员行为规则 |
| 18、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 已督导公司完善并执行《关联交易管理制度》，关注公司关联交易公允性和合规性及相应履行程序 |
| 19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 已督导公司进一步完善《信息披露管理制度》，对公司向中国证监会、上交所提交的文件进行事前审阅 |
| 20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 已督导公司对募集资金的使用，关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行专项核查 |
二、中银证券对横店影视信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中银证券对横店影视2019年历次信息披露文件均进行了审阅，并对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，中银证券认为，横店影视已披露的公告与实际情况一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。
三、上市公司是否存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，横店影视不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于横店影视股份有限公司2019年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
俞 露
杨玉国
中银国际证券股份有限公司
年 月 日