证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-018
广州市香雪制药股份有限公司关于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
（一）广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》并签署了《资产交易协议》，公司以157,280万元的价格收购登记在广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）名下位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“交易标的”）。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2016-053）。
（二）在公司与启德酒店正常履行协议的过程中，因启德酒店涉及的一起民间借贷纠纷案（【2016】粤民初54号案），原告林蔡宝璇对当时尚未过户的交易标的所处项目地块向广东省高级人民法院申请了诉前财产保全。2016年11月间，广东省高级人民法院查封了公司已购买的交易标的，导致公司已购买的交易标的无法完成交割手续、与启德酒店的资产交易停滞，交易风险骤增。经公司了解，该案诉讼标的远低于公司购买的交易标的价值，如因该案件查封公司已购买的项目地块，将使得公司面临支付交易对价后无法及时取得交易标的产权的风险，可能对上市公司构成重大不利影响，也不利于维护广大中小股东利益，故此公司必须尽快解除对交易标的的查封，以及时办理交易标的的交割手续。
（三）自获悉上述情况以来，公司持续敦促启德酒店尽快解除项目地块的保全措施，但启德酒店在处理该事项方面未取得实质进展，同时公司亦了解到一些工程队因启德酒店项目交易前的工程款纠纷准备陆续向启德酒店进行追讨，公司担心如再不尽快完成项目地块的解封与交割，可能会使得本次交易变得更加复杂和不可控制，进一步增加公司的风险。鉴于案情复杂，案件审结时间无法预判，公司经过反复权衡，为最大程度保障交易标的的安全性，尽可能减少交易风险，顺利推进交易过户，维护全体股东利益，公司于2017年3月与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署《出具保函协议》，申请了1.2亿元的财产保全担保函，向法院申请置换项目地块的财产保全，并成功解除了该案对项目相关地块的财产保全措施，随后公司完成了对项目地块2号土地的交割。
（四）公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的议案》，同意补充确认公司向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请1.2亿元财产保全担保函，用于向广东省高级人民法院申请置换被保全查封的财产，对公司已购买的交易标的解除冻结。
（五）本事项无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。
二、被查封资产情况
本次被广东省高级人民法院查封的资产为公司已购买但当时尚登记在启德酒店名下尚未完成交割的位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权，土地总面积为50,101㎡，土地用途为商服用地的地块，宗地编号为AH0915002，具体包括：
| 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 地类（用途） | 终止日期 | 面积（㎡） |
| 穗府国用()第05000063号 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号 | 2014-8-16 | 商服用地 | 2051-4-25 | 22,638 |
| 穗府国用()第05000064号 | 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号 | 2014-8-16 | 商服用地 | 2051-4-25 | 27,463 |
三、保函协议主要内容
根据公司签署的《出具保函协议》，主要条款如下：
担保金额：最高限额不超过人民币12,000万元。担保方式：连带责任保证。保证金：保证金比例为保函金额的100%，金额12,000万元。
四、董事会意见
董事会认为，公司与银行签署《出具保函协议》申请1.2亿的现金保函，向法院申请置换交易标的财产，解除标的土地保全措施，公司当时是出于保障已购买的主要资产的安全性，规避交易风险，顺利推进资产交割，最大程度维护全体股东利益，符合公司经营发展需要，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，董事会同意补充确认公司向银行申请1.2亿元财产保全担保函，用于向广东省高级人民法院申请置换被查封财产，对公司已购买的交易标的解除冻结。
五、监事会意见
本次公司补充确认公司向银行申请1.2亿元财产保全担保函事项已经董事会审议通过，监事会认为此行为是最大程度维护全体股东利益的需要，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，监事会同意补充确认公司向银行申请1.2亿元财产保全担保函事项。
六、独立董事事前认可及独立意见
上述补充确认公司向银行申请1.2亿元财产保全担保函事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了如下独立意见：
公司出于保障主要资产的安全性，规避交易风险，顺利推进资产交易交割的目的，与银行签署《出具保函协议》申请了1.2亿的现金保函，向法院申请置换交易标的财产保全，解除了标的土地保全措施。本次补充审议的事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意补充确认公司向银行申请1.2
亿元财产保全担保函事项。
七、存在的风险
目前启德酒店民间借贷纠纷案在法院审理中，案件的审理结果具有不确定性，公司用于申请现金保函的1.2亿元存放于银行中。在保函有效期内，公司将对案件情况、启德酒店的资产质量、经营情况、偿债能力等进行定期跟踪，并将尽快采取措施解除上述保函，确保公司风险可控。公司会按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年3月12日