证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2020-020
广州市香雪制药股份有限公司关于为子公司向银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司（以下简称“香雪智慧中医”）、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司（以下简称“宁夏隆德”）、四川香雪制药有限公司（以下简称“四川香雪”）未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟为上述子公司向银行借款提供额度共计不超过 59,000 万元的保证担保。相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
一、担保情况概述
公司为子公司担保情况如下：
单位：万元
| 被担保子公司 | 与公司关系 | 担保金额 | 款项用途 |
| 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 | 控股子公司 | 4,000 | 补充营运资金 |
| 四川香雪制药有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | 补充营运资金 |
| 广东香雪智慧中医药产业有限公司 | 全资子公司 | 50,000 | 固定资产投资 |
| 合计 | —— | 59,000 | —— |
注：1、上述担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准；
2、实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
二、被担保人基本情况
（一）宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司
法定代表人：徐力统一社会信用代码：91640423064753271L成立时间：2013年3月28日注册资本：14,000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)地 址：宁夏隆德县六盘山工业园区经营范围：中药饮片、颗粒剂、代用茶、保健食品、饮料生产及销售,中药前处理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营);中药材种植、仓储、收购、生产加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东：公司持有99.29%股份；韩白石持有0.71%股份。宁夏隆德主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 44,718.63 | 30,533.15 |
| 净资产 | 14,178.23 | 14,126.23 |
| 主要财务数据 | 2019年1月-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,282.93 | 2,534.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51.97 | -9.86 |
注：2018年数据经审计，2019年数据未经审计。
（二）四川香雪制药有限公司
法定代表人：麦镇江统一社会信用代码：9151130005217116XH成立时间：2012年8月20日注册资本：15,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）地 址：四川省南充市嘉陵区燕京中路188号
经营范围：中药材(半夏等)种植(国家限制种植的除外)和销售、收购、初加工、仓储、技术服务;生产、销售:中药饮片、毒性饮片。(以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东：公司持有100%股份。四川香雪主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 28,491.27 | 26,499.29 |
| 净资产 | 5,518.87 | 6,129.17 |
| 主要财务数据 | 2019年1月-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,012.46 | 2,723.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -610.30 | -302.52 |
注：2018年数据经审计，2019年数据未经审计。
（三）广东香雪智慧中医药产业有限公司
法定代表人：黄伟华
统一社会信用代码：91441424MA53EJXR88
成立时间：2019年6月27日
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地 址：五华县水寨镇进城大道与工业大道交汇处(五华生物医药产业板块)
经营范围：药品生产、销售;生物医药技术研发、转让及咨询;市场策划;企业管理咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：公司持有100%股份。
香雪智慧中医主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 27,930.60 |
| 净资产 | 9,922.77 |
| 主要财务数据 | 2019年1月-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -77.23 |
注：2018年数据经审计，2019年数据未经审计。
三、担保基本情况
1、担保方式：保证担保。
2、担保期限：以后续担保协议或担保函为准。
3、担保额度：不超过人民币59,000万元。
4、担保费：公司将按实际担保金额、实际担保期限与各子公司协商收取相应的担保费。
5、本次担保审批程序及相关授权：因公司本次对各子公司担保额度为不超过59,000万元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规则相关规定，经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为，被担保人为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，考虑到子公司财务状况良好，抗风险能力强，具有良好的偿债能力。该次担保公平、合理，财务风险处于公司可控的范围之内，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，董事会同意本次担保事项。
五、监事会意见
公司为上述子公司向银行申请借款提供担保的行为符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会认为此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，监事会同意本次担保事项。
六、独立董事事前认可及独立意见
上述担保事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司对外担保的对象为公司的全资子公司和控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对上述子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述子公司借款提供保证担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对子公司实际的担保总额为83,825万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.43%；公司子公司之间实际的担保总额为5,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.49%。公司无逾期对外担保事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年3月12日