证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年3月10日
2.会议召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室；
3.会议召开方式：现场和网络；
4.会议召集人：董事会；
5.会议主持人：董事长李永安；
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开。出席和授权出席本次股东大会的股东共16人，持有表决权的股份总数42,572,000股，占公司有表决权股份总数的93.38%。其中参加现场投票股东及代理人16名，代表股份42,572,000股；参加网络投票股东0名，代表股份 0股。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
4.公司其他高级管理人员列席会议。
根据公司战略发展的需要，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。公开计划发行数量不超过1519.7万股人民币普通股票，预计募集资金23000万元，募集资金拟全部投入固体制剂车间扩建改造项目二期工程和研发中心建设项目。发行对象为已开通股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。本议案有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
根据公司战略发展的需要，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。公开计划发行数量不超过1519.7万股人民币普通股票，预计募集资金23000万元，募集资金拟全部投入固体制剂车间扩建改造项目二期工程和研发中心建设项目。发行对象为已开通股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。本议案有效期自股东大会审议通过之日起12个月。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金净额将用于固体制剂车间扩建改造项目二期工程和研发中心建设项目，募集资金投入金额分别为18000万元和5000万元。募集资金投向项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司生产规模得到有效扩大，市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力；有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者
公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为确保本次公开发行的合法性和高效性，公司董事会拟提请股东大会对董事会进行相关与本次公开发行股票相关的授权。授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为确保本次公开发行的合法性和高效性，公司董事会拟提请股东大会对董事会进行相关与本次公开发行股票相关的授权。授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（五）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介
机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为保证公司本次股票在精选层挂牌相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请华泰联合证券有限责任公司作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（南京）事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
为保证公司本次股票在精选层挂牌相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请华泰联合证券有限责任公司作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（南京）事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股
东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，本次股票在精选层挂牌后公司将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次股票在精选层挂牌后三年的股东回报规划。
《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：
2020-004。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（七）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员拟在公开发行并挂牌文件中提出自股票在精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施包括公司回购公司股票，控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：
2020-005。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员拟在公开发行并挂牌文件中提出自股票在精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施包括公司回购公司股票，控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：
2020-005。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次股票在精选层
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制订了填补摊薄回报的措施并由公司董事、高级管理人员进行相关承诺。《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及填补措施》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：
2020-006。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的公司章程的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司制定了公司股票在精选层挂牌后适用的公司章程草案及三会议事规则草案。《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号分别为：2020-007、2020-008、2020-009、2020-010。
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司制定了公司股票在精选层挂牌后适用的公司章程草案及三会议事规则草案。《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号分别为：2020-007、2020-008、2020-009、2020-010。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的相关制度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数42,572,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司制定了公司股票在精选层挂牌后适用的《投资者关系管理制度（草案）》、《对外投资管理制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》、《信息披露事务管理制度（草案）》、《承诺管理制度（草案）》、《利润分配管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》。上述制度草案刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号分别为：2020-011、2020-012、2020-013、2020-014、2020-015、2020-016、2020-017和2020-018。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所；
（二）律师姓名：于炜、韩坤；
（三）结论性意见：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
一、江苏德源药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议决议；
二、江苏德源药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会网上投票结果统计表；
三、国浩律师（南京）事务所关于公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2020年3月12日