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方大特钢科技股份有限公司2019年年度股东大会会议文件
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???2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司（2019年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《2019年度董事会工作报告》
（二）审议《2019年度监事会工作报告》
（三）审议《2019年度财务决算报告及2020年度财务预
算报告》
（四）审议《2019年度利润分配预案》
（五）审议《2019年年度报告及其摘要》
（六）审议《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
（七）审议《独立董事2019年度述职报告》
（八）审议《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
（九）审议《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》
（十）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
（十一）审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
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方大特钢科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2020年3月19日（星期四）上午9时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
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方大特钢科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、公司经营情况
2019年度，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司管理层围绕2019年度经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战。同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，进一步强化公司的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
2019年末，公司总资产1,294,982.15万元，比去年同期增加34.64%；2019年度，公司营业收入1,538,899.91万元，比去年同期下降10.97%；归属于母公司所有者的净利润
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171,119.06万元，同比下降41.54%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
2019年度，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，共召开董事会会议15次，审议议案69项。本年度董事会会议情况及审议内容如下：
1.第六届董事会第四十五次会议于2019年1月2日召开，会议通过《关于调整高级管理人员职务的议案》《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》等5项议案；
2.第六届董事会第四十六次会议于2019年1月23日召开，会议通过《关于聘任总经理助理的议案》《关于董事会秘书变更的议案》等2项议案；
3.第六届董事会第四十七次会议于2019年2月20日召开，会议通过《2018年度总经理工作报告》《2018年度董事会工作报告》《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》《2018年度利润分配预案》《2018年年度报告及其摘要》等24项议案；
4.第六届董事会第四十八次会议于2019年4月8日召开，
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会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等2项议案；
5.第六届董事会第四十九次会议于2019年4月24日召开，会议通过《2019年第一季度报告》；
6.第六届董事会第五十次会议于2019年5月10日召开，会议通过《关于董事会换届选举的议案》《关于续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于向各金融机构新增申请综合授信的议案》《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》等6项议案；
7.第七届董事会第一次会议于2019年5月27日召开，会议通过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任总经理等高级管理人员的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》等9项议案；
8.第七届董事会第二次会议于2019年7月4日召开，会议通过《关于选举董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》等4项议案；
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9.第七届董事会第三次会议于2019年7月30日召开，会议通过《关于选举董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》等3项议案；
10.第七届董事会第四次会议于2019年8月15日召开，会议通过《2019年半年度报告及其摘要》《关于修订<方大特钢董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议案》等2项议案；
11.第七届董事会第五次会议于2019年8月23日召开，会议通过《关于聘任高级管理人员的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等2项议案；
12.第七届董事会第六次会议于2019年8月30日召开，会议通过《关于出资设立控股子公司的议案》；
13.第七届董事会第七次会议于2019年9月18日召开，会议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案相关有效期的议案》《关于全资子公司搬迁的议案》《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》等4项议案；
14.第七届董事会第八次会议于2019年10月11日召开，会议通过《关于放弃参与四川达钢集团重整投资的议案》；
15.第七届董事会第九次会议于2019年10月29日召开，
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会议通过《2019年第三季度报告》《关于商标许可使用的关联交易的议案》《关于董事会秘书变更的议案》等3项议案。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2019年度，公司共召开了7次股东大会。每次股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
审计委员会：审查公司实施内部控制、重大关联交易，审核公司的财务信息及披露、聘请审计机构等。报告期内，公司董事会审计委员会重点审查公司定期报告、关联交易、内部控
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制评价报告、聘请公司审计机构等事项，共召开4次会议。
薪酬与考核委员会：审查发放给公司高层管理人员的奖励薪酬；对公司股权激励计划激励对象的考核情况进行监督等。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议。
提名委员会：按照《公司董事会提名委员会工作制度》的规定履行职责，报告期内共召开6次会议，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人资格进行了核查。
战略委员会：负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内，公司战略委员会未召开会议。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在2019年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司依据《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
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理制度的规定》的要求，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2019年度，公司严格按照上海证券交易所的要求以及上述法律法规的规定，在编写年度报告、半年度报告等事项时，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报备。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2020年工作规划
2020年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学制定2020年度公司经营管理目标，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司或方大特钢）按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开8次监事会会议，情况如下：
（一）第六届监事会第十六次会议于2019年2月20日召开，会议通过《2018年度监事会工作报告》《2018年度利润分配预案》《2018年年度报告及其摘要》《2018年度内部控制评价报告》《2018年度内部控制审计报告》等7项议案；
（二）第六届监事会第十七次会议于2019年4月8日召开，会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（三）第六届监事会第十八次会议于2019年4月24日召开，会议通过《2019年第一季度报告》；
（四）第六届监事会第十九次会议于2019年5月10日召
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开，会议通过《关于监事会换届选举的议案》《关于续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》等4项议案；
（五）第七届监事会第一次会议于2019年5月27日召开，会议通过《关于选举监事会主席的议案》《关于申请注册发行超短期融资券的议案》《关于申请注册发行中期票据的议案》等3项议案；
（六）第七届监事会第二次会议于2019年8月15日召开，会议通过《2019年半年度报告及其摘要》；
（七）第七届监事会第三次会议于2019年9月18日召开，会议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案相关有效期的议案》；
（八）第七届监事会第四次会议于2019年10月29日召开，会议通过《2019年第三季度报告》。
二、监事会主要工作情况
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会认为：公司已经建立了较完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执
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行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》，共计四份定期报告，对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2019年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
本年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。
（四）内部控制制度执行情况
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报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。
（五）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了股权激励计划第一期限制性股票解禁及部分限制性股票的回购注销工作。监事会认为，公司股权激励计划激励对象考核符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，限制性股票解禁、回购注销过程均合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件要求。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》要求忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预
算报告
各位股东：
公司2019年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2019年度财务报告决算情况报告如下：
一、2019年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
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科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 15,388,999,128.45 | 17,285,850,983.80 | -10.97 |
| 营业成本 | 11,590,694,282.79 | 11,604,470,765.36 | -0.12 |
| 销售费用 | 126,019,363.14 | 118,336,398.57 | 6.49 |
| 管理费用 | 1,335,340,091.90 | 1,655,194,653.26 | -19.32 |
| 研发费用 | 54,909,353.80 | 66,743,637.46 | -17.73 |
| 财务费用 | -109,023,672.30 | -78,629,966.13 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,734,752,705.92 | 3,572,897,917.61 | -51.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -112,798,955.66 | 341,494,193.39 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -610,791,466.38 | -1,638,309,743.14 | 不适用 |
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投资收益
| 投资收益 | 4,483,707.72 | 33,189,062.81 | -86.49 | |
| 公允价值变动收益 | 205,000.00 | -453,000.00 | 不适用 | |
| 资产减值损失 | -4,562,147.90 | 11,140.12 | 不适用 | |
| 资产处置收益 | 198,683.77 | 654,597.68 | -69.65 | |
| 其他收益 | 126,237,682.77 | 106,925,472.64 | 18.06 | |
| 营业外收入 | 17,206,599.24 | 7,701,987.26 | 123.40 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 657,768,420.55 | 506,906,001.52 | 29.76 | |
| 支付的各项税费 | 1,568,051,189.74 | 2,534,509,900.94 | -38.13 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 790,849,279.99 | 607,233,506.71 | 30.24 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 5,554,627.76 | 28,580,442.12 | -80.56 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 135,722,960.63 | 252,664,658.40 | -46.28 | |
| 偿还债务支付的现金 | 379,910,671.28 | 2,765,427,950.47 | -86.26 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,345,772.60 | 6,127,753.36 | 85.15 | |
| （一）财务费用较上年同期减少，主要系本期利息收入增加所致。 | ||||
| （二）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期产品利润下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 | ||||
| （三）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系上年同期收回理财资金而本期无理财资金收回所致。 | ||||
| （四）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期偿还的借款减少所致。 | ||||
| （五）投资收益较上年同期减少，主要系上期理财产 | ||||
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???品收益较多所致。
| 品收益较多所致。 |
| （六）公允价值变动收益较上年同期增加，主要系交易性金融资产价格变动所致。 |
| （七）资产减值损失较上年同期增加，主要系存货跌价损失增加所致。 |
| （八）资产处置收益较上年同期减少，主要系本期固定资产处置收益减少所致。 |
| （九）营业外收入较上年同期增加，主要系本期扣款收入等有所增加所致。 |
| （十）支付的各项税费较上年同期减少，主要系本期产品利润下降，支付的增值税减少、企业所得税减少所致。 |
| （十一）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加，主要系本期支付的保证金、工伤费用等增加所致。 |
| （十二）取得投资收益所收到的现金较上年同期减少，主要系本期无理财产品收益所致。 |
| （十三）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少，主要系本期固定资产投入减少所致。 |
| （十四）偿还债务支付的现金较上年同期减少，主要系本期偿还的借款减少所致。 |
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（十五）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要系本期支付股权激励未行权的资金增加所致。
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二、2019年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
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项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 4,760,362,611.40 | 36.76 | 3,261,435,407.54 | 33.91 | 45.96 | 主要系本期公司经营性现金流量充足，货币资金余额增加。 |
| 交易性金融资产 | 640,000.00 | |||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 435,000.00 | 主要系会计政策变更所致。 | ||||
| 应收票据 | 220,097,810.66 | 2.29 | 主要系会计政策变更所致。 | |||
| 应收账款 | 266,231,582.95 | 2.06 | 269,627,767.08 | 2.80 | -1.26 | |
| 应收款项融资 | 1,839,505,129.14 | 14.20 |
| 预付款项 | 187,822,347.46 | 1.45 | 87,224,410.68 | 0.91 | 115.33 | 主要系期末预付货款增加所致。 |
| 其他应收款 | 63,467,220.33 | 0.49 | 52,674,183.56 | 0.55 | 20.49 | |
| 存货 | 1,325,705,829.38 | 10.24 | 1,118,327,636.71 | 11.63 | 18.54 | |
| 其他流动资产 | 9,490,836.82 | 0.07 | 17,200,031.55 | 0.18 | -44.82 | 主要系待抵扣增值税额减少所致。 |
| 可供出售金融资产 | 113,180,104.56 | 1.18 | 主要系会计政策变更所致。 | |||
| 长期股权投资 | 42,405,469.53 | 0.33 | 43,476,389.57 | 0.45 | -2.46 | |
| 其他权益工具投资 | 111,955,493.27 | 0.86 | 主要系会计政策变更所致。 | |||
| 固定资产 | 2,952,314,288.44 | 22.80 | 2,403,607,556.12 | 24.99 | 22.83 | |
| 在建工程 | 80,622,939.42 | 0.62 | 572,922,011.21 | 5.96 | -85.93 | 主要系本期在建工程达到预计可使用状态，转入固定资产所致。 |
| 无形资产 | 1,038,340,568.57 | 8.02 | 1,083,402,234.43 | 11.26 | -4.16 | |
| 商誉 | 747,023.41 | 0.01 | 747,023.41 | 0.01 | ||
| 长期待摊费用 | 132,471,648.88 | 1.02 | 182,510,039.77 | 1.90 | -27.42 |
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???递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 121,951,331.00 | 0.94 | 187,507,046.34 | 1.95 | -34.96 | 主要系股权激励支出上期为可抵扣时间性差异，本期为应纳税时间性差异所致。 |
| 其他非流动资产 | 15,787,177.00 | 0.12 | 3,386,916.15 | 0.04 | 366.12 | 主要系本期预付土地款所致。 |
| 短期借款 | 1,635,560,000.00 | 12.63 | 10,000,000.00 | 0.10 | 16,255.60 | 主要系期末银行借款增加所致。 |
| 应付票据 | 989,461,207.69 | 7.64 | 246,280,331.49 | 2.56 | 301.76 |
| 应付账款 | 1,328,112,341.89 | 10.26 | 416,039,973.42 | 4.33 | 219.23 | 主要系期末应付货款和工程款增加所致。 |
| 预收款项 | 384,386,763.76 | 2.97 | 175,154,304.84 | 1.82 | 119.46 | 主要系期末预收货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 51,326,982.41 | 0.40 | 161,529,927.97 | 1.68 | -68.22 | 主要系期末应付工资奖金减少所致。 |
| 应交税费 | 317,541,147.97 | 2.45 | 488,942,359.97 | 5.08 | -35.06 | 主要系期末应缴企业所得税减少所致。 |
| 其他应付款 | 1,247,020,319.63 | 9.63 | 1,303,617,794.14 | 13.55 | -4.34 | |
| 递延收益 | 51,959,313.94 | 0.40 | 51,768,596.40 | 0.54 | 0.37 | |
| 递延所得税负债 | 85,294,085.08 | 0.66 | 28,144,748.85 | 0.29 | 203.06 | 主要系股权激励支出上期为可抵扣时间性差异，本期为应纳税时间性差异所致。 |
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三、公司2020年度财务预算报告
公司2020年度财务预算方案是根据公司2019年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，并考虑2020年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制，2020年度公司主要预测数据如下：
钢材产销量402万吨，板簧产量17.3万吨，实现预定利润目标。
特别说明：
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2020年度内控管理控制指标，不代表公司2020年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2020]0038号）确认，公司年初未分配利润3,564,990,550.30元，加上公司2019年度实现归属于公司所有者的净利润1,711,190,571.27元，减去2019年已分配2018年度现金股利2,461,209,707.20元，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润2,814,971,414.37元。
为满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，共计转增709,407,504股，转增后公司总股本变更为2,157,177,920股；不分红，不送红股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。
请各位股东予以审议。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司
2019年年度报告及其摘要
各位股东：
略。相关内容详见2020年2月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2019年年度报告》。
请各位股东予以审议。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司向各金融机构申请不超过合计150亿元（含150亿元）的综合授信额度，具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
请各位股东予以审议。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司或方大特钢）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益，现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2019年5月27日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过有关董事会、监事会换届选举事项，选举戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧为第七届董事会独立董事。黄隽、彭淑媛因已在公司担任六年独立董事，不再担任第七届董事会独立董事。
戴新民，男，1962年2月出生，本科学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计系
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讲师、副教授，南京理工大学经济管理学院会计系教授，全柴动力独立董事、方大特钢独立董事。
王怀世，男，1951年10月出生，大学学历，高级工程师。历任中国特钢企业协会副秘书长，大冶特殊钢股份有限公司独立董事，中国特钢企业协会秘书长，中原特钢独立董事，方大特钢独立董事。
朱力，女，1954年9月出生，研究生，律师。历任北京市人民检察院第二分院研究室副主任，北京市汉衡律师事务所律师兼民商部主任，北京市协和医院法律顾问，华联控股股份有限公司独立董事，厦门三维丝环保股份有限公司独立董事，方大特钢独立董事。
侍乐媛，女，1957年11月出生，国家“海外高层次人才引进计划（千人计划）”获得者。1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。历任美国威斯康星大学助理教授、副教授，北京大学工学院工业工程与管理系主任，方大炭素独立董事。
李晓慧，女，1967年12月出生，经济学博士，教授，博士生导师，全国会计领军人才，中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员。历任中央财经大学会计学院教授，北京银行、冀中能源、方大炭素、岷江水电等公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会情况
报告期内，方大特钢共召开15次董事会会议，我们均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在各专业委员会会议中，我们运用专业知识，在审议定期报告、高层管理人员薪酬、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司调研的情况
2019年里，我们与公司董秘及董事办积极沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过电话和邮件，与公司相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保、控股股东及关联方资金占用情况
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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，我们作为方大特钢的独立董事，基于独立判断的基础，对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表独立意见。
（二）高层管理人员的奖励薪酬情况
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》的相关规定，高层管理人员2018年度奖励薪酬方案符合公司经营实际，能够持续调动高层管理人员工作积极性，促进公司稳定发展；高层管理人员2018年度奖励薪酬方案符合权、责对等原则，不存在损害公司、股东权益的情形；董事会会议审议高层管理人员2018年度奖励薪酬事项时，相关涉及权益的董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定；同意《关于高层管理人员2018年度奖励薪酬的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）聘任会计师事务所情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成与公司约定的各项审计业务。
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公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了2018年度利润分配方案。我们认为董事会制定的2018年度利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司生产经营。
（五）实施股权激励计划情况
报告期内，我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司相关股权激励计划，分别审议了股权激励解除限售条件、回购注销等事项并发表了同意的专项意见。
（六）董事会换届选举情况
经审阅公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、
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《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
（七）信息披露情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，全年起草并披露97篇公告。同时，为了便于广大投资者查阅，报告期内，公司新增一家指定信息披露媒体《证券日报》，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营，降低运营风险。公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》，对关键业务流程、关键控制
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环节内部控制的有效性开展了评价，内控体系建设扎实有序、运行有效。
四、总体评价和建议
作为方大特钢独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥我们在公司风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2020年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，公司拟使用额度不超过人民币20亿元的闲置资金购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。待股东大会审议通过后，董事会授权公司经营管理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，本金可循环使用。
一、基本情况
（一）目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置资金购买理财产品。
（二）额度
总额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金滚动使用。
（三）品种
理财产品包括国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。
（四）资金来源
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公司及子公司闲置的资金。
（五）授权期限
授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
3.相关人员操作风险。
（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：
1.加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。
2.公司将及时分析和跟踪购买理财产品的进展情况及投向、项目进展情况，投资标的公司经营情况、资本市场表现等，一旦
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发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
3.公司财务管理部建立台账，对购买的理财产品等进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
三、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性原则使用闲置资金购买理财产品，有利于提高闲置资金使用效率，获得一定投资收益。本项业务不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司或方大特钢）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大钢铁）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素）及其子公司、北京方大炭素科技有限公司（以下简称北京方大）、辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称方大国贸）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称海鸥贸易）、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司（以下简称九江钢铁丰南分公司）、河南金马能源股份有限公司（以下简称金马能源）等公司预计2020年度发生日常关联交易，关联交易金额约为172,980万元。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.江西方大钢铁集团有限公司，注册地：江西省南昌市，注册资本：103,533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截至2018年12月31日，方大钢铁经审计（合并后）总资产3,784,602.1万元，负债1,345,601.69万元，资产负债率
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35.55%，营业收入6,339,809.77万元，利润总额1,359,506.81万元。
2.方大炭素新材料科技股份有限公司，注册地：甘肃省兰州市，注册资本：271,855.0263万元，主营石墨及炭素制品的生产加工、批发零售等。
截至2018年12月31日，方大炭素经审计总资产1,609,137.92万元，所有者权益1,351,337.22万元，2018年度方大炭素实现营业收入1,165,095.44万元，实现归属于母公司股东的净利润559,280.91万元。
3.辽宁方大集团国贸有限公司，注册地：中国（辽宁）自由贸易试验区，注册资本：5,000万元，主营业务：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品等贸易。
截至2018年12月31日，方大国贸经审计（合并后）总资产63,234.42万元，负债45,695.93万元，资产负债率72.26%，营业收入463,634.26万元，利润总额13,394.48万元。
4.江西海鸥贸易有限公司，注册地：江西省新余市，注册资本：5,000万元，主营铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截至2018年12月31日，海鸥贸易经审计（合并后）的总
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资产25,687.35万元，负债3,410.8万元，资产负债率13%，营业收入220,575.61万元，利润总额7,366.08万元。
5.北京方大炭素科技有限公司，注册地：北京市，注册资本：
6,800万元，主营货物进出口、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）等。
截至2018年12月31日，北京方大审计后资产总额43,042.88万元；负债总额39,558.10万元；资产负债率91.90%，营业总收入105,873.60万元，利润总额3,669.50万元。
6.九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司，注册地：唐山市丰南区，经营范围：金属制品销售；矿产品购销；机械设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；废旧物资销售（危险废物和危险化学品除外）；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；景区游览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
九江钢铁丰南分公司，2019年10月注册成立，尚无审计后报表。
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7.河南金马能源股份有限公司，注册地：河南省济源市，注册资本：53,542.10万元，经营范围：焦炭、煤焦油、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气生产销售；焦炉煤气发电、热力生产。
截至2018年12月31日，金马能源经审计（合并后）总资产407,476.20万元，负债169,730.30万元，资产负债率41.65%，营业收入745,179.30万元，利润总额113,651.20万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）系公司间接控股股东，方大集团通过公司控股股东方大钢铁持有公司
44.44%股份。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.05%股份。
方大集团系方大国贸控股股东，持有方大国贸100%股权。
方大集团系北京方大控股股东，持有北京方大100%股权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁通过江西萍钢实业股份有限公司持有九江钢铁51.90%股权。方大钢铁持有海鸥贸易100%股权。
二、关联交易主要内容和定价政策
单位：万元
???序号
| 序号 | 卖方 | 买方 | 合同/协议 | 服务 项目 | 结算 价格 | 付款 方式 | 预计交易 期限 | 预计交易金额 |
| 1 | 公司 | 方大 钢铁 | 合同 | 销售电、蒸汽 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 800 |
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???
| 2 | 公司 | 方大 钢铁 | 合同 | 销售钢材 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 55,000 |
| 3 | 方大钢铁 | 公司 | 合同 | 租赁资产 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 580 |
| 4 | 方大炭素及子公司 | 公司 | 合同 | 碳化硅、电极等 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 5,200 |
| 5 | 方大国贸 | 公司 | 合同 | 无烟煤、焦煤、合金、溶剂 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 14,100 |
| 6 | 海鸥贸易 | 公司 | 合同 | 合金、焦煤、废钢、生铁 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 14,200 |
| 7 | 公司 | 海鸥 贸易 | 合同 | 销售水渣 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 25,000 |
| 8 | 北京方大 | 公司 | 合同 | 焦煤 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 4,500 |
| 9 | 九江钢铁丰南分公司 | 公司 | 合同 | 钢厂用物资 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 2,000 |
| 10 | 金马能源 | 公司 | 合同 | 焦炭 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2020年1-12月 | 51,600 |
（一）公司向方大钢铁销售电、蒸汽等，交易价格执行市场价格，按合同约定结算。
（二）公司向方大钢铁销售钢材，交易价格执行市场价格，按合同约定结算。
（三）方大钢铁向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，按合同约定结算。
（四）公司向方大炭素及子公司采购碳化硅、电极等，交易价格执行市场价格，按合同约定结算。
（五）公司向方大国贸采购无烟煤、焦煤、合金、溶剂等，交易价格执行市场价，按合同约定结算。
（六）公司向海鸥贸易采购合金、焦煤、废钢、生铁等物资，
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交易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
（七）公司向海鸥贸易销售水渣，交易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
（八）公司向北京方大采购焦煤，交易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
（九）公司向九江钢铁丰南分公司采购钢厂用物资，交易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
（十）公司向金马能源采购焦炭，交易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
三、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案
?各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称悬架集团）及其控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称方大长力）、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称重庆红岩）、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称济南重弹）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称昆明春鹰），全资子公司香港方大实业有限公司（以下简称香港方大）、宁波方大海鸥贸易有限公司（以下简称宁波方大）在银行综合授信提供担保，担保期限一年。具体如下：
一、担保情况
???序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 综合授信金额（万元） | 担保期限 |
| 1 | 方大特钢 | 悬架集团 | 赣州银行青山湖支行 | 10,000.00 | 一年 |
| 2 | 方大特钢 | 悬架集团 | 江西银行南昌铁路支行 | 20,000.00 | 一年 |
| 3 | 方大特钢 | 悬架集团 | 民生银行南昌分行 | 6,000.00 | 一年 |
| 4 | 方大特钢 | 悬架集团 | 北京银行青山湖支行 | 10,000.00 | 一年 |
| 5 | 方大特钢 | 悬架集团 | 交通银行江西省分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 6 | 方大特钢 | 方大长力 | 工行青山湖支行 | 2,000.00 | 一年 |
| 7 | 方大特钢 | 方大长力 | 光大银行南昌分行 | 5,000.00 | 一年 |
| 8 | 方大特钢 | 济南重弹 | 中国银行章丘支行 | 2,500.00 | 一年 |
| 9 | 方大特钢 | 济南重弹 | 莱商银行济南章丘支行 | 3,000.00 | 一年 |
| 10 | 方大特钢 | 昆明春鹰 | 广发银行昆明国贸支行 | 1,500.00 | 一年 |
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???
| 11 | 方大特钢 | 昆明春鹰 | 华夏昆明圆通支行 | 5,000.00 | 一年 |
| 12 | 方大特钢 | 重庆红岩 | 浦发银行北城天街支行 | 2,000.00 | 一年 |
| 13 | 方大特钢 | 重庆红岩 | 光大银行重庆江北支行 | 1,400.00 | 一年 |
| 14 | 方大特钢 | 重庆红岩 | 民生银行重庆分行 | 2,000.00 | 一年 |
| 15 | 方大特钢 | 重庆红岩 | 中国银行重庆江北支行 | 2,000.00 | 一年 |
| 16 | 方大特钢 | 宁波方大 | 华夏银行宁波分行 | 8,500.00 | 一年 |
| 17 | 方大特钢 | 香港方大 | 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 1500.00（美元） | 一年 |
| 18 | 方大特钢 | 香港方大 | 大新银行有限公司 | 1500.00（美元） | 一年 |
二、被担保方简介
（一）悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。
截至2019年12月31日，悬架集团经审计（合并后）总资产118,172.68万元，负债59,756.21万元，资产负债率50.57%，营业收入126,861.51万元，利润总额-6,933.12万元。
（二）方大长力系公司间接全资子公司（悬架集团的全资子公司），成立于2009年4月，注册资本：贰亿贰仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。
截至2019年12月31日，方大长力经审计总资产32,730.37万元，负债4,837.93万元，资产负债率14.78%，营业收入
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34,734.43万元，利润总额-2,028.01万元。
（三）重庆红岩系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股56%股权），成立于2003年6月，注册资本：
壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市渝北国家农业科技园区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截至2019年12月31日，重庆红岩经审计（合并后）总资产56,851.79万元，负债25,921.19万元，资产负债率45.59%，营业收入72,130.47万元，利润总额-2,432.18万元。
（四）济南重弹系公司间接控股子公司（重庆红岩的控股子公司，公司间接控股48.51%股权），成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元整，注册地：山东省章丘市，主要从事汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。
截至2019年12月31日，济南重弹经审计总资产22,549.85万元，负债10,500.33万元，资产负债率46.56%，营业收入32,581.24万元，利润总额-804.31万元。
（五）昆明春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股53.3%股权），成立于2005年12月，注册
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资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农林机械，金属铆焊的生产、加工、销售。
截至2019年12月31日，昆明春鹰经审计（合并后）总资产29,978.10万元，负债20,969.76万元，资产负债率69.95%，营业收入20,863.78万元，利润总额-2,184.43万元。
（六）宁波贸易系公司全资子公司，成立于2013年9月，注册资本：叁仟万元整，注册地：浙江省宁波市，主要从事矿产品、金属材料的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口。
截至2019年12月31日，宁波贸易经审计总资产130,327.57万元，负债42,411.22万元，资产负债率32.54%，营业收入324,989.83万元，利润总额73,114.19万元。
（七）香港方大系公司全资子公司，成立于2005年3月，注册资本：壹仟万港元，注册地：中国香港，主要从事铁矿石、钢材、热压块、海绵铁及生铁贸易等。
截至2018年12月31日，香港方大经审计的香港公司本部总负债及权益4,131.80万美元，权益3,897.44万美元，总负债
234.36万美元，收入1,303.94万美元，盈利283.67万美元。（上述数据采用香港企业会计准则编制）
三、董事会意见
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被担保公司为公司全资或控股子公司，被担保公司生产经营稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、对外担保情况
截至2020年2月26日，公司对外担保总额为251,937.8万元（含公司与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的36.73%。其中，公司对外担保余额为176,937.8万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的25.80%(公司为香港方大美元担保额度按2020年2月26日汇率换算人民币合计)。
请各位股东予以审议。
2020年3月19日
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方大特钢科技股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司制度条款，拟修订《公司董事会议事规则》第十条部分条款，具体如下：
???修订前：
| 修订前： | 修订后： |
| 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 | 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 |
请各位股东予以审议。
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2020年3月19日