验 资 报 告
中汇会验[2020]0227号美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2020年02月20日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次减资前股本为人民币6,988,952,498.00元。根据贵公司2020年第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本3,506,500.00元，变更后的股本为人民币6,985,445,998.00元。经我们审验，截至2020年02月20日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币85,099,855.00元，因此减少股本人民币3,506,500.00元。
同时我们注意到，贵公司截至2019年06月28日止股本为人民币6,938,903,035.00元，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年07月10日出具“中汇会验[2019]4121号”验资报告；2019年06月29日至2020年02月19日期间，贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币50,049,463.00元；贵公司本次减资前的股本为人民币6,988,952,498.00元。
截至2020年02月20日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币3,506,500.00元，变更后的股本为人民币6,985,445,998.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本减少情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2020年02月28日
| 附件1 | |||||||||||||
| 注册资本及股本减少情况明细表 | |||||||||||||
| 截至2020年02月20日止 | |||||||||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||||
| 股东名称 | 申请减少注册资本金额 | 实际减资情况 | |||||||||||
| 货币 | 实物 | 暂列为负债 | 合 计 | 其中：股本减少额 | |||||||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,506,500.00 | 85,099,855.00 | - | - | 85,099,855.00 | 3,506,500.00 | |||||||
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - | |||||||
| 股权激励限售股 | 3,506,500.00 | 85,099,855.00 | - | - | 85,099,855.00 | 3,506,500.00 | |||||||
| 二、无限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - | |||||||
| 合 计 | 3,506,500.00 | 85,099,855.00 | - | - | 85,099,855.00 | 3,506,500.00 | |||||||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2020年02月20日止
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | ||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 164,053,006.00 | 2.35% | 160,546,506.00 | 2.30% | 164,053,006.00 | 2.35% | 3,506,500.00 | 160,546,506.00 | 2.30% | |||
| 高管锁定股 | 105,891,405.00 | 1.51% | 105,891,405.00 | 1.51% | 105,891,405.00 | 1.51% | - | 105,891,405.00 | 1.51% | |||
| 股权激励限售股 | 55,798,000.00 | 0.81% | 52,291,500.00 | 0.76% | 55,798,000.00 | 0.81% | 3,506,500.00 | 52,291,500.00 | 0.76% | |||
| 首发前限售股 | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | - | 2,363,601.00 | 0.03% | |||
| 二、无限售条件流通股 | 6,824,899,492.00 | 97.65% | 6,824,899,492.00 | 97.70% | 6,824,899,492.00 | 97.65% | - | 6,824,899,492.00 | 97.70% | |||
| 合 计 | 6,988,952,498.00 | 100.00% | 6,985,445,998.00 | 100.00% | 6,988,952,498.00 | 100.00% | 3,506,500.00 | 6,985,445,998.00 | 100.00% | |||
附件3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次减资前股本人民币6,988,952,498.00元。 根据贵公司2019年第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本贵公司减少股本3,506,500.00元，变更后的股本为人民币6,985,445,998.00元。
二、减资规定
（一）2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人及预留授予的激励对象4人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共40.90万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共3万股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因职务调整原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共1万股限制性股票将由公司回购并注销；
（4）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象3人及预留授予的激励对象2人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共23.00万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67.90万股。
2、回购注销的价格
2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格为27.99元/股。
依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于公司已经实施了2017年度利润分配方案，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格由27.99元/股调整为26.79元/股。由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格由26.79元/股调整为25.49元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2017年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 回购股票总数（股） | 679,000 |
| 首次授予限制性股票的回购注销数量（股） | 420,000 |
| 首次授予限制性股票的回购价格（元/股） | 13.36 |
| 预留授予限制性股票的回购注销数量（股） | 259,000 |
| 预留授予限制性股票的回购价格（元/股） | 25.49 |
| 回购资金总额（元） | 12,213,110 |
（二）2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象15人及预留授予的激励对象2人因
离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的共96.4万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象2人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共10万股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象7人及预留授予的激励对象2人因职务调整原因，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共43.50万股限制性股票将由公司回购并注销；
（4）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共8.75万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股。
2、回购注销的价格
2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，预留授予价格为23.59元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2018年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 回购股票总数（股） | 1,586,500 |
| 首次授予限制性股票的回购注销数量（股） | 1,386,500 |
| 首次授予限制性股票的回购价格（元/股） | 26.27 |
| 预留授予限制性股票的回购注销数量（股） | 200,000 |
| 预留授予限制性股票的回购价格（元/股） | 22.29 |
| 回购资金总额（元） | 40,881,355 |
（三）2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
（1）2019年限制性股票激励计划激励对象16人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的共100.00万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2019年限制性股票激励计划激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共24.10万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述21名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124.10万股。
2、回购注销的价格
2019年限制性股票激励计划的授予价格为25.79元/股，因此，2019年限制性股票激励计划的回购价格为25.79元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2019年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 回购股票总数（股） | 1,241,000 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 25.79 |
| 回购资金总额（元） | 32,005,390 |
三、审验结果
截至2020年02月20日止，贵公司已向57名（70人次）2017年、2018年和2019年限制性股票激励对象累计支付股份回购款85,099,855.00元，同时支付现金股利人民币310,800.00元，实付金额85,410,655.00元。明细情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 收款人 | 付款日期 | 实际支付款项 | 其中：股本 | ||
| 股权回购款 | 现金股利 | 合计 | ||||
| 1 | GEHRELSOLAFCHRISTIAN | 2020/01/17 | 2,627,000.00 | - | 2,627,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | ZHANGJIANXUNJOHN | 2020/01/17 | 656,750.00 | - | 656,750.00 | 25,000.00 |
| 3 | 陈炜杰 | 2020/01/17 | 928,450.00 | - | 928,450.00 | 55,000.00 |
| 4 | 储泽新 | 2020/01/17 | 1,576,200.00 | - | 1,576,200.00 | 60,000.00 |
| 5 | 丁鹏 | 2020/01/17 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 6 | 丁治华 | 2020/01/17 | 1,019,600.00 | 48,000.00 | 1,067,600.00 | 40,000.00 |
| 7 | 樊慕康 | 2020/01/17 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 8 | 冯财平 | 2020/01/17 | 5,482,200.00 | - | 5,482,200.00 | 240,000.00 |
| 9 | 付新 | 2020/01/17 | 1,576,200.00 | - | 1,576,200.00 | 60,000.00 |
| 10 | 傅生彬 | 2020/01/17 | 1,714,300.00 | - | 1,714,300.00 | 80,000.00 |
| 11 | 杲伟 | 2020/02/20 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 12 | 韩耘 | 2020/01/17 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 13 | 胡鹏 | 2020/01/17 | 1,024,530.00 | - | 1,024,530.00 | 39,000.00 |
| 14 | 黄侃 | 2020/01/17 | 1,114,500.00 | - | 1,114,500.00 | 50,000.00 |
| 15 | 黄文文 | 2020/01/17 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 16 | 黄永松 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 17 | 姜浩 | 2020/01/17 | 1,547,400.00 | - | 1,547,400.00 | 60,000.00 |
| 18 | 黎本锋 | 2020/01/17 | 2,063,200.00 | - | 2,063,200.00 | 80,000.00 |
| 19 | 李冬 | 2020/01/17 | 1,114,500.00 | - | 1,114,500.00 | 50,000.00 |
| 20 | 李家晖 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 21 | 李力 | 2020/01/17 | 4,966,400.00 | - | 4,966,400.00 | 220,000.00 |
| 22 | 梁鹏程 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 23 | 刘国君 | 2020/01/17 | 1,977,000.00 | - | 1,977,000.00 | 90,000.00 |
| 24 | 刘江龙 | 2020/01/17 | 1,327,000.00 | - | 1,327,000.00 | 80,000.00 |
| 25 | 刘景春 | 2020/01/17 | 1,019,600.00 | 48,000.00 | 1,067,600.00 | 40,000.00 |
| 26 | 刘勋功 | 2020/01/17 | 2,063,200.00 | - | 2,063,200.00 | 80,000.00 |
| 27 | 刘迎九 | 2020/01/17 | 1,576,200.00 | - | 1,576,200.00 | 60,000.00 |
| 序号 | 收款人 | 付款日期 | 实际支付款项 | 其中：股本 | ||
| 股权回购款 | 现金股利 | 合计 | ||||
| 28 | 陆守赞 | 2020/01/17 | 534,400.00 | - | 534,400.00 | 40,000.00 |
| 29 | 潘英钜 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 30 | 钱伟男 | 2020/01/17 | 1,114,500.00 | - | 1,114,500.00 | 50,000.00 |
| 31 | 任军甫 | 2020/01/17 | 2,903,200.00 | - | 2,903,200.00 | 140,000.00 |
| 32 | 邵洪杰 | 2020/01/17 | 4,463,775.00 | 60,000.00 | 4,523,775.00 | 172,500.00 |
| 33 | 申晓永 | 2020/01/17 | 400,800.00 | - | 400,800.00 | 30,000.00 |
| 34 | 孙强 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 35 | 王娟 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 36 | 王俊 | 2020/01/17 | 394,050.00 | - | 394,050.00 | 15,000.00 |
| 37 | 王陆军 | 2020/01/17 | 328,375.00 | - | 328,375.00 | 12,500.00 |
| 38 | 吴国富 | 2020/01/17 | 1,547,400.00 | - | 1,547,400.00 | 60,000.00 |
| 39 | 夏满芽 | 2020/01/17 | 1,576,200.00 | - | 1,576,200.00 | 60,000.00 |
| 40 | 肖辉枚 | 2020/01/17 | 1,547,400.00 | - | 1,547,400.00 | 60,000.00 |
| 41 | 肖逸胜 | 2020/01/17 | 853,775.00 | - | 853,775.00 | 32,500.00 |
| 42 | 谢有能 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 43 | 阳柏安 | 2020/01/17 | 1,019,600.00 | 48,000.00 | 1,067,600.00 | 40,000.00 |
| 44 | 叶德新 | 2020/01/17 | 2,063,200.00 | - | 2,063,200.00 | 80,000.00 |
| 45 | 尹巍 | 2020/01/17 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 46 | 于英 | 2020/01/17 | 1,114,500.00 | - | 1,114,500.00 | 50,000.00 |
| 47 | 余治忠 | 2020/01/17 | 593,325.00 | - | 593,325.00 | 27,500.00 |
| 48 | 翟鹏飞 | 2020/01/17 | 1,547,400.00 | - | 1,547,400.00 | 60,000.00 |
| 49 | 张斌 | 2020/01/17 | 515,800.00 | - | 515,800.00 | 20,000.00 |
| 50 | 张海龙 | 2020/01/17 | 541,590.00 | - | 541,590.00 | 21,000.00 |
| 51 | 张劼 | 2020/01/17 | 1,289,500.00 | - | 1,289,500.00 | 50,000.00 |
| 52 | 章越 | 2020/01/17 | 394,050.00 | - | 394,050.00 | 15,000.00 |
| 53 | 钟彭翔 | 2020/01/17 | 841,170.00 | 39,600.00 | 880,770.00 | 33,000.00 |
| 54 | 周斯秀 | 2020/01/17 | 3,639,400.00 | - | 3,639,400.00 | 140,000.00 |
| 55 | 周瀛 | 2020/01/17 | 853,775.00 | - | 853,775.00 | 32,500.00 |
| 序号 | 收款人 | 付款日期 | 实际支付款项 | 其中：股本 | ||
| 股权回购款 | 现金股利 | 合计 | ||||
| 56 | 朱华虎 | 2020/01/17 | 1,313,500.00 | - | 1,313,500.00 | 50,000.00 |
| 57 | 邹卓 | 2020/01/17 | 1,427,440.00 | 67,200.00 | 1,494,640.00 | 56,000.00 |
| 合计 | 85,099,855.00 | 310,800.00 | 85,410,655.00 | 3,506,500.00 | ||
注1：根据贵公司2018年04月26日披露的《2017年度利润分配实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税），应付6名2017年预留限制性股票激励计划激励对象现金股利人民币310,800.00元。注2：以上明细表按回购股票的分次授予时间列示，共70人次，其中：有6人同时涉及本次回购的2017年、2018年授予的限制性股票；1人同时涉及2018年、2019年授予的限制性股票；3人同时涉及2017年、2018年、2019年授予的限制性股票。
贵公司已经支付上述股票回购款85,099,855.00元，减少股本3,506,500.00元，变更后的股本为人民币6,985,445,998.00元。
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司于2020年01月11日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。