证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2020-018
广东东方精工科技股份有限公司第三届董事会第四十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第四十三次（临时）会议于2020年3月9日以电子邮件、电话、传真等方式发出通知，并于2020年3月11日以通讯表决（电话会议）方式举行。本次会议的召集人和主持人为董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事6人。
《广东东方精工科技股份有限公司章程》第一百四十条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可不受签署通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。董事邱业致女士和董事谢威炜先生对该议案回避表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
详见公司2020年3月12日刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。《2020年限制性股票激励计划（草案）》全文刊载于巨潮资讯网。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见2020年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事邱业致女士和董事谢威炜先生对该议案回避表决。
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见公司2020年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见2020年2020年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事邱业致女士和董事谢威炜先生对该议案回避表决。
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
12、为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
同意公司募集资金投资项目终止并将节余募集资金110,779.00万元全部用于永久性补充流动资金。
详见公司2020年3月12日刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见2020年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本事项发表了无异议的独立核查意见，详见2020年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
详见公司2020年3月12日刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-016）。
修订后的《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》（2020年3月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
详见公司2020年3月12日刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2020-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》等有关规定，公司董事会作为临时股东大会的法定召集人，拟于2020年3月27日（星期五）下午2:00，在广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工公司办公楼三楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
详见公司2020年3月12日刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2020年3月11日