证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2020-016
广东东方精工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日召开第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，公司结合实际情况，对《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》进行了修订。
修订具体如下：
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所上市。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 统一社会信用代码为“914406002318313119”。 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 |
| 第四条 公司住所：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B、宿舍A、宿舍B、饭堂） 邮政编码：528225 | 第四条 公司住所：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B） 邮政编码：528225 |
| 第五条 公司注册资本为人民币1,149,154,435.00元。 | 第五条 公司注册资本为人民币1,545,126,957.00元。 |
| 第十条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第十一条 公司的经营宗旨：致力于成为国际领先的纸箱包装设备整体解决方案提供商，以为客户创造价值，引导行业发展潮流为使命，秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、员工、股东、社会共赢。 | 第十一条 公司的经营宗旨：致力于成为全球领先的智能包装设备整体解决方案提供商和高端核心零部件供应商；以成为所处领域有高度影响力、客户信赖、股东信任、员工尊重的产业集团为使命；秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、股东、员工、社会共赢。 |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件，提供上述产品的售后服务，经纪代理服务，技术咨询服务，安装服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围如下：加工、制造、销售：纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件，提供上述产品的售后服务、安装服务，贸易代理，科技中介服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 第十七条 公司股份总数为641,866,509.00股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司股份总数为1,545,126,957股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的规定， 收购本公司的股份并履行信息披露义务： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。适用前款第（一）项情形收购本公司股份的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议即有效。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十条（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或本《章程》规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十一条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上的关联交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小； （三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售； 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十二条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 | 第四十一条 公司发生以下交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 值计算。 前款（一）至（五）所指“交易”包括下列事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11. 其他法律、行政法规、部门规章或规范性文件、本《章程》或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 第一款（六）所称 “关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.关联双方共同投资； 16.中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相 |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。 |
| 第五十六条 本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 每名股东限委托一名代理人代为出席股东大会并代为行使表决权。 股东将所持投票权按照股份数量分拆委托多位代理人参加股东大会并行使表决权的，应属无效。 代理人将股东向其出具的、代为出席股东大会并代为行使表决权的委托进行转委托的，应属无效。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本《章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本《章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过。 |
| 第七节 关联交易 | 原该小节内容移至公司《关联交易管理办法》中。 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）出现《公司法》第一百四十六条中的任一情形的； （二）出现《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.3条第一款任一情形的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。 |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成员候选人中应至少有三分之二以上为原任董事会成员；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当： （一） 具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验； （二） 具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；以及 （三） 过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付赔偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 第一百一十五条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； | 第一百零六条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； |
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| （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）符合公司章程关于董事任职的条件。 | （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （六）符合本《章程》关于董事任职的条件。 |
| 第一百一十六条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）本《章程》规定的其他人员； （十） 中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据 |
| 原公司章程条款（2017年6月版本） | 修改后公司章程条款 |
| 《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 |
| 第一百二十条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权；； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十一条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本《章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百二十一条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所 | 第一百一十二条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）公司管理层收购； |
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| 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | （十三）公司重大资产重组； （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）公司内部控制评价报告； （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，充分了解公司的生产经营运作情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护上市公司和全体股东的利益。尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作，对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 第一百二十八条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 | 第一百一十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 |
| 第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 |
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| 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 事项； （十一）制订公司的基本管理制度（包括但不限于公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下措施： (一) 要求收购方向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； (二) 若单独或者合并持有公司20%以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；以及 (三) 采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反恶意收购行动。 董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。 |
| 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）一般交易事项 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）一般交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 |
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| 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事会权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）关联交易事项 公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过： 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、不足3000万元的关联交易； 2、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （三）对外担保事项 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的对外担保权限： 1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净资产的50%； 3、公司对外担保总额未达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 | 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称的“交易”事项同本《章程》第四十一条。 超过董事会权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）关联交易事项 公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过： 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易。 上述所称“关联交易”事项同本《章程》第四十一条。公司在同一个会计年度内与同一关联方分批次进行的同类型关联交易，以及公司在同一个会计年度内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （三）对外担保事项 本《章程》第四十条规定之外的公司对外担保事项，均由董事会审议批准。 |
| 第一百四十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
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| 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百五十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。 |
| 第一百五十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百五十条 公司董事会应当设立审计委员会，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 公司可以根据需要，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责。公司董事会应当制定各专门委员会议事规则，对各专门委员会的职责权限、议事程序、会议召集召开方式、表决程序等作出明确规定，以提升各专门委员会的工作效率。 |
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| 第一百六十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 详见公司《董事会审计委员会实施细则》中规定 |
| 第一百六十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 | 详见公司《董事会提名委员会实施细则》中规定 |
| 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 详见公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中规定 |
| 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名，财务负责人一名，由总经理提名经董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 | 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。原则上公司总经理不得由公司董事长兼任。 公司设副总经理一名，财务负责人一名，由总经理提名经董事会决定聘任或解聘。 公司总经理（或总裁）、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 |
| 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； | 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度（包括但不限于拟定公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）； （五）制订公司的具体规章（包括但不限于制订公司控股子公司相关公司治理架构、战略、财务、人事、内控、审计和合规工作方案等，其中应包括子公司的章程修改方案、董事和管理层人员任免和考核方案、授权手册方案等）； （六）组织编制、拟订公司年度预算草案，并负责提交董事会审议； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 |
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| （十一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项； （十二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款事项； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二）本《章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）总经理办公会议应当审议各全资、控股子公司年度预算方案并作出决议； （五）总经理办公会议应当审议公司各全资、控股子公司之间的有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为并作出决议； （六）总经理办公会议应当审议公司各全资、控股子公司之间、子公司与孙公司之间的关联交易并作出决议。 （七）总经理办公会议应当审议公司、公司各全资、控股子公司的授权管理体系相关制度文件并作出决议。 （八）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百九十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配方式： （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； （2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；采用股票 | 第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配方式： （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； （2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 |
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| 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 | 资产的摊薄等真实合理因素； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，在未告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购。若对一项收购是否属于本章程所述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决议，经董事会决议做出的认定为判断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。 若证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定，则本章程定义的恶意收购的范围应按证券监管部门规定调整。 （五）子公司，是指除有证据表明公司不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构： (1) 公司直接或通过公司的子公司间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表 |
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| 决权；或 (2) 公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一： (a) 通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权； (b) 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策； (c) 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员；或 (d) 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表，是指反映公司和公司全部子公司整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 |
修订后的《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》（2020年3月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
本次《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会2020年3月11日
