证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-024
厦门三五互联科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
重大资产重组的进展公告
特别重要提示：
公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿中“重大风险提示”内容已对本次重大资产重组存在的风险因素进行详细说明；公司敬请广大投资者仔细查阅，注意投资风险。
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年2月12日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要载明：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“上海婉锐”或“标的公司”〕100%股权，同时，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等；本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。公司现将本次重大资产重组的相关进展情况公告如下：
一、签署《重大资产重组意向协议》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴(合称“转让方”)持有的上海婉锐的全部或部分股权，各方已就前述事项于2020年1月21日签署《重大资产重组意向协议》。
二、完成《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》
2020年1月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第75号)，要求公司对相关问题及时回复并公告。公司董事会高度重视，已于2020年2月5日完成对《关注函》的回复并公告；具体内容详见《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(公告编号：2020-09)。
三、披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
2020年2月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年2月12日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于重大资产重组的一般提示性公告》(公告编号：2020-16)、《第五届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号：2020-11)、《第五届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号：2020-12)、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项暂不召开股东大会的公告》(公告编号：2020-13)。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会；公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议前述议案及其它与本次交易相关的议案，且本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否获得前述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间尚存在不确定性。
四、完成《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》
2020年2月17日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号)，要求公司就所提问题做出书面说明，并由独立财务顾问对部分问题发表明确的核查意见。公司收到《问询函》后高度重视，立刻组织相关人员和中介机构对问询函所涉及的问题进行逐项落实；但因受新型冠状病毒疫情防控工作的影响，公司无法在深圳证券交易所创业板公司管理部要求的2020年2月24日前完成《问询函》的回复，经向深圳证券交易所申请，并对预案公告前已完成的相关工作以及就本次《问询函》已履行的工作等进展情况作出说明后，确定延期至2020年3月2日前完成对《问询函》问题的回复。具体内容详见公司于2020年2月12日披露的《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》(公告编号：2020-19)。
2020年3月2日，公司披露《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公告编号：2020-22)、国金证券股份有限公司《〈关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》，就深圳证券交易所创业板公司管理部问询的问题及本次重组事项开展的相关工作进展情况逐一回复；同时披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)，结合实际情况对重大事项重组预案和摘要进行修订。
五、自《问询函回复公告》后的进展及后续安排
㈠公司工作进展与后续安排
至本进展公告披露前，公司已分别聘请国金证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的相关机构陆续开展相关工作。公司新找的董事会秘书、财务总监、证券事务代表正在履行考察和聘任程序，近期将尽快启动董事会审议程序，完善公司治理结构。
㈡国金证券股份有限公司工作进展与后续安排
受新型冠状病毒疫情影响，至2020年4月初，公司将与国金证券股份有限公司继续采取远程方式，对标的公司进行尽职调查工作：
1、督促标的公司及相关方解决标的公司部分股权被司法冻结等尽职调查中发现的问题；
2、结合标的公司提供的进一步资料和外部相关证据，通过访谈、大额资金流水核查、检查文件等方式，对其业务、财务和法律等方面的情况作进一步核查，并开展工作底稿的整理等工作；
3、结合前期尽职调查情况，制定函证、客户供应商走访、股东访谈、标的公司现场考察等方案，并着手准备相关资料；
4、国金证券股份有限公司协助公司进行重组报告书等文件的编制；
5、持续关注标的公司最新的经营发展情况。
㈢天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)工作进展与后续安排
1、根据调查了解情况，完成对标的公司的初步尽调工作，形成尽调报告并已与上市公司、券商沟通标的公司的财务重点关注事项；
2、根据疫情情况安排后续现场工作。
㈣北京大成律师事务所工作进展与后续安排
1、目前进展
⑴基本完成交易协议沟通，补充协议初稿拟定；
⑵收集第一轮标的公司资料，并就剩余资料收集标准与标的公司进行了沟通；
⑶向标的公司提供模板文件用于尽职调查；
⑷草拟法律意见书初稿、调整查验计划、填制查验情况、填制底稿目录等律师内控文件。
2、后续安排
⑴进一步收集标的公司及交易对方资料；⑵收集上市公司资料；⑶待具备现场工作条件后，至现场进行文件核对、人员访谈、现场情况核实工作。
㈤整体工作进展
| 序号 | 时间 | 工作内容 |
| 1 | 2020年2月11日 | 上市公司召开董事会审议本次重组方案、交易协议及公告文件等，并在当日公告了重组预案等文件 |
| 2 | 2020年2月12日至2020年2月16日 | 上市公司及中介机构进一步开展尽职调查工作如下： 1、业务方面 (1)根据标的公司提供的尽调资料，继续了解标的公司的商业模式，并检查标的公司对应的合同、结算单、后台截图、收入明细等文件进行核实 (2)继续查阅公开的行业研究报告、相关平台发布的排行榜数据，进一步了解行业发展态势、标的公司的市场定位和行业地位 2、财务方面 (1)进一步了解标的公司内控制度和会计基础工作，了解标的公司存在的相关风险 (2)通过执行分析程序、访谈、检查合同和回款等程序，对标的公司交易的真实性做进一步的核查 (3)进一步核查标的公司相关资产、负债的确认依据、会计处理是否符会计准则的相关规定 3、法律方面 (1)与标的公司持续沟通关于标的公司部分股权被司法冻结事对本次重组的影响和解决方案 (2)通过与标的公司相关人员访谈、取得诉讼文件等方式，了解标的公司目前诉讼案件的进展和应对措施 |
| 3 | 2020年2月17日至2020年2月20日 | 上市公司就重组问询函中第1项、第3项、第4项及第14项所涉及事项及问题进行核实说明 |
| 4 | 2020年2月17日至2020年2月20日 | 1、中介机构查询各个行业协会、行业研究报告、查阅可比公司的官方网站、各类平台发布的排行榜及其他渠道， |
| 收集标的公司所属行业的竞争格局和标的公司竞争优势 2、中介机构查阅各类法律法规、行业协议的相关规定、同行业上市公司公告信息，并访谈标的公司关于其业务情况和已取得的资质情况，核查标的公司营业务支出明细账确认其是否存在因未取得相关资质而受到行政处罚，通过公开网络查询标的公司是否存在相关处罚或执行信息，并访谈法律顾问 3、中介机构对标的公司进行各类业务和收入明细账的整理数据进行复核 | ||
| 5 | 2020年2月17日至2020年2月21日 | 1、中介机构对标的公司进行访谈，了解标的公司各类网红的业绩贡献情况、对网红孵化培训的方式、时间及其对网红分类的标准，最近两年网红解除合约的情况 2、中介机构对标的公司整理的不同类型网红产生收入的明细、关于网红培训或孵化的说明、解除合作涉及的相关文件进行复核 3、中介机构督促标的公司分平台对所有IP针对ID、IP名称、类型(头部、腰部或中小孵化网红)、签约红人的姓名及身份信息、IP商业的领域和定位、粉丝数量、各个IP发布的内容、合作模式、合作范围、来源、签约期限等进行全面梳理 4、中介机构要求标的公司针对与腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等客户的合作提供明细和对应的合同，并进行复核校对 5、标的公司整理流量采购明细表和相应的平台服务协议，并由上市公司进行复核 |
| 6 | 2020年2月19日至2020年2月21日 | 上市公司与标的公司就萍乡网信所持标的公司股权被冻结事宜沟通解决方案 |
| 7 | 2020年2月17日至2020年2月27日 | 标的公司对已签署的销售合同进行分类整理，梳理不同业务情况下合同中关于收费和分成的约定；标的公司梳理内容广告投放数量和订单数量数的统计和整理，在标的公司统计完后，中介机构对合同、广告投放记录进行复核 |
| 8 | 2020年2月26日至2020年3月2日 | 中介机构申请内核和用印流程，出具核查意见 |
| 9 | 2020年3月2日 | 公告重组问询函回复、中介机构核查意见、预案及摘要修订稿等文件 |
| 10 | 2020年3月3日至2020年3月11日 | 受新型冠状病毒疫情影响，上市公司和中介机构将继续采取远程的方式，对标的公司进行尽职调查、审计和评估工作： |
六、相关说明与风险提示
公司特别提请广大投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次重大资产重组预案及其修订稿的全部内容，并特别关注“重大风险提示”；如重组预案及其修订稿所述，本次重大资产重组可能存在的风险包括但不限于：
1、与本次交易相关的风险
⑴审批风险
⑵本次交易可能终止的风险
⑶审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
⑷本次交易方案调整的风险
⑸业绩承诺实现的风险
⑹本次交易形成的商誉减值风险
⑺募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
⑻标的公司部分股权无法过户的风险
⑼业绩承诺补偿不足的风险
2、与标的公司经营相关的风险
3、其他风险
由于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估，而本次交易标的资产的交易价格须以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定；待本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司需再次召开董事会、股东大会审议批准本次交易方案，且须报经中国证监会核准。因此，本次交易方案尚未最终确定，本次交易能否获得审议通过和核准以及最终获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。公司已在预案、预案摘要及其修订稿中对本次交易的审批风险、本次交易可能终止的风险、审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险等作出重大风险提示。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将督促各方加快推进相关工作，并依照规则及时披露本次重大资产重组的实际进展情况，提请广大投资者注意相关风险、谨慎决策、理性投资。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日