中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700号”文核准，奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）108,680.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2020年2月7日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为奥瑞金公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为奥瑞金申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐奥瑞金可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 英文名称： | ORG Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 奥瑞金 |
| 股票代码： | 002701 |
| 法定代表人： | 周云杰 |
| 董事会秘书： | 高树军 |
| 住所： | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
| 办公地址： | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
| 邮政编码： | 101407 |
| 电话号码： | 010-85211915 |
| 传真号码： | 010-85289512 |
| 互联网网址： | http://www.orgtech.cn |
| 电子信箱： | zqb@orgpackaging.com |
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况及整体变更情况
2010年12月27日，公司前身北京奥瑞金新美制罐有限公司召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至2010年11月30日的净资产 499,995,621.40元为基础，折股为23,000万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。
2011年1月3日，奥瑞金取得《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6号），同意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011年1月6日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070号）。
2011年1月12日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为110000410122212的《企业法人营业执照》。
2、发行人股本结构
截至2019年9月30日，发行人股本总数为2,355,225,600股，股本结构如下所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其他内资持股 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其他 | - | - |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 2,353,319,146 | 99.92% |
| 人民币普通股 | 2,353,319,146 | 99.92% |
| 三、总计 | 2,355,225,600 | 100.00% |
上表中，境内自然人持股的有限售条件股份均为董事、监事、高级管理人员限售股。
（三）主营业务情况
公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。
公司服务客户所在领域主要包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类中的八宝粥、奶粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司客户主要为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，饮料类客户有中国红牛、青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏特饮、健力宝等，食品类客户有伊利、飞鹤、君乐宝等。
报告期内，公司持续推进产品差异化策略，通过罐型创新、工艺创新以及版面设计等服务，为众多中高端品牌量身定做创新方案，形成了一批行业领先的优质产品、技术成果。公司深入推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域开展相关业务，提升公司在金属包装行业的综合竞争力，强化智能包装品牌形象，通过不断向下游深化智能包装服务对品牌价值的影响，开拓未来收入空间。公司大力发展包括商品赋码、渠道管理、防伪溯源、互动营销、创意策划等多个模块在内的圈码平台，力求多维度、全方位地为客户提供从生产线到销售端的一站式服务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第10116号、普华永道中天审字(2018)第10028号、普华永道中天审字(2019)第10028号。公司最近三年财务简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产合计 | 1,399,482.77 | 1,344,335.79 | 1,434,807.84 | 1,493,852.86 |
| 负债合计 | 793,027.63 | 782,696.42 | 848,985.47 | 964,798.17 |
| 少数股东权益 | 24,410.88 | 24,271.06 | 17,519.22 | 17,935.55 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 582,044.26 | 537,368.30 | 568,303.15 | 511,119.13 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 645,526.84 | 817,538.83 | 734,237.59 | 759,865.16 |
| 营业成本 | 472,623.60 | 606,720.52 | 531,674.92 | 497,260.30 |
| 营业利润 | 96,624.78 | 53,588.17 | 99,717.51 | 148,527.88 |
| 利润总额 | 96,788.09 | 54,062.55 | 99,000.09 | 157,342.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,698.02 | 22,538.41 | 70,385.81 | 115,358.13 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 112,827.00 | 207,797.32 | 189,641.36 | 76,035.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -131,688.04 | -54,766.96 | 40,568.88 | -403,341.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,005.08 | -201,042.63 | -204,576.77 | 234,306.36 |
| 汇率变动对现金的影响 | 133.44 | -106.79 | 168.04 | -128.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,732.68 | -48,119.06 | 25,801.51 | -93,128.99 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 51,339.74 | 91,072.42 | 139,191.48 | 113,389.97 |
（五）主要财务指标
| 财务指标 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.90 | 0.74 | 1.1 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.63 | 0.95 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 56.67% | 58.22% | 59.17% | 64.58% |
| 资产负债率（母公司） | 74.68% | 71.22% | 63.32% | 65.36% |
| 财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.14 | 3.87 | 2.84 | 3.17 |
| 存货周转率（次） | 6.22 | 7.91 | 7.8 | 8.6 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.48 | 0.88 | 0.8 | 0.32 |
| 每股净现金流量（元） | -0.17 | -0.20 | 0.11 | -0.40 |
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,086.80万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 108,680.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商包销 |
| 配售比例 | 原股东优先配售6,326,112张，占本次发行总量的58.21%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的奥瑞转债为5,241,012张，占本次发行总量的48.22%；优先配售后的部分通过网下发行的奥瑞转债为1,085,100张，占本次发行总量的9.98%；网上最终缴款认购4,493,338张，占本次发行总量的41.34%，社会公众投资者放弃认购的部分由联合主承销商余额包销，包销数量为48,550张，占本次可转债发行总量的0.45%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司2019年5月23日召开的第三届董事会2019年第三次会议、2019年6月10日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年10月18日召开的第三届董事会2019年第六次会议审议通过。
本次上市已经公司于2020年2月6日召开的第三届董事会2020年第一次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700号”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系北京奥瑞金新美制罐有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由北京市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币108,680.00万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业和市场风险
1、包装行业波动的经营风险
过去十年间，我国包装工业中各主要子行业产值高速增长。在此期间，公司凭借先进的管理理念和稳健经营，并借助市场容量高速增长的契机，取得了经营业绩的大幅增长。与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势。但是，如果未来市场环境发生波动，市场容量出现萎缩，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、原材料价格波动带来的经营风险
公司生产所用的主要原材料为马口铁、铝，上游原材料价格波动直接影响公司的盈利水平。公司作为国内金属包装行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁、铝价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
3、下游行业需求波动的风险
受下游消费疲软等影响，食品饮料行业中的啤酒、果汁及果汁饮料、罐头、软饮料的产量出现不同程度的增速放缓，2018年以来，食品饮料行业月度累计同比增速下降，其原因主要在于消费者健康观念提升、消费市场碎片化以及个性化的发展趋势。未来若下游食品饮料行业增长放缓，公司经营业绩将面临较为不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.90%、76.00%、71.46%和66.75%，对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的比重为65.47%、59.68%、59.10%和
53.75%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
2、红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险
2017年7月，公司及全资子公司北京包装收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝起诉公司及全资子公司北京包装，涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。
华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红牛维他命的经营期限自1998年9月30日起，于2008年第一次到期续期后，于
2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼，该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，公司将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务，上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜在风险。
3、公司最近一年净利润大幅下滑风险
2018年，发行人营业收入817,538.83万元，同比增加83,301.25万元，增长
11.35%。归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比减少47,847.40万元，降低67.98%。2018年发行人营业收入增加，但是由于对部分长期股权投资等资产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因，发行人的对外投资可能发生减值损失，从而导致公司营业利润下滑。
4、环保风险
本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
5、主要客户发生重大食品安全事件的风险
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此
外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到重大不利影响。
7、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（三）应收账款管理风险
2016年至2019年9月30日各期末，公司应收账款分别为272,616.78万元、202,531.74万元、174,870.82万元和188,550.42万元，占总资产的比重分别为
18.25%、14.12%、13.01%和13.47%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（四）偿债能力风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率保持较高水平，呈逐步增长态势。截至2019年9月30日，公司资产负债率为56.67%，流动比率为0.90，速动比率为0.77，母公司资产负债率为74.68%，存在一定的短期偿债风险。
（五）实际控制人控制风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东上海原龙以及原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间接控制公司1,018,024,492股股份，占比43.22%。本次发行完成后，假设本次可转换公司债券的转股价格为4.70元/股（该价格为不低于募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价），若全部可转换债券按该转股价进行转股，则周云杰合计间接控制公司股份的比例变为41.19%，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。
（六）控股股东股票质押的风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的 ，占公司总股本的 。除此之外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
（八）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经新世纪评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA+”级。在本期债券的存续期内，新世纪每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司保荐代表人：尹笑瑜、李旭东地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层邮编：100010
电话：010-85156465传真：010-65608451
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
宋杰
保荐代表人：
尹笑瑜 李旭东
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日