国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对利尔化学预计2020年度日常关联交易进行了核查，具体如下：
一、预计2020年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司2020年度因日常经营需向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久远化工”）采购成套设备及设备加工，预计日常关联交易金额合计不超过3,000万元。
预计的关联交易的类别和金额如下：
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 2020年1月1日至今发生关联交易金额 | |||||
| 采购设备 | 久远化工 | 不超过3,000 | 1172.96 | 1.94% | 142.48 |
| 合计 | / | 不超过3,000 | 1172.96 | / | 142.48 |
（二）审批程序
公司于2020年3月10日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事亦进行了事前认可并发表了独立意见。
上述公司预计的与关联方久远化工在2020年度发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）久远化工
1、久远化工基本情况
久远化工成立于2004年3月25日，法定代表人周建，注册资本3,500万元，注册地址绵阳经济技术开发区洪恩东路59号，主营：工业及实验室分子蒸馏器、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等。截至2019年12月31日，该公司总资产为7,835.05万元，净资产为4,543.85万元；2019年度实现营业收入5,032.81万元，净利润301.79万元（前述财务数据经四川中天华正会计师事务所有限责任公司审计，审计报告编号：川中正会审字第【2020】第2001号）。
2、与公司的关联关系
公司与久远化工的控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，因而公司与久远化工构成关联关系。
3、履约能力分析
久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等产品，能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应。
三、上述关联交易主要内容
（一）定价政策及依据：依据市场原则定价
（二）关联交易协议签署情况：上述关联交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司的需要及采购设备市场价格情况，签订具体的采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
成套化工设备是公司项目建设及技改必需投入的，公司与久远化工发生关联交易，主要是为了保障公司新建及技改工程顺利建成投入运行。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：利尔化学预计的2020年度日常关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公司及中小股东的利益。利尔化学预计2020年度日常关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对利尔化学预计2020年度日常关联交易事项无异议。