证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2020-005
利尔化学股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年3月10日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议在四川绵阳以现场加通讯的方式召开，会议通知及资料于2020年2月28日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并批准2019年财务报告对外报出。
截止2019年12月31日，公司资产总额75.87亿元，同比上升
15.42%；归属于上市公司股东的净资产总额为33.58亿元，同比上升
6.36%。2019年度，公司实现营业收入41.64亿元，同比上升3.4％，归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，同比下降46.15%，经营活动产生的现金流量净额5.90亿元，同比上升69.44%。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2019年度内部控制自我评价报告》（含《公司2019年内部控制规则落实自查表》）。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年内部控制规则落实自查表》详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020CDA30024），公司监事会、独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司2019年内部控制规则落实自查表》发表了核查意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利尔化学股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA30025），公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年度分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润311,142,625.53元，其中：母公司实现净利润209,325,241.50元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积20,932,524.15元，加：年初未分配利润1,195,463,594.99元，公司期末实际可供股东分配的利润1,278,981,706.34元。资本公积为809,381,584.41元。
经本次董事会审议通过的2019年度分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于外部经济环境不稳定性、竞争日趋激烈以及受新冠肺炎疫情的影响，本年度经营压力较大；同时，随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2020年还有较大的资本性支出，公司本年度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。公司2019年度分配预案符合公司《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。《公司2019年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2020年3月
12日的巨潮资讯网。
七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《公司高管人员2019年度与任期薪酬考核及剩余激励基金分配方案》。会议同意了公司高管人员2019年度与任期薪酬考核方案及发放部分剩余的激励基金并按相应分配方案进行分配。公司高管人员2019年度薪酬考核结果请见2020年3月12日刊登于巨潮资讯网的《公司2019年年度报告》相关部分。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年年度报告正文及其摘要》。
《公司2019年年度报告》刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网，《公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、靳建立回避表决），审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2020年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计费用为84万元人民币；同时，由于公司2019年并表范围较2018年有所增加等原因，会议同意调整2019年报审计费用至84万元人民币。《关于拟聘任2020年度审计机构的公告》详细内容刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司及全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）、四川绿地源环保科技有限公司（以下简称“四川绿地源”）、广安绿源循环科技有限公司（“以下简称“广安绿源”），控股子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）、江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）、湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）、鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）、湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“湖南百典”）、湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”）、江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）向具有本外币结算功能的银行申请总额31.78亿元综合授信。
单位：亿元
授信主体
| 授信主体 | 授信银行 | 2020年度拟申请额度 | 用途 |
利尔化学
| 利尔化学 | 中行绵阳分行 | 5.00 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 工行绵阳高新支行 | 2.00 | ||
| 建行绵阳分行 | 2.00 | ||
| 招行绵阳分行 | 3.00 | ||
| 进出口银行川行 | 2.00 | ||
| 兴业银行绵阳分行 | 3.50 | ||
| 光大银行绵阳高新支行 | 0.60 | ||
| 邮储银行绵阳分行 | 0.50 | ||
| 利尔化学小计 | 18.60 | ||
| 利尔作物 | 光大银行绵阳高新支行 | 0.40 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 农行绵阳游仙支行 | 0.30 | ||
| 中行绵阳分行 | 0.80 | ||
| 兴业银行绵阳分行 | 0.50 | ||
| 利尔作物小计 | 2.00 | ||
| 广安利尔 | 中行广安分行 | 3.28 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 兴业银行绵阳分行 | 2.00 | ||
| 广安利尔小计 | 5.28 | ||
| 四川绿地源 | 兴业银行绵阳分行 | 0.50 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 四川绿地源小计 | 0.50 | ||
| 广安绿源 | 兴业银行绵阳分行 | 0.50 | |
| 广安绿源小计 | 0.50 | ||
| 江苏快达 | 中行、建行、招行、工行、浦发及民生银行 | 2.80 | 贷款、承兑汇票、贸易融资、供应链融资、保函等 |
| 比德生化 | 兴业银行岳阳分行 | 0.70 | 各项借款、贸易融资（打包）、申请承兑、信用证、保函、银行信贷证明、贷款承诺等 |
| 兴同化学 | 兴业银行岳阳分行 | 0.30 | |
| 湖南百典 | 中国银行长沙分行 | 0.10 | |
| 比德生化小计 | 1.10 | ||
| 启明星氯碱 | 江油华夏村镇银行 | 0.20 | |
| 中行江油支行 | 0.20 | ||
| 启明星氯碱小计 | 0.40 | ||
| 赛科化工 | 中国银行鹤壁分行 | 0.30 | |
| 浦发银行郑州分行 | 0.30 | ||
赛科化工小计
| 赛科化工小计 | 0.60 | |
| 合计 | 31.78 |
在上述授信总额度内，公司及上述子公司可根据实际需要决定贷款及开具银行承兑汇票等业务的金额：
1、董事会授权公司董事长负责办理公司、广安利尔、利尔作物、四川绿地源、广安绿源向银行授信贷款的后续事宜。
2、董事会授权公司、广安利尔、利尔作物、四川绿地源、广安绿源总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜。
3、除广安利尔、利尔作物、四川绿地源、广安绿源外，纳入集团授信规模控制的其他子公司的贷款及用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负责授权。
4、根据本年度实际情况，授信额度范围内的公司从银行取得贷款和开具承兑汇票占用的银行授信业务总额应控制在20亿元（含本数）以内，超过该额度需再将增量部分提交董事会审议通过后方可使用。
十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物及全资子公司广安利尔、四川绿地源、广安绿源向银行申请的合计基本授信额度8.48亿元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2020年3月12日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。
十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关具体情况请见公司2020年3月12日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的
公告》。
十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司公开发行了可转换公司债券，截至2019年12月31日，共有630张“利尔转债”转换成公司股份，因此公司新增股份3,376股，故而注册资本增加到524,376,406元。鉴于此，对《公司章程》相关条款进行了修订。本次修订的主要条文见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于设立子公司的议案》。会议同意公司与科迪华农业科技（上海）有限公司（以下简称“科迪华上海”）共同出资人民币55,000万元在中国四川设立子公司。其中，公司现金出资人民币44,000万元，持股80%；科迪华上海现金出资人民币11,000万元，持股20%。相关具体情况请见公司2020年1月14日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于设立子公司的公告》。公司董事会授权董事长负责办理本次设立公司的具体事宜及签订相关协议。
十六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于支付股份转让的协议书约定的业绩奖励款的议案》。根据公司与王良芥、彭小思签署的《关于湖南比德生化科技股份有限公司股份转让的协议书》的相关约定，并经专项业绩审计，会议同意公司向王良芥、彭小思合计支付业绩奖励款5,460.147万元。
十七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任公司高管的议案》，会议同意聘任程柯、李燕飞为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2020年3月12日的巨潮资讯网。
十八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2020年4月8日召开2019年年度股东大会，《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》刊登于2020年3月12日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第二、五、六、八、十、十一、十二、十四项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2020年3月12日
附件1-《公司章程》修订的主要条文
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。 | 第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2019年12月31日，共有630张转换成公司股份，因此公司新增股份3,376股，注册资本增加到524,376,406元。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币524,373,030元。 | 第六条 公司注册资本为人民币524,376,406元。 |
| 第二十条 公司股份总数为524,373,030股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为524,376,406股，均为普通股。 |
附件2-新聘高管简历：
1、程柯先生：中国国籍，1979年出生，博士研究生，中共党员。现任公司总经理助理、技术中心主任，利尔化学股份有限公司四川分公司负责人。曾任公司产品研发部部长、技术中心副主任等职务。
程柯不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人处工作，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
2、李燕飞先生：中国国籍，1983年出生，大学本科，中共党员。现任公司生产总监、生产制造中心主任，启明星氯碱董事长。曾任公司车间主任、生产制造中心副主任、设备部部长等职务。
李燕飞不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人处工作，目前持有本公司股份5600股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。