深圳市京泉华科技股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
2020年3月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“公司”或“本公司”）于2020年3月10日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过36,620.08万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设投资 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 新能源车载磁性元器件生产建设项目 | 19,364.34 | 19,364.34 |
| 2 | 5G通信磁性元器件自动化生产建设项目 | 7,255.74 | 7,255.74 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 36,620.08 | 36,620.08 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景 ...... 8
三、本次非公开发行股票的目的 ...... 14
四、本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 19第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 20
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、募集资金投资项目相关风险 ...... 35
二、市场与经营风险 ...... 35
三、与本次非公开发行相关的风险 ...... 37
第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ...... 41
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 42第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 43
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 43
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 京泉华、上市公司、本公司、公司 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 美元、万美元 | 指 | 美元、美元万元 |
| 二、专业术语 | ||
| 电子变压器 | 指 | 以法拉第电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的装置 |
| 高频变压器 | 指 | 工作频率在10kHz以上的变压器，其所使用的磁性原材料通常为磁芯 |
| 低频变压器 | 指 | 又称工频变压器，工作频率在50Hz或60Hz的变压器，其所使用的磁性原材料通常为矽钢片 |
| 电源 | 指 | 又称电源供应器（Power Supply），是向电子设备提供电源的装置 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，常见类别包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车 |
| GGII | 指 | 高工产业研究院，是专注于电动车等新兴产业领域的研究机构 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 京泉华 |
| 股票代码 | 002885 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 法定代表人 | 张立品 |
| 成立日期 | 1996年6月25日 |
| 股份公司设立日期 | 2012年11月1日 |
| 上市日期 | 2017年6月27日 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园 |
| 邮政编码 | 518110 |
| 电话号码 | 0755-27040133 |
| 传真号码 | 0755-29014723 |
| 互联网地址 | http://www.everrise.net |
| 电子信箱 | szjqh@everrise.net |
| 统一社会信用代码 | 91440300279247552R |
| 经营范围 | 一般经营项目：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁。 许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。 |
二、本次非公开发行股票的背景
（一）未来伴随着新能源汽车渗透率大幅上升，以及汽车“电动
化、智能化、网联化、共享化”发展趋势越发明显，汽车电子市场空间急剧扩张
1、新能源汽车是未来发展的必然趋势，全球各国政府大力引导和支持，各大整车厂纷纷加码新能源汽车生产销售规划随着世界各国对环境保护、能源安全重视程度的加深，大量消耗化石能源的内燃机在公路交通领域的应用正逐渐被采用其他新能源的各类动力系统所取代，新能源汽车替代传统燃油车已经成为必然趋势，以电动化为技术背景的新能源汽车行业迎来发展良机。近几年，全球各国已经推出限制或禁止生产销售传统能源汽车的时间表和政策，具体如下：
| 序号 | 国家或组织 | 具体政策或规划 |
| 1 | 挪威 | 从2025年起限制燃油汽车销售 |
| 2 | 荷兰 | 从2030年起所有汽车（新车）实现零排放 |
| 3 | 德国 | 从2030年起禁售传统汽车 |
| 4 | 印度 | 从2030年起仅销售电动汽车，全面停止以石油燃料为动力的车辆销售 |
| 5 | 以色列 | 从2030年起禁止销售新的汽油或柴油动力汽车 |
| 6 | 比利时 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 7 | 瑞典 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 8 | 瑞士 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 9 | 英国 | 从2040年起全面停止出售汽油车和柴油车，到2050年，行驶在英国道路上的汽车将全部实现零排放 |
| 10 | 法国 | 从2040年起全面停止出售汽油车和柴油车 |
| 11 | 西班牙 | 计划在2040年前禁止出售依赖化石燃料（包括混合燃料）的车辆，由电动车接管人们的出行 |
| 12 | 零排放车辆同盟 | 2050年禁止销售燃油车（联盟由德国、英国、荷兰、挪威，以及美国18个州组成） |
为了应对世界各国限制或禁止销售传统汽车、大力发展新能源汽车的产业政策，国内外各大整车厂纷纷加码新能源汽车发展规划。
| 序号 | 国家或组织 | 新能源汽车发展规划 |
| 外资车企 | 大众集团 | 未来五年（2020年至2024年），将投资600亿欧元用于混合动力、电气化和数字化等领域；到2020年，计划在中国市场交付大约40万辆新能源汽车，到2025年交付量将达到约150万辆；2025年之前30款电动车上市；2029年划向市场推出75款电动车型、60款混合动力汽车，电动车销量将达到2600万辆，混合电动车销量近600万辆 |
| 戴勒姆 | 计划在2022年前发布超过50款新能源汽车，其中包括10款以上 |
| 的纯电动车，2025年新能源车型将占奔驰全球销量的15%-25%；将投资100亿欧元用于新能源汽车的研发，并计划在全球三大洲共新建了六家工厂，其中五家都将用于奔驰旗下EQ系列新能源车型的研发和生产 | ||
| 宝马 | 2023年至少推出25款电动汽车，包括至少13款纯电动车型，比原计划提前2年；到2021年，电动汽车全球销量达到2019年的2倍，到2025年，电动汽车全球销量占比达到至少30% | |
| 日产 | 2020年超过20%的车辆实现零排放 | |
| 丰田 | 2025年实现全球年销量550万辆电动化车型的目标，比原计划提前五年，同时，计划到2025年将所有车型实现电驱动 | |
| 标致雪铁龙集团 | 2023年前新增27款新能源车型 | |
| 菲亚特集团 | 2022年，集团旗下所有品牌将会有一半车型使用纯电动或者混合动力 | |
| 福特 | 2020年新能源车销量占福特总销量的10%-25% | |
| 现代起亚集团 | 2020年计划推出26款新能源汽车 | |
| 国内车企 | 比亚迪 | 2019年新能源汽车销量22.95万辆 |
| 北汽新能源 | 2019年新能源汽车销量15万辆 | |
| 上汽集团 | 2020年新能源汽车销量突破60万辆 | |
| 奇瑞汽车 | 2020年新能源汽车销量20万辆 | |
| 江淮汽车 | 2025年新能源汽车销量占比超过30% | |
| 吉利汽车 | 2020年新能源占比90%（纯电动35%，插电式和混合动力65%） | |
| 众泰汽车 | 2020年新能源汽车占比达60% | |
| 长安汽车 | 到2025年推出34款新能源汽车，累计销量达200万量 | |
| 广汽集团 | 到2020年新能源车型产品达20余款，新能源汽车占集团整车产销规模10% |
数据来源：根据各车企公开资料整理
2、我国制定了明确的新能源汽车产业规划，力争新能源汽车核心技术达到国际领先水平，到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右
为了适应并引领新能源汽车产业发展，2019年12月，我国工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标，力争经过十五年持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，我国进入世界强国行列。《规划》指出：“提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局；以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链；以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，
构建关键零部件技术供给体系；到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%”。根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。2017年4月，国家工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》，预计到2025年全国汽车产销量将超过3,500万辆，明确了“到2020年新能源汽车年产量将达到200万辆，到2025年新能源汽车销量占汽车总销量比例达到20%以上”的发展目标。根据上述发展规划，预计到2020年我国新能源汽车销量达到200万辆，2025年新能源汽车销量达到700万辆，年均复合增速达到28.47%。
3、电动化成为汽车产业重要发展方向
中国汽车产销量居世界首位，目前国内汽车行业告别过去“野蛮式”增长的时代，行业增速逐渐放缓。汽车行业未来主要增长将由增量发展变为存量结构调整，而伴随着“人工智能、物联网、大数据、信息通信”等新一代信息技术的快速发展，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”（以下简称“新四化”）趋势将带来全球汽车产业的深刻变革。根据《2018年中国汽车电子行业白皮书》数据显示，纯电动汽车和混合动力汽车的汽车电子占整车成本的比重分别达到65%和47%，而在中低端汽车领域，汽车电子占整车成本的比例仅为15%，考虑到中低端汽车本身市场占有率高，以及新能源汽车的发展趋势，未来电子化的渗透空间巨大。
数据来源：《2018年中国汽车电子行业白皮书》
4、国外大型汽车厂商在中国加速投资，利好国内配套供应商
2020年1月，国际知名新能源汽车厂商特斯拉在我国上海新建的超级工厂正式投产，该超级工厂投资金额高达500亿元人民币，全部建成达产后，年产能将达50万台，投产时国产零配件占比为30%，2020年底将实现100%的零配件国产化率。特斯拉生产国产化一方面将拉动国内配套供应商的快速发展，创造巨大的国内市场空间，另一方面将带来投资的示范效应，吸引国内外汽车厂商增加中国新能源汽车的投资布局。经过多年的发展，我国新能源汽车产业链相关企业凭借低成本、高品质、高效率和优质的配套服务，逐步缩小与海外龙头企业的差距，目前我国已经拥有全球最完善的新能源汽车产业链，并有望在短时间内成为我国的优势产业，进一步拉近与汽车强国之间的差距。在新能源汽车国产化的背景下，配套供应商如汽车电子企业将获得良好的发展机会，市场需求快速扩张。
（二）国家多项政策大力推进5G通信产业发展，拉动基础设施建设，基站电源更换扩容需求广阔
1、国家大力推进5G通信产业发展
“5G”全称为“第五代移动通信技术”，是世界新一代移动通信技术，与传统3G、4G相比，新一代移动通信技术在关键技术性能（速率、带宽和可靠性等）、
传输速度、用户体验等全方位得到了大幅提升，因此受到了全球各国的重视，成为未来通信发展的首选。目前，世界各国相继出台鼓励发展新一代移动通信技术的政策措施，将其作为优先发展的领域，力争加快新一代移动通信技术应用普及步伐，率先实现数字化转型。同时，我国政府已明确将5G纳入战略新兴产业发展规划，大力支持新一代移动通信技术通信网络的建设，并相继出台多项国家及地区新一代移动通信技术政策方针。《中国制造2025》提出全面突破5G技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构。《“十三五”规划纲要》指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进5G发展并启动5G商用。《国家信息化发展战略纲要》强调，要积极开展5G技术研发、标准和产业化布局，2020年取得突破性进展，2025年建成国际领先的移动通信网络。
根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》预测，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿元和6.3万亿元，年均复合增长率为24%。
2、5G基站投资建设进入爆发期，通信主设备市场广阔
2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。通信网络建设产业链主要包括无线主设备、传输设备、光纤光缆、系统集成等，其中无线主设备是整个产业链的核心关键，具体包括基站设备、基站天线、射频器件等。根据中国信息通信研究院估算，在同等覆盖情况下，5G中频段基站数量将不高于4G的1.5倍，由于5G设备成本较高，5G网络投资规模将是4G的2-3倍。预计2020-2025年，5G网络总投资额在0.9-1.5万亿元。随着5G建设的推进和运营商对5G网络及相关配套设施的投资持续加大，基站投资建设进入爆发期，根据中信证券研究部数据显示，2020年和2021年，中国5G基站建设将达到顶峰，每年新增建设基站为80万个。
数据来源：信通院，Statista预测，中信证券研究部
3、5G通信设备市场快速扩容，拉动磁性电子元器件需求快速增长相比4G基站设备，5G基站设备具有高频率、高功率、高耗能的特点，5G单站功耗达到4G单站功耗的2.5-3.5倍，基站设备功率大幅提升，因此要求电源功率同步提升，即要求电源提供更高的输入功率，进而导致电源容量的大幅增加，在现有供电系统的基础上，基站电源存在较大的扩容和新建需求，市场需求旺盛。根据安信证券研究中心数据显示，按照国内450万站的建设规模测算，预计5G基站电源市场空间有望达到315亿元。磁性电子元器件是电源设备储能和能源转换的核心元器件，受下游需求的快速扩张，磁性电子元器件市场需求将同步快速增长。未来随着5G基站建设进程的推进，对电源及磁性元器件将形成更广阔的市场需求。
三、本次非公开发行股票的目的
（一）抢抓新能源汽车和5G行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。受益于下游新能源汽车和5G通信领域的加速发展，公司核心产品磁性元器件和电源的市场需求快速增加。为更好地抓住行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已成立新能源车载磁性元器件事业部和5G通信磁性元器件研究中心，加大研发投入和产品开发，并利用本次募投项目投资自动化产线，
提升电子元器件产品生产制造能力，扩大生产产能，提升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
（二）优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司盈利能力本次非公开发行募集资金投资用于汽车领域（重点是新能源汽车领域）和5G通信领域，项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源汽车领域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展新能源汽车市场份额，提升行业地位和品牌知名度。
（三）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
（四）优化公司股东结构，提升公司治理水平
公司本次非公开发行将引入符合中国证监会规定条件的包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，一方面通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，另一方面将完善公司股东结构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过36,620.08万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设投资 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 新能源车载磁性元器件生产建设项目 | 19,364.34 | 19,364.34 |
| 2 | 5G通信磁性元器件自动化生产建设项目 | 7,255.74 | 7,255.74 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 36,620.08 | 36,620.08 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为张立品和窦晓月，张立品直接持有公司26.57%的股份，窦晓月直接持有公司5.63%的股权并通过佳盈盛间接持有公司1.55%的股份，两人合计持有公司33.75%的股份。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人张立品和窦晓月合计持股比例为25.96%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次发行拟募集资金总额不超过36,620.08万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设投资 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 新能源车载磁性元器件生产建设项目 | 19,364.34 | 19,364.34 |
| 2 | 5G通信磁性元器件自动化生产建设项目 | 7,255.74 | 7,255.74 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 36,620.08 | 36,620.08 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新能源车载磁性元器件生产建设项目
1、项目概况
本项目建设内容主要为新能源车载磁性元器件生产建设项目，公司通过装修自用生产厂房及配套设施，购置先进的新能源车载磁性元器件生产设备，以满足公司客户对新能源车载磁性元器件的需求。
2、项目建设内容
本项目总投资为19,364.34万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 固定资产投入 | 14,679.34 | 75.81% |
| 1.1 | 生产设备投入 | 9,064.20 | 46.81% |
| 1.2 | 研发设备投入 | 5,398.20 | 27.88% |
| 1.3 | 环保设备投入 | 216.94 | 1.12% |
| 二 | 其它费用 | 4,685.00 | 24.19% |
| 2.1 | 装修投入 | 4,050.00 | 20.91% |
| 2.2 | 工程建设监理费 | 385.00 | 1.99% |
| 2.3 | 培训费用 | 250.00 | 1.29% |
| 项目总投资 | 19,364.34 | 100.00% | |
3、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
①顺应国家政策导向，实现公司发展战略规划
随着我国经济的快速发展以及人们生活水平的提高，汽车普及率逐年攀升，但伴随而来汽车尾气排放的污染问题也日益凸显，为实现节约能源和环境保护的国家发展战略目标，政府部门紧密出台了相关政策，大力支持新能源汽车的发展，引导人们绿色出行，积极推动新能源汽车产业化和汽车电子产品的技术革新进程。公司本次募投项目产品是汽车电子控制器中涉及能量转换部件的关键组成部分，受到《“十三五”信息产业发展指南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《节能和新能源汽车技术路线图》、《中国制造2025规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《车联网(智能网联汽车)产业发展行动计划》等政策文件鼓励。国家对相关产品的政策支持为公司进一步发展提供了良好的机遇。
公司作为一家专业从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售的国家高新技术企业，深刻把握我国汽车电子产业面临的战略机遇，在新能源汽车快速推广、汽车电子技术革新升级的背景下，利用公司在传统领域的技术优势，大力拓展汽车电子业务布局。根据公司总体发展战略规划，未来三年内，公司力争完成汽车电子产业布局，进入国内一线整车厂商的配套体系；同时全面提升自动化生产水平、运营管理能力以及自主研发能力，达到业内一流供应商的水平。
公司实施本次募集资金投资项目顺应了国家政策的导向和市场发展方向，符合公司的总体发展战略和业务目标规划。
②抓住行业发展机遇，拓展下游应用领域，丰富产品结构
目前，公司磁性产品主要应用于家用电器、消费电子、UPS电源应用等领域，尚未大规模应用于汽车电子领域。随着我国汽车行业高速发展，电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深，新能源车载磁性元器件市场需求快速、大幅提升，并且相对于原有传统磁性产品来说，新能源车载磁性元器件具有高安全性、高可靠性、高集成性的产品性能要求，生产工艺更加复杂，生产过程更加精细，因此新能源车载磁性元器件的产品附加值更高。在此市场机遇下，公司在传统领域的技术优势基础上，将新能源车载磁性元器件作为未来重要战略发展方向之一。经过两年多的研发，公司已研发出应用于汽车供电系统中的OBC车载充电机和DC-DC直流转换器，该产品为新能源汽车电源模块的核心部件，为其供电系统提供充电和电压转换等功能。
公司本次募投项目将以新能源车载磁性元器件产能扩充为契机增加公司在汽车电子领域的研发投入和标准化产线投入，积极丰富附加值高、技术壁垒高的产品，进一步开拓国内外汽车知名客户，未来车载电子产品销售收入将成为公司业务增长的一个重要增长点。凭借高附加值汽车电子产品的盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，推动公司未来高质量发展。
③引进先进的生产和测试设备，提高公司产线整体的自动化程度和水平，提升产品品质和生产效率
公司现有磁性产品的应用领域和用途较为传统，受终端客户控制产品成本的限制，产品性能和品质要求有待提高，因此生产过程以人工或半自动化为主。汽车作为人类的驾驶工具，具有安全稳定的内在需求，因此汽车厂商对核心部件的安全性、可靠性和稳定性要求更高，从而对新能源车载磁性元器件的产品性能提出了更高的要求，如原材料性能参数的控制、生产环节参数分析和控制、各组件产品性能检测等方面要求均高于传统产品，并且在小型化和集成化的推动下，新能源车载磁性元器件结构更加复杂和精密，传统的以人工为主的产线已经无法满
足产品要求，公司需通过引入先进的生产和测试设备搭建自动化生产线，大幅提升自动化水平，提升产品的良品率和稳定性，以满足新能源车载磁性元器件的生产需求。公司本次募投项目将增加自动化生产设备和测试设备的投入，搭建自动化程度较高的智能产线，提升新能源车载磁性元器件生产过程的自动化、智能化和标准化，保证产品的良品率和稳定性，从而提升产品品质和生产效率，为公司在汽车电子领域占领市场先机夯实基础，增强公司核心竞争力和抗风险能力。
（2）本项目建设的可行性
①汽车电子化趋势的加速推进为募投项目产品提供了广阔的消化空间随着国家产业政策的大力支持、汽车电子技术的逐步完善以及消费群体认识的不断提升，我国新能源汽车产销量快速增长。根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为
41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。2017年4月，国家工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》，预计到2025年全国汽车产销量将超过3,500万辆，明确了“到2020年新能源汽车年产量将达到200万辆，到2025年新能源汽车销量占汽车总销量比例达到20%以上”的发展目标。根据上述发展规划，预计到2020年我国新能源汽车销量达到200万辆，2025年新能源汽车销量达到700万辆，年均复合增速达到28.47%。未来随着移动互联网、车联网时代的到来，智能汽车与智能交通将更好的相互促进、协同发展，将大幅提升交通网络的承载能力，有效推动我国新能源汽车产销量的持续增长。汽车电子产品应用主要集中于动力系统、车身系统、驾驶信息系统、安全系统等。近几年，汽车的电子化水平日益提高，特别是随着传感器技术应用的增加和互联网对汽车的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明显，汽车电子占整车成本的比重也越来越大。《2018年中国汽车电子行业白皮书》数据显示，纯电动汽车和混合动力汽车的汽车电子占整车成本的比重分别达到65%和47%，而在中
低端汽车领域，汽车电子占整车成本的比例仅为15%，考虑到中低端汽车本身市场占有率高，以及新能源汽车的发展趋势，未来电子化的渗透空间巨大，这也将有效带动汽车电子的快速发展，利于公司本次募投项目新增产能的消化。
②良好的管理能力、较强的技术研发实力以及健全的组织保障为本项目的实施奠定了坚实基础
首先，公司自2011年起已开始从事汽车电子相关业务，并于2018年成立独立的新能源车载磁性元器件事业部，目前拥有完整的产品研发、生产及销售体系，有着丰富的行业技术经验积累，可满足不同客户的产品定制化需求；其次，公司培养和储备了一批理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的管理人员和研发人员，使得公司在制造工艺和科技创新方面能够紧跟行业发展趋势。截至目前，公司已经拥有研发技术人员319人，并已取得25项发明专利、95项实用新型专利和31项外观专利，其中汽车电子相关的专利17项（包含2项发明专利），已完成和已立项的在研项目超过100个；第三，公司新能源车载磁性元器件事业部设置了研究实验室，专门从事汽车电子技术的研究，为汽车电子业务的发展提供技术支撑。现已成功研制出应用于新能源汽车的OBC车载充电机和DC-DC直流转换器等磁性元器件产品，并通过部分国内外知名汽车整车部件供应商的认证，进入其供应商体系，现已开始逐步供货；第四，公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO/TS16949汽车质量管理体系认证，并于2018年通过新版IATF16949:2016质量体系认证。
综合而言，公司在汽车电子领域已具备良好的管理能力、技术基础以及健全的组织保障，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
③公司强大的市场拓展能力和优质的客户资源是本项目顺利实施及消化新增产能的有力保障
公司已经在汽车电子领域深耕多年，积累了部分优质的客户资源，为满足新能源汽车电子磁性元器件扩产需求提供保障。截至目前，公司新能源车载磁性元器件产品已积累了华为、比亚迪、美固、法雷奥、KOSTAL等客户资源，上述客户均已实现小批量供货，具备规模化供货的条件，预计未来出货量将逐步增长；另外，公司主要客户华为也推出了“智能汽车+车联网”的发展战略规划，公司
作为华为的合格供应商，目前已与华为在智能汽车电子领域达成初步合作意向，未来双方将在产品研发及技术应用等方面展开紧密合作。同时，公司正积极推进应用于“充电桩磁性器件项目”、“汽车双向充电项目”、“汽车电子关键零部件-高频磁器件”等相关产品的研发和生产，部分产品已进入大型汽车厂商的供应链，为进一步拓展汽车电子市场奠定良好的基础。
未来公司将紧跟汽车电子行业发展趋势，继续加强新产品研发生产，同时积极挖掘现有客户的潜在需求，建立更深、更广的合作关系，与下游客户形成牢固的上下游关系链，使公司销售订单的稳定增长得到有效保证。同时公司将同步重点加大潜在汽车客户的开拓力度，为本项目的新增产能的消化提供有力保障。
4、项目预计经济效益
项目内部收益率（税后）为14.97%，投资回收期为6.53年（税后，含建设期），经济效益良好。
5、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为深圳市京泉华科技股份有限公司，实施地点为深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园。
6、项目涉及的立项、环保等有关报批事项
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）5G通信磁性元器件自动化生产建设项目
1、项目概况
本项目建设内容主要为5G通信磁性元器件自动化生产建设项目，公司通过装修自用生产厂房及配套设施，购置一批自动化生产设备，构建自动化程度较高的5G通信磁性元器件专用生产线。
2、项目建设内容
本项目总投资为7,255.74万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 固定资产投入 | 5,837.74 | 80.46% |
| 1.1 | 生产设备投入 | 5,712.50 | 78.73% |
| 1.2 | 环保设备投入 | 125.24 | 1.73% |
| 二 | 其它费用 | 1,418.00 | 19.54% |
| 2.1 | 装修投入 | 1,150.00 | 15.85% |
| 2.2 | 工程建设监理费 | 194.00 | 2.67% |
| 2.3 | 培训费用 | 74.00 | 1.02% |
| 项目总投资 | 7,255.74 | 100.00% | |
3、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
①把握5G产业商用机遇，积极规划产品布局
随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等新一代信息技术高速发展，机器类通信、大规模通信、关键性任务的通信等对网络的速率、稳定性、时延等提出更高的要求，第五代移动通信（5G）系统应运而生。5G作为一项全球性的通信技术标准，不仅是无线通信产业的一次升级换代，更是一次重大的技术变革，与数字化转型技术、人工智能技术一起，成为国民经济转型升级的重要推动力。面对5G技术带来的可观机遇，我国高度重视5G技术发展，在网络强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动5G发展做出了明确部署，5G已成为国家战略制高点。2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。随着5G技术商用的推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇，5G通信技术产品需求有望在未来2-3年内迎来放量增长。
公司作为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的电子元器件制造商，在磁性元器件、电源及特种变压器的研发制造上，拥有深厚的技术积累和丰富的客户资源。5G商用进程的加快，将给公司所在的电子元器件行业带来新的机遇，公司必须抓住这难得的机遇，针对5G通信产业所亟需的磁性元器件、电源等产品进行提前战略布局，提升相应的研发、制造能力，增强核心竞争优势，为公司的持续、健康成长奠定良好的基础。
②抓住5G基站代际升级的增量市场，培育新的利润增长点
根据华为发布的《5G电源白皮书》分析：从4G演进到5G，单位流量的功耗（Watt/Bit）大幅降低，但5G功耗相比4G大幅增长。预计在5G时代，64T64RAAU（有源天线单元）最大功耗将会达到1,000W到1,400W，BBU（基带单元）最大功耗将达到2,000W左右。5G单站功耗达到4G单站功耗的2.5-3.5倍，从而导致整个网络的功耗将呈倍数增长。基站设备功率大幅提升，因此要求电源功率同步提升，即要求电源提供更高的输入功率，进而导致电源容量的大幅增加，在现有供电系统的基础上，基站电源存在较大的扩容和新建需求，市场需求旺盛。磁性电子元器件是电源设备储能和能源转换的核心元器件，而公司所研发的5G磁性元器件产品通讯电源变压器有高功率密度、高集成度、性能稳定等优点，能够有效满足5G基站对电源系统的性能要求。本次募投项目可以在充分发挥公司技术优势和产品优势的基础上，进一步提升公司在5G磁性元器件产品上的生产能力和生产工艺，通过规模效应降低生产成本，抓住5G基站代际升级的增量市场，培育新的利润增长点。
③通信磁性产品向平板化、标准化发展，投资自动化生产线以降低生产成本、提升生产效率
传统磁性元器件主要由磁芯和线圈组成，线圈有两个或两个以上的绕组，需将铜线绕线加工在磁芯周围以形成绕组。由于客户产品种类繁多、差异化明显，且绕线工序的自动化难度较大，导致自动化生产不具备规模效应，因此公司大多采用人工加半自动化工具进行绕线、生产和组装的生产模式。随着通讯电源小型化要求日趋明显，平板磁性元器件正快速替代传统磁性元器件。平板磁性元器件的绕组采用多层印刷电路板迭绕而成，整体结构较为简单，生产过程中无绕线加工环节，实现生产的自动化难度相对较低，并且5G基站建设数量庞大，单一产品采购数量较大，具有标准化的特点。
公司本次5G通信磁性元器件自动化生产建设项目将把握5G基站建设机会，推动传统产品的升级迭代，在现有的技术储备下，利用自动化生产线降低生产成本、提升生产效率，从而提升整体盈利能力。
（2）本项目建设的可行性
①国家产业政策大力支持，5G行业迎来快速发展机遇，下游市场空间巨大目前，全球主要国家和地区均纷纷提出5G发展计划并大力推动5G商业化进程，力争引领全球5G标准与产业发展。我国政府高度重视5G技术及相关产业的发展，先后发布多项支持性产业政策，将5G技术及相关产业列为当前国家重点支持的行业之一。2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出了到2020年第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的战略目标，积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局。2017年，我国出台了《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。2019年6月，工信部向中国移动等四家运营商发布5G商业牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。随着我国5G商业化步伐加快，5G相关产业的投资呈现爆发式增长趋势。
根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿元和6.3万亿元，年均复合增长率为24%。根据中国信息通信研究院估算，在同等覆盖情况下，5G中频段基站数量将不高于4G的1.5倍，由于5G设备成本较高，5G网络投资规模将是4G的2-3倍。预计2020-2025年，5G网络总投资额在0.9-1.5万亿元。根据安信证券研究中心数据显示，按照国内450万站的建设规模测算，预计5G基站电源市场空间有望达到315亿元。
公司本次募投项目拟投产的5G通信磁性元器件产品，是5G通信基站中所需的供电和电压转换的核心元器件，在国家大力扶持5G基础设施建设的政策背景下，5G商用步伐加快，公司产品5G通信磁性元器件市场空间巨大。
②公司较强的研发优势将为项目顺利实施提供有力保障
公司作为国内领先的集研发、生产和销售为一体的电子元器件制造商，长期以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性，对5G时代下通信设备厂商对电子元器件的需求有着较为准确的理解和充分的技术储备。公司
提前布局5G通信产业，围绕5G通信元器件的产业链进行产品线拓展，逐步储备了平板等技术，并基于关键技术成功研发了50多款元器件产品，凭借产品优异的性能，在相关领域形成了核心竞争优势。公司在产品研发和技术成果转化上均具备良好的基础，该等研发优势和技术优势为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。
③公司具有优质的客户资源，能够有效消化设计产能
公司一直以客户需求为导向，深度挖掘客户需求，并通过前瞻性的市场分析及技术研发，及时对客户需求予以满足。多年以来，凭借行业领先的技术和优异的产品品质，得到了广大客户的认可，与全球5G标准制定商华为等通信设备企业建立了长期稳定的良好合作关系。基于该等优质的客户资源，一方面有利于公司与下游领先的客户共同进行技术攻关、批量供货，把握市场节奏，不断增强研发、生产能力；另一方面，优质的客户资源也为本次募投项目新增产能的消化奠定了良好基础，本项目拟投产的5G通信磁性元器件主要面向下游的通信设备制造企业，与公司现有主要客户群体一致，属于通信产业发展5G技术所需的电子元器件，公司可沿袭原有的市场路径和客户平台，节约市场开拓成本，在满足客户业务发展需求的同时，有效消化募投项目新增产能。
4、项目预计经济效益
项目内部收益率（税后）为14.50%，投资回收期为6.36年（税后，含建设期），经济效益良好。
5、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为深圳市京泉华科技股份有限公司，实施地点为深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园。
6、项目涉及的立项、环保等有关报批事项
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步提升公司资金实力，增强公司市场竞争力。
2、实施主体
本项目的实施主体为深圳市京泉华科技股份有限公司。
3、项目必要性分析
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
公司的产品广泛应用于家用电器、消费电子、新能源汽车、UPS电源应用、LED照明、通信、光伏发电等领域，随着近几年公司经营规模持续扩大，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入大幅提升。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。
（2）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
近几年，为了保持主营业务的快速发展，公司通过银行借款的方式满足日益增加的运营资金需求，使得公司资产负债率保持较高水平，本次补充流动资金项目将优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力，减少财务费用，提升盈利能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开,与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将扩大经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升；同时将进一步增强公司产品的预研力度；提高公司自动化程度，核心业务竞争力进一步增强，国际地位和业务规模持续提升，有利
于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司“成为一流的电源系统解决方案及相关磁性元器件的提供者”发展目标的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力进一步提升。公司销售收入的增长也将带来直接的经营性现金流入。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将在磁性元器件和电源两大业务板块大力拓展新能源汽车领域和通信（5G）应用，丰富公司产品结构和客户结构，提升下游客户的产品渗透率，提升业务和收入规模。随着业务规模的快速增加，公司将进一步提升集约化生产能力，降低产品成本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司“成为一流的电源系统解决方案及相关磁性元器件的提供者”发展目标的实现。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过5,400万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司目前负债水平较高，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“新能源车载磁性元器件生产建设项目”、“5G通信磁性元器件自动化生产建设项目”和“补充流动资金”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，公司处于国内大型专业厂商行列。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度
存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。近年来，受市场需求和国际金融危机影响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈，并直接造成漆包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势，通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整存在一定的滞后性，公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损失。同时，公司也加强对汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，未来若公司不能采取有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（四）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
1、核心技术可能泄密的风险
本公司建立了保密工作制度，公司与高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，不仅严格规定了技术人员的责权，而且对相关人
员离职后作出严格的竞业限制规定。尽管公司采取上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若出现公司核心技术人员大量外流甚至核心技术严重泄密，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成重大不利影响。
2、技术人才流失的风险
公司核心技术人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，在公司发挥着技术带头人的作用。公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然报告期内公司核心技术人员保持稳定，未发生离职情况，但仍然存在技术性人才流失的风险。
（五）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（六）海外业务拓展风险
公司已将产品出口至多个国家和地区，并将进一步加强对东南亚、欧洲和北美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在很多不确定性，当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
根据公司《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十四条公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（三）前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。
第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：
（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金分红金额（含税） | 900.00 | 600.00 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,973.55 | 5,823.54 | 6,002.28 |
| 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 | 11.29% | 10.30% | - |
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | 22.73% | ||
注：2016年公司尚未上市且未进行现金分红
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
未来三年，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于2020年10月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额36,620.08万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本18,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设本次预计发行数量不超过5,400万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
（7）公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,850.31万元和4,118.37万元，假设2019年1-9月净利润占全年的75%，2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为6,467.08万元和5,491.16万元，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照15%、0%、-15%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 发行前（2020年/2020年12月31日）(预测) | 发行后（2020年/2020年12月31日）（预测） |
| 总股本（万股） | 18,000 | 18,000 | 23,400 |
| 情形1、假设2020年公司净利润较2019年上升15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,467.08 | 7,437.14 | 7,437.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 | 5,491.16 | 6,314.83 | 6,314.83 |
| 利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.41 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.41 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 情形2、假设2020年公司净利润较2019年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,467.08 | 6,467.08 | 6,467.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,491.16 | 5,491.16 | 5,491.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.36 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.36 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 |
| 情形3、假设2020年公司净利润较2019年下降15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,467.08 | 5,497.02 | 5,497.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,491.16 | 4,667.49 | 4,667.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.31 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.31 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.26 | 0.25 |
关于测算说明如下：
（1）公司对2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺如下：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
2、控股股东、实际控制人承诺如下：
作为深圳市京泉华科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
深圳市京泉华科技股份有限公董事会
2020年3月10日