股票代码：000890 股票简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订稿
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403 |
独立财务顾问
二零二零年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司已出具承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
江苏法尔胜股份有限公司于2020年2月5日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2020年2月11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第1号，以下简称“《重组问询函》”）。
公司根据《重组问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《重组问询函》的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、补充披露了交易对方关于再次转让标的资产的相关承诺函。详见“重大事项提示”之“十、本次重组相关方的重要承诺”之“（三）交易对方承诺”；
2、补充披露本次交易对价用途。详见“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”以及“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他重要事项”；
3、补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源。详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易对价支付方式”；
4、补充披露交易对手方相关履约保障措施或违约赔偿安排。详见“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（八）交易对方履约能力分析”；
5、补充披露了摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况。详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”；
6、补充披露了标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。详见“第四节 交易标的基本情况”之“十四、2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况”；
7、补充披露了公司与浙证资管就摩山保理股权的解除质押登记手续事项进
一步协商情况。详见“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他重要事项”；
8、补充披露了霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司股东全部权益评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。详见“第五节 交易标的评估的情况”之“一、交易标的股权评估概述”之“（六）标的资产下属企业评估情况”；
9、更新披露《股权转让协议之补充协议》的签署情况、主要内容以及本次调整不构成对本次交易方案重大调整的核查意见。详见“第六节 本次交易主要协议”之“三、股权转让协议之补充协议”；
10、更新披露了近三年评估与本次交易评估结果差异较大的原因以及公司持有标的资产损益情况。详见“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产的估值风险”；
11、更新披露了汇金创展对标的资产债权转让交易款最新支付金额和应收金额以及根据《股权转让协议之补充协议》更新本次交易股权转让款支付节奏；补充披露了中植集团及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺事项风险提示。详见“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
12、补充披露了公司未取得浙证资管书面同意在向其支付第一期回购价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续事项风险提示。详见“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
13、更新披露了对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。详见“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险”；
14、更新披露了标的公司涉及诉讼的最新进展情况。详见“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（五）标的公司涉及诉讼的风险”；
15、补充披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“第十二节 其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理100%股权。本次交易的交易对方为汇金创展。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
三、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 法尔胜 | 摩山保理 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 751,563.45 | 622,072.97 | 82.77% |
| 营业收入 | 169,808.92 | 85,910.88 | 50.59% |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,427.60 | 103,771.72 | 158.61% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月/2019.10.31 | 2018年/2018.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 总资产 | 614,484.65 | 161,262.18 | -453,222.47 | 751,563.45 | 200,943.99 | -550,619.47 |
| 总负债 | 622,913.61 | 169,625.47 | -453,288.14 | 686,135.85 | 207,290.28 | -478,845.58 |
| 净资产 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65.67 | 65,427.60 | -6,346.29 | -71,773.89 |
| 归属于母公司股东权益 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65.67 | 65,427.60 | -6,346.29 | -71,773.89 |
| 营业收入 | 90,033.98 | 66,499.78 | -23,534.21 | 169,808.92 | 84,423.99 | -85,384.93 |
| 营业利润 | -72,012.22 | -2,024.11 | 69,988.11 | -5,754.91 | -6,130.16 | -375.25 |
| 利润总额 | -72,005.15 | -2,017.00 | 69,988.16 | -5,778.22 | -6,129.04 | -350.82 |
| 净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | 71,839.56 | -14,522.85 | -7,410.80 | 7,112.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | 71,839.56 | -14,522.85 | -7,410.80 | 7,112.05 |
| 每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | 1.90 | -0.38 | -0.20 | 0.18 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降，亏损金额大幅度收紧。2018年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-14,522.85万元上升至交易后的-7,410.80万元；2019年1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56万元上升至交易后的-2,017.00万元，上市公司的亏损大幅减少，盈利能力得到提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务。
金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU 同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按
照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。保理业务全部通过上市公司全资子公司摩山保理来开展。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司2018年度《审计报告》（苏公W[2019]A831号）、上市公司未经审计的2019年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 | |
本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-14,522.85万元，对应的每股收益为-0.38元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-7,410.80万元，对应的每股收益为-0.20元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2018年当期每股收益的情形。
本次交易前，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-73,856.56万元，对应的每股收益为-1.95元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-2,017.00万元，对应的每股收益为-0.05元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-10月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点
本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理100%股权事宜；
3、已取得摩山保理100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人及法尔胜已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人及法尔胜保证：本承诺人及法尔胜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人及法尔胜将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于对上海摩山商业保理有限公司出资和持股的承诺函 | 法尔胜 | 1、本承诺人具备作为上海摩山商业保理有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任上海摩山商业保理有限公司股东的情形。 2、本承诺人已经依法履行对上海摩山商业保理有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海摩山商业保理有限公司合法存续的情况。 3、本承诺人因出资而持有上海摩山商业保理有限公司的股权，本承诺人持有的上海摩山商业保理有限公司股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海摩山商业保理有限公司股权的情形。本承诺人所持有的上海摩山商业保理有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。 本承诺人现将持有的上海摩山商业保理有限公司的股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，除此之外，不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 |
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 法尔胜 | 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。 2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的 承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 法尔胜 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）控股股东、实际控制人承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 翔和林炳兴 | ||
| 关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 |
| 关于再次转让标的资产相关事项的承诺 | 自本次交易完成之日起二年内，若本承诺人将上海摩山商业保理有限公司出售给第三方，转让作价不得高于本次交易价格（人民币40,281.23万元），如高于该价格，则超过部分全额归属上市公司所有。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；除已披露的上市公司将其持有的本司股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司外，本公司股权不存在妨碍股权转让的其他情形。 本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 除已披露的情形外，公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。 公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
| 关于不存在 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已原则性同意本次重组，上市公司控股股东泓昇集团和实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
准本次重大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
1、本次交易标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为标的公司的估值结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。
2、本次交易标的资产估值与最近三年估值差异风险
截至本报告书签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2017.3.12 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2017]第391号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 172,966.21 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2018.3.28 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2018]第542号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保 | 198,241.60 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方 |
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 法存在差异 | ||||
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评报字[2019]第720号 | 接受法尔胜委托对合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，基准日为2018年12月31日 | 111,516.70 | 评估范围不同，本次评估对象为合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组非摩山保理全部股权价值；企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2019]第721号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 145,293.09 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
由于本次交易与报告期近三年评估或估值时的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大不利变化，本次交易采用的评估方法不同，导致本次交易的估值结果与标的公司最近三年评估或估值结果差异较大。经初略测算，在不考虑本次交易对价分期支付等背景下，公司持有标的资产期间的损益为亏损12.06亿元。因此，提请投资者注意标的资产估值差异风险。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为汇金创展，交易双方已在签署的《股权转让协议之补充协议》中就对价支付等事项予以明确约定：
“1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。”
汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说
明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。尽管本次交易得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但除汇金创展及其股东出具的说明外，中植企业集团有限公司及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺。因此，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》约定：汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于80,000万元；2020年8月8日前再支付120,000万元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。截至本报告书签署之日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计242,138.21万元人民币，汇金创展应付摩山保理47,800.00 万元。
（五）标的公司股权质押尚未解除的风险
本次交易中，上市公司持有的摩山保理100%股权被质押于浙江浙商证券资产管理有限公司。对于上述标的资产存在质押的情况，已在本报告书中披露，同时上市公司已取得浙证资管同意标的股权转让的同意函。但仍然存在标的股权质押不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商，浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支
付浙证资管剩余回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的摩山保理100%股权。但是截至本重组报告书签署之日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认意见，敬请投资者注意相关风险。
如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。根据公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债率分别为105.19%和101.37%，公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。
（六）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，上市公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险。
（二）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方
面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）上市公司对标的公司借款无法足额收回的风险
2018年12月20日，上市公司与标的公司签署了《借款合同》，上市公司向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。尽管上市公司与标的公司已就该等借款归还进度进行了明确约定，但若标的公司在约定时间内无法筹集足额资金归还，则该等借款存在无法足额收回的风险。
（五）标的公司涉及诉讼的风险
截至本报告书签署之日，公司拟出售标的资产涉及下述重大诉讼事项：
（1）摩山保理于2019年2月25日依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、
深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院已查封冻结被执行人资产若干，目前该案正在执行中；
（2）霍尔果斯摩山依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计30,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结；
（3）2019年3月20日，摩山保理起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计16,000万元本金及相应利息；2019年10月30日，上海金融法院宣判摩山保理胜诉。2019年11月13日，腾邦物流对摩山保理提出上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效；
（4）2019年3月20日，霍尔果斯摩山起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息。2019年10月30日，上海金融法院宣判，霍尔果斯摩山胜诉。2019年11月13日，腾邦物流对霍尔果斯摩山提出上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效；
（5）2017年6月15日，摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息；2017年8月2日，摩山保理与被告签订调解书。截至本报告书签署之日，对方已支付980万元；
（6）2019年12月19日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼，请求偿还剩余保理融资本金保理融资本金13,702.4658万元及相应逾期利息；上海金融法院已受理本案。截至本报告书签署日，本案尚未开庭。
鉴于上述诉讼审判或执行结果存在不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼
对本次交易及公司经营产生的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
修订说明 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易的主要内容 ...... 8
二、标的资产的交易价格和估值情况 ...... 8
三、本次交易对价支付方式 ...... 8
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
五、本次交易构成关联交易 ...... 9
六、本次交易不构成重组上市 ...... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 15
十、本次重组相关方的重要承诺 ...... 15
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划.. 23重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 31
目 录 ...... 32
释 义 ...... 37
第一节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易的决策过程 ...... 40
三、标的资产估值及作价情况 ...... 40
四、本次交易的具体方案 ...... 41
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 42
六、本次交易构成关联交易 ...... 42
七、本次交易不构成重组上市 ...... 43
八、独立财务顾问 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、公司概况 ...... 44
二、公司历史沿革 ...... 44
三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 47
四、公司最近两年一期的主要财务数据 ...... 47
五、公司主营业务情况 ...... 48
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 49
七、公司合法经营情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、本次交易对方基本情况 ...... 53
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 57
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况 ...... 57
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 58
第四节 交易标的基本情况 ...... 59
一、标的公司基本信息 ...... 59
二、历史沿革 ...... 59
三、股权控制结构 ...... 62
四、参控股公司情况 ...... 62
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 63
六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 66
七、主要财务数据 ...... 70
八、主要下属企业情况 ...... 71
九、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 76
十、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ...... 77
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项 ...... 77
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 77
十三、债权债务、担保转移情况 ...... 77
十四、2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况 ...... 77
十五、其他重要事项 ...... 79
第五节 交易标的评估的情况 ...... 82
一、交易标的股权评估概述 ...... 82
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........ 128三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 129
第六节 本次交易主要协议 ...... 131
一、股权转让协议 ...... 131
二、关于资金偿还安排之协议书 ...... 133
三、股权转让协议之补充协议 ...... 134
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 136
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 136
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 138
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求 ...... 139
四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 139
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 139第八节 管理层讨论与分析 ...... 141
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 141
二、交易标的行业特点 ...... 147
三、交易标的财务状况和盈利能力 ...... 155
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 162
第九节 财务会计信息 ...... 166
一、拟出售资产最近两年及一期的财务报表 ...... 166
二、上市公司备考财务报表 ...... 172
第十节 同业竞争及关联交易 ...... 178
一、同业竞争情况 ...... 178
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 179
第十一节 风险因素 ...... 187
一、与本次交易相关的风险 ...... 187
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 191
三、其他风险 ...... 193
第十二节 其他重大事项 ...... 195
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ...... 195
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 195
三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 196
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明 196五、本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ...... 196
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 197
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 200
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 202
九、对股东权益保护的安排 ...... 203
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 207
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 208
一、独立董事意见 ...... 208
二、独立财务顾问核查结论性意见 ...... 209
三、律师结论性意见 ...... 210
第十四节 相关中介机构 ...... 212
一、独立财务顾问 ...... 212
二、律师事务所 ...... 212
三、会计师事务所 ...... 212
四、资产评估机构 ...... 213
第十五节 本次重组相关方声明 ...... 214
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 214
二、独立财务顾问声明 ...... 215
三、律师事务所声明 ...... 216
四、会计师事务所声明 ...... 217
五、资产评估机构声明 ...... 218
第十六节 备查资料 ...... 219
一、备查文件 ...... 219
二、备查方式 ...... 219
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 拟出售资产，标的股权 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司100%股权 |
| 汇金创展、交易对方 | 指 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 |
| 股权转让协议之补充协议 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议 |
| 标的公司、摩山保理 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司 |
| 浙证资管 | 指 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 |
| 中植国际 | 指 | 中植国际投资控股有限公司，原中植国际投资有限公司 |
| 中植资本 | 指 | 中植资本管理有限公司 |
| 摩山投资 | 指 | 上海摩山投资管理有限公司 |
| 京江资本 | 指 | 常州京江资本管理有限公司 |
| 江阴耀博 | 指 | 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） |
| 霍尔果斯摩山 | 指 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 |
| 北京摩山 | 指 | 北京摩山商业保理有限公司 |
| 湖州摩山 | 指 | 湖州摩山资产管理有限公司 |
| 天津摩山 | 指 | 天津摩山商业保理有限公司 |
| 深圳摩山 | 指 | 深圳前海摩山商业保理有限公司 |
| 舟山清泰 | 指 | 舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 康尼机电 | 指 | 南京康尼机电股份有限公司 |
| 智云股份 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司 |
| 宁波弘升 | 指 | 宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 摩山互联网 | 指 | 上海摩山互联网金融信息服务有限公司 |
| 腾邦物流 | 指 | 腾邦物流集团股份有限公司 |
| 腾邦集团 | 指 | 腾邦集团有限公司 |
| 腾邦资产 | 指 | 腾邦资产管理集团股份有限公司 |
| 中诚实业 | 指 | 广东中诚实业控股有限公司 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-10月 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。为避免债务人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售化解经营风险，保障上市公司稳定
本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定。
2、调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局
上市公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。未来上市公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的
长远发展。
因此，本次交易有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理100%股权事宜；
3、已取得摩山保理100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。
（二）本次交易尚需履行的决策或审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56
万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司出售所持有的摩山保理100%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的交易对方为汇金创展。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
1、本次交易对价资金来源
本次交易中汇金创展需向上市公司支付现金交易对价40,281.23万元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
2、履约保障措施
汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 法尔胜 | 摩山保理 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 751,563.45 | 622,072.97 | 82.77% |
| 营业收入 | 169,808.92 | 85,910.88 | 50.59% |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,427.60 | 103,771.72 | 158.61% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
八、独立财务顾问
上市公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。爱建证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Fasten Company Limited |
| 住所 | 江阴市澄江中路165号 |
| 统一社会信用代码 | 91320200250377396Q |
| 法定代表人 | 陈明军 |
| 注册资本 | 37,964.16万元 |
| 邮政编码 | 214434 |
| 联系电话 | 0510-86119890 |
| 传真号码 | 0510-86102007 |
| 董事会秘书 | 陈斌雷 |
| 互联网网址 | www.fasten.com.cn |
| 股票简称 | 法尔胜 |
| 股票代码 | 000890 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 1999-01-19 |
二、公司历史沿革
（一）公司设立
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司）是1993年3月18日经江苏省体改委苏体改生[1993]132号文批准，由法尔胜集团公司（原江苏钢绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂）联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司设立时股本总额为6,000万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产66,637,132.62元按1:0.67的比例折为国有法人股4,480万股，占总股本的
74.67%；其他四个发起人各出资人民币100万元认购200万股国有法人股，占总股本的3.33%；另向社会法人和内部职工按每股2.00元溢价分别定向募集120
万股法人股和1,200万股内部职工股，分别占总股本的2%和20%。1993年6月30日，法尔胜在江阴市工商行政管理局注册登记成立，注册资本6,000万元，股本总额6,000万股。
（二）1997年，增资
1997年6月经董事会决议，股东大会批准，公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400万股，增加股本2,400万元，股本总额增至8,400万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8,400万元。
（三）1998年，首次公开发行并上市
1998年11月2日经中国证监会证监发字[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜发行社会公众股6,000万股；发行后总股本变更至14,400.00万元。
1998年11月9日，法尔胜召开1998年临时股东大会，经中国证监会批复公开发行6,000万股人民币普通股，同意公司注册资本从8,400.00万元增至14,400.00万元，并一致通过修改公司章程。
1998年11月13日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020号”《验资报告》，验证截至1998年11月6日，公司收到社会公众投入人民币374,976,000.00元，其中6,000万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额业已缴足。
江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复（1998）169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局于1998年11月24日核准了变更登记。发行人股本总额增至14,400万股。
1999年1月19日，社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（四）2000年，增加股本
2000年9月7日（除权日）根据法尔胜股东大会通过的2000年中期利润分配方案，按总股本每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转增2股，增加总股本5,760万股，送转股后公司总股本增至20,160万股。
（五）2000年，配股
2000年12月13日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司以1999年末总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股配售3股，但因法人股全部放弃配股权，实际配股数为2,304万股，其中内部职工股配售504万股。配股完成后，公司总股本由20,160万股增至22,464万股。
（六）2001年，增加股本
2001年6月22日（除权日），根据本公司股东大会通过的 2000 年度利润分配方案，按总股本22,464万股为基数，每10股送红股1股，并以资本公积金每10 股转增2股，共计增加股本6,739.20万股。送转股后公司总股本增至29,203.20万股。
（七）2006年，股权分置改革
2006年3月21日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每10股获赠3股。该股权分置改革方案于2006年4月3日实施完毕。
（八）2006年，增加股本
经2006年5月30日召开的股东大会审议，通过法尔胜利用资本公积转增股本的方案。具体方案为：以公司2005年12月31日总股本29,203.2万股为基数，利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施完毕后，公司股本增加至37,964.16万股。
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 16,998 | 0.0045% |
| 二、无限售条件股份 | 379,624,602 | 99.9955% |
| 三、股份总数 | 379,641,600 | 100% |
三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控股权的变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东未发生变动，均为泓昇集团。最近六十个月，上市公司实际控制人均为周江及其一致行动人，一致行动人发生过变化，具体如下：
2019年6月6日至今，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴；2017年9月18日至2019年6月5日，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔和林炳兴；2015年2月3日至2017年9月17日，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇和徐波。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2016年，上市公司以支付现金的方式收购摩山保理100%股权，交易对价为120,000.00万元，该次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。该次交易经上市公司2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过，并于2016年6月22日完成资产过户手续。
除上述交易，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
四、公司最近两年一期的主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中2017、2018年的财务数据经公证天业审计，2019年1-10月的财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 614,484.65 | 751,563.45 | 968,805.45 |
| 负债总额 | 622,913.61 | 686,135.85 | 874,267.06 |
| 股东权益 | -8,428.96 | 65,427.60 | 94,538.40 |
| 归属于母公司股东权益 | -8,428.96 | 65,427.60 | 94,538.40 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 90,033.98 | 169,808.92 | 200,429.58 |
| 净利润 | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,893.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,313.67 |
| 毛利率（%） | -30.22 | 12.78 | 17.36 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.95 | -0.38 | 0.38 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,266.06 | 130,669.78 | -81,783.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 685.74 | 829.76 | -30,255.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,297.32 | -172,029.03 | 116,648.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,654.48 | -40,529.49 | 4,608.99 |
五、公司主营业务情况
公司现有主营业务包括金属制品业务和保理业务。公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制
绳钢丝等系列。公司保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
| 公司名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年05月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁(不含融资租赁)；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁(不含融资租赁)；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经纪)；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本报告书签署日，泓昇集团直接持有公司81,030,118股股份，持股比例
为21.34%，是公司的控股股东。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本报告书签署之日，周江和其他一致行动人合计出资8,091万元，占泓昇集团注册资本的53.94%。
周江，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村83号，身份证号为32021919700718****。1990年至1998年，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1998年至2002年，担任法尔胜集团进出口公司副总经理；2002年至2006年，担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理；2006年至2007年，担任法尔胜集团有限公司副总裁、党委副书记；2008年至今任法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书记、总裁。
张炜，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村83号，身份证号为32021919711028****。1989年至2018年，历任澄江百货商店职员、江阴市进出口贸易公司职员、金都大酒店前厅部经理、法尔胜泓昇集团有限公司职员；2018年至今，任职于江苏法尔胜投资集团有限公司。
周津如，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村56号，身份证号为32021919720722****。1990年至1994年，任江阴中江公司海外工程部业务员；1994年至1998年，任江阴市信托投资公司信贷部业务员；1998年至2002年，任职于江阴市地税苏澄税务事务所；2003年至2015年，任法尔胜泓昇集团有限公司经理；2015年至2018年，任职于江阴艾美资产管理有限公司；2018年至今，自由职业。
邓峰，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村56号，身份证号为32021919710423****。1992年至2004年任江阴市信托投资公司部门经理；2004年至2013年，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年至2018年，任法尔胜泓昇集团有限公司副总裁；2018年至今任法尔胜泓昇集团有限公司常务副总裁。
缪勤，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路四十五弄2号，身份证号码为32021919650218****。1985年至1997年，任江苏省南菁高级中学教师；1997年至2015年任江阴市人力资源和社会保障局副局长；2015年至2017年任江阴市人民代表大会人代联工委副主任；2017年至今任江阴市人民代表大会常务委员会办公室副主任。 黄翔，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市澄康路六十一弄1幢402室，身份证号码为32021919840507****。2006年至2009年，任利丰贸易与服务（上海）有限公司外贸业务员；2009年至2010年，任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理；2010年至2018年，历任法尔胜泓昇集团有限公司投资管理部项目主管、经理，纪委委员、团委书记，江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司副总经理，法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部部长助理、军品管理部部长助理、军工办副主任、无锡法尔胜悦能动力有限公司副总经理；2019年至今任法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部副部长、无锡法尔胜悦能动力有限公司董事长。
林炳兴，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市黄龙富邸4幢505室，身份证号码为32021919630518****。1981年至1997年，历任江阴钢绳厂一车间工人、人事干事、团总支专职副书记、江阴钢绳厂厂办干事、考核办干事、集团企管部考核办主任、企管处处长；1998年至2017年历任江苏法尔胜股份有限公司总经理秘书兼综合管理处处长、综合管理部部长，党支部书记、金属制品分公司总经理助理，法尔胜泓昇集团有限公司钢丝制品事业部工会主席、总支组织委员、工会副主席；2017年至今任法尔胜集团有限公司行政人事管理中心行政综合办经理、工会常务副主席、党总支组织委员。
（三）股权控制关系
七、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为深圳汇金创展商业保理有限公司。
一、本次交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403 |
| 法定代表人 | 孟凡奎 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年03月20日 |
| 统一社会信用代码 | 914403000939987103 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：保付代理（不含银行融资类及其他限制项目）；从事担保业务；供应链管理咨询；股权投资；受托资产管理。 |
（二）历史沿革
1、汇金创展设立
2014年3月，张韵以货币方式出资设立深圳汇金创展商业保理有限公司，注册资本5,000万元人民币。汇金创展设立时，股东各方出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 张韵 | 5,000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
2、历次股权转让及增资情况
2014年10月11日，张韵将其所持汇金创展股权转让给常州昊瑞投资有限公司，双方签订《股权转让协议书》，转让价格为6,000万元。
2014年10月17日，常州昊瑞投资有限公司对汇金创展增资15,000万元，增资完成后，汇金创展注册资本增加至20,000万元。
2015年8月27日，常州昊瑞投资有限公司将其持有的90%汇金创展股权以18,900万元的价格转让给镇江慧华时代投资合伙企业（有限合伙），将其持有的10%汇金创展股权以2,100万元的价格转让给北京中海创融投资中心（有限合伙）。
2015年10月21日，镇江慧华时代投资合伙企业（有限合伙）将其持有的90%汇金创展股权以20,387.70万元的价格转让给珠海博睿汇金投资中心（有限合伙），北京中海创融投资中心（有限合伙）将其持有的10%汇金创展股权以2,265.30万元的价格转让给中海晟融（北京）资本管理有限公司。
2017年9月6日，珠海博睿汇金投资中心（有限合伙）将其持有的90%汇金创展股权以18,000万元的价格转让给江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）；中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的9%汇金创展股权以1,800万元的价格转让给江阴盛达天祥投资中心（有限合伙），将其持有的1%汇金创展股权以200万元的价格转让给融丰租赁有限公司。
本次交易完成后，汇金创展的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 江阴盛达天祥投资中心（有限合伙） | 19,800 | 99.00% |
| 2 | 融丰租赁有限公司 | 200 | 1.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，汇金创展的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 江阴盛达天祥投资中心（有限合伙） | 19,800 | 99.00% |
| 2 | 融丰租赁有限公司 | 200 | 1.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，汇金创展的股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
本次交易的交易对方汇金创展系江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）的子公司，中植国际直接持有江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）92.23%的股权，中植国际系上海首拓投资管理有限公司的全资子公司，解直锟持有上海首拓投资管理有限公司99%的股权，解直锟为汇金创展的实际控制人。
（五）最近三年主营业务发展情况
汇金创展主要从事商业保理等相关业务，主营业务包括保付代理、担保业务、供应链管理咨询和受托资产管理。2016年度，汇金创展实现营业收入2,281.78万元，净利润14.19万元；2017年度，实现营业收入358.06万元，净利润为-3,733.38万元；2018年度，未实现营业收入，净利润为-83.34万元。
（六）最近两年主要财务指标
汇金创展最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 53,679.60 | 53,680.20 |
| 负债总额 | 36,413.32 | 36,330.58 |
| 所有者权益 | 17,266.28 | 17,349.62 |
| 损益表 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | 358.06 |
| 营业利润 | -48.41 | -3,733.38 |
| 净利润 | -83.34 | -3,733.38 |
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，汇金创展不存在对外投资。
（八）交易对方履约能力分析
1、交易对方的履约能力
汇金创展主要从事商业保理等相关业务，主营业务包括保付代理、担保业务、供应链管理咨询和受托资产管理，其最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日/2019年1-10月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 109,249.01 | 53,679.60 | 53,680.20 |
| 负债总额 | 92,155.57 | 36,413.32 | 36,330.58 |
| 净资产 | 17,093.44 | 17,266.28 | 17,349.62 |
| 营业收入 | - | - | 358.06 |
| 净利润 | -172.85 | -83.34 | -3,733.38 |
注：以上财务数据未经审计。
汇金创展为商业保理公司，具有丰富的商业保理运营经验，熟悉保理业务贷后管理和处置流程，便于股权承接后标的公司的内部管理和后续处置。同时，汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易及摩山保理与汇金创展的债权转让均是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易
全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。此外，本次交易股权转让款及上述债权交易款项均采取分期付款的安排，且分期时间间隔较长，为汇金创展准备资金预留了时间。因此，交易对方具备履约能力。
2、履约保障措施及违约赔偿安排
汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易及上述债权转让均是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。上市公司与汇金创展签署的《股权转让协议》中约定，汇金创展存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，上市公司有权要求汇金创展履行相应的承诺；由此给上市公司造成损失的，汇金创展应当赔偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及上市公司为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
公司持股5%以上股东江阴耀博的实际控制人为解直锟，与交易对方汇金创展受同一实际控制人控制，因此本次交易的交易对方与本公司具有关联关系。
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况
公司董事张韵为公司持股5%以上股东江阴耀博推荐，江阴耀博与交易对方受同一实际控制人解直锟实际控制。除上述董事外，交易对方未向法尔胜推荐其他董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函：“本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
| 名称 | 上海摩山商业保理有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Mosan Factoring Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室 |
| 主要办公地点 | 上海市延安西路358号9层 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 63,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115301622145P |
| 经营范围 | 进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务 |
| 设立日期 | 2014年4月30日 |
二、历史沿革
（一）2014年4月，标的公司成立
2014年4月2日，摩山保理发起人股东中植资本、摩山投资在上海召开股东会，形成如下决议：同意设立摩山保理，并通过《上海摩山商业保理有限公司章程》。摩山保理公司注册资本人民币10,000.00万元。其中，中植资本出资9,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的90%，摩山投资出资1,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的10%。
标的公司设立后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中植资本管理有限公司 | 9,000.00 | 90.00% |
| 2 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（二）2014年5月，增资
2014年5月27日，摩山保理召开股东会，形成如下决议：同意吸收京江资
本成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由京江资本以货币资金认缴2,000万元，中植资本以货币资金认缴18,000.00万元，京江资本为中植资本的全资子公司，均以自有资金增资。
2014年6月18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2014）第0015号），审验截至2014年6月16日，摩山保理已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元。此次对摩山保理增资无需相关主管部门批准，已经工商管理部门登记。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中植资本管理有限公司 | 27,000.00 | 90.00% |
| 2 | 常州京江资本管理有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
| 3 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
（三）2014年7月，股权转让
2014年6月9日，泓昇集团与中植资本签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。 协议约定：中植资本将其持有的摩山保理90%的股权转让给泓昇集团，转让价款为人民币60,000万元。本次股权转让中，泓昇集团与中植资本之间不存在任何关联关系，泓昇集团资金来源为自有资金。
2014年7月18日，摩山保理召开临时股东会，同意泓昇集团受让中植资本持有的摩山保理公司90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 27,000.00 | 90.00% |
| 2 | 常州京江资本管理有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
| 3 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
（四）2016年6月，股权转让
2016年3月28日，法尔胜与泓昇集团、京江资本和摩山投资就现金购买摩山保理100%股权事项签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》，根据中联评估2016年3月25日出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号），截至评估基准日（2015年10月31日），摩山保理全部股权的评估价值为126,510.14万元，协议作价为120,000万元；2016年4月20日，法尔胜股东大会同意此次股权收购；2016年4月26日，摩山保理股东法尔胜作出股东决定：同意法尔胜受让泓昇集团持有的摩山保理90%的股权、京江资本持有的摩山保理6.7%的股权、摩山投资持有的摩山保理3.3%的股权；2016年6月22日，摩山保理完成股权工商变更手续。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（五）2016年12月，增资
2016年8月2日，摩山保理股东法尔胜作出股东决定：同意将摩山保理的注册资本由30,000.00万元增加至63,500.00万元，其中13,500.00万元由摩山保理未分配利润转增，20,000.00万元由法尔胜以货币出资。
2017年5月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第4-00025号），审验截至2016年12月31日，摩山保理已收到股东缴纳的新增注册资本3.35亿元，其中2亿元为货币出资，1.35亿元为未分配利润转增资本。
本次增资完成后，摩山保理股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 63,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 63,500.00 | 100.00% |
三、股权控制结构
标的公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为泓昇集团股东 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。
四、参控股公司情况
截至2019年10月31日，摩山保理主要参控股公司如下：
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）资产权属情况
截至2019年10月31日，摩山保理资产总额为510,680.14万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 占比 |
| 货币资金 | 8,961.75 | 1.75% |
| 交易性金融资产 | 8,287.20 | 1.62% |
| 预付款项 | 4,163.93 | 0.82% |
| 其他应收款 | 15,741.70 | 3.08% |
| 一年内到期的非流动资产 | 153,113.38 | 29.98% |
| 其他流动资产 | 234,863.48 | 45.99% |
| 流动资产合计 | 425,131.44 | 83.25% |
| 长期应收款 | 74,800.38 | 14.65% |
| 其他非流动金融资产 | 6,209.78 | 1.22% |
| 固定资产 | 1,590.92 | 0.31% |
| 长期待摊费用 | 137.70 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 2,809.93 | 0.55% |
| 非流动资产合计 | 85,548.70 | 16.75% |
| 资产总计 | 510,680.14 | 100.00% |
摩山保理主要固定资产为办公楼房产。截至2019年10月31日，摩山保理拥有的房屋及建筑物情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 沪(2019)静字不动产权第003756号 | 上海摩山商业保理有限公司 | 延安西路358号9层A室等 | 644.49 | 无 |
交易性金融资产及其他非流动金融资产主要为对外股权投资，截至2019年10月31日，主要股权资产如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股数量/出资额（万股/万元） | 持股比例 | 他项 权利 |
| 1 | 智云股份（603111） | 326.89 | 1.13% | 有 |
| 2 | 康尼机电（300097） | 982.46 | 0.99% | 有 |
| 3 | 宁波弘升 | 5,596.80 | 41.92% | 无 |
因中证信用增进股份有限公司为摩山保理信托贷款提供信用增进，摩山保理将持有的智云股份、康尼机电全部股份对其提供质押担保。宁波弘升投资孚能科技（赣州）股份有限公司0.7777%股权。
除以上情形外，标的公司所拥有的房产等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，摩山保理不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2019年10月31日，摩山保理负债总额为470,464.58万元，主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 占比 |
| 项目 | 2019.10.31 | 占比 |
| 短期借款 | 20,000.00 | 4.25% |
| 应付账款 | 587.25 | 0.12% |
| 应付职工薪酬 | 17. 02 | 0.00% |
| 应交税费 | 3,871.73 | 0.82% |
| 其他应付款 | 109,055.34 | 23.18% |
| 其他流动负债 | 336,780.00 | 71.58% |
| 流动负债合计 | 470,311.34 | 99.97% |
| 非流动负债合计 | 153.24 | 0.03% |
| 负债合计 | 470,464.58 | 100.00% |
（四）交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本报告书签署日，摩山保理存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 主要案由 | 标的 | 进展 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟 | 保理款本金及利息逾期，申请强制执行 | 2亿元保理款本金及利息等 | 已依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，目前正在执行中 |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 3亿元保理款本金及利息等 | 已依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结 | ||
| 上海摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜 | 保理合同纠纷 | 1.6亿元保理款本金及利息等 | 上海金融法院已作出一审判决，判决被告向原告支付1.6亿元及利息、逾期利息等，腾邦物流于2019年11月上诉，2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理。一审判决已生效 |
| 原告 | 被告 | 主要案由 | 标的 | 进展 |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 2亿元保理款本金及利息等 | 上海金融法院已作出一审判决，判决被告向原告支付2亿元及利息、逾期利息等，腾邦物流于2019年11月上诉，2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理。一审判决已生效 | ||
| 上海摩山商业保理有限公司 |
| 保理合同纠纷 | 1,372.47万元保理款本金及利息 | 上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》，截至本报告书签署之日，对方已支付980万元 | ||
| 霍尔果斯摩山保理 | 北京中都建筑工程有限公司、今典投资集团有限公司、张宝全、王秋扬、浙江红树林旅业有限公司、北京今典鸿运房地产开发有限公司 | 商业保理合同纠纷 | 137,024,658.00 | 2019年12月19日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼；上海金融法院已受理本案；截至本报告书签署日，本案尚未开庭 |
汇金创展已在《股权转让协议》中明确其知悉关于标的公司的业务经营情况、资产情况、债权债务情况、诉讼仲裁情况等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未决诉讼的情况、应收款项存在的逾期情况、资产受限情况等，汇金创展确认该等情况不影响本次交易的交易对价；若因上述情况导致摩山保理遭受损失的，汇金创展亦不向法尔胜提出补偿/赔偿诉求。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）标的公司的业务发展概况
摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。摩山保理主要有债权类保理业务以及部分股权投资类业务。摩山保理下属企业霍尔果斯摩山商业保理有限公司主要从事商业保理业务；摩山保理下属企业湖州摩山资产管理有限公司主要从事股权投资业务；摩山保理下属企业北京摩山商业保理有限公司主要从事商业保理相关业务。
（二）标的公司的业务模式简介
1、保理业务
保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
保理业务可分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务；无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。
2、股权投资业务
股权投资业务主要通过自有资金或自筹资金对非上市公司以及已上市公司非公开发行进行的权益性投资以获取投资收益的业务。公司股权投资业务主要开展一级及一级半市场投资，定位中长期投资，主要围绕新能源、智能制造、高端制造等实体行业及金融服务业。
（三）标的公司的盈利模式简介
摩山保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。同时，摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。此外，摩山保理下属企业湖州摩山资产管理有限公司主要从事股权投资业务获取相应投资收益。
1、保理业务融资利息收入
保理业务融资利息收入是摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指摩山保理在卖方申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取
一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。
2、保理业务手续费收入
保理手续费收入是指摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。
3、咨询费收入
咨询费收入是指公司为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，公司在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。
4、信用风险评估费收入
即摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。
5、股权投资收益
公司股权投资业务的主要收益来源于公司投资项目的退出，通常以标的公司股票在公开市场发行并上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。
（四）标的公司重要下属子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况
1、业务情况
霍尔果斯摩山商业保理有限公司专业提供以应收账款及信用风险综合管理为主的新金融服务，主要为以应收账款融资为服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询服务等。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的放款发生额分别为24.16亿元和7.50亿元，放款余额分别为11.50亿元和6.50亿元。2019
年1-10月，霍尔果斯摩山保理的放款发生额为0.00元，截至2019年10月31日保理放款余额为6.10亿元。保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
2、经营情况
霍尔果斯摩山保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。此外，霍尔果斯摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理营业收入分别为184,427,809.04元和117,768,084.95元，营业利润分别为139,423,519.31元和-10,048,646.24元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理营业收入和营业利润分别为-410,194.97元和-223,399,783.79元。
（1）保理业务融资利息收入
保理业务融资利息收入是霍尔果斯摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指霍尔果斯摩山保理在卖方申请保理融资款时，因向客户支付保理融资款而收取的利息收入。霍尔果斯摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的保理利息收入分别为69,485,592.06元和88,266,077.61元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的保理利息收入为-410,194.97元。
（2）保理业务手续费收入
保理手续费收入是指霍尔果斯摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，
为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的手续费收入分别为67,459,198.10元和20,527,122.63元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的手续费收入为0元。
（3）咨询费收入
咨询费收入是指霍尔果斯摩山保理为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，霍尔果斯摩山保理在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的咨询费收入分别为12,437,735.86元和8,974,884.71元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的咨询费收入为0元。
（4）信用风险评估费收入
信用风险评估费收入是指霍尔果斯摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的信用风险评估费收入分别为35,045,283.02元和0元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的信用风险评估费收入为0元。
七、主要财务数据
报告期内，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏公W[2020] A012号），摩山保理主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 510,680.14 | 622,072.97 | 798,727.21 |
| 总负债 | 470,464.58 | 518,301.25 | 695,023.26 |
| 所有者权益 | 40,215.56 | 103,771.72 | 103,703.95 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 23,534.21 | 85,910.88 | 85,030.00 |
| 营业利润 | -61,704.71 | 25,091.85 | 21,042.22 |
| 利润总额 | -61,704.76 | 25,067.41 | 21,045.17 |
| 净利润 | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,511.98 | 139,113.15 | -107,650.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,300.66 | -3,307.47 | -19,617.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,540.00 | -171,772.21 | 158,042.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,272.64 | -35,966.53 | 30,773.90 |
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 4.73 | 186.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.05 | 511.59 | 2,728.94 |
| 所得税影响额 | - | 129.26 | 668.31 |
| 合计 | 0.05 | 387.06 | 2,246.63 |
八、主要下属企业情况
摩山保理下属企业为霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有
限公司、北京摩山商业保理有限公司。
（一）霍尔果斯摩山商业保理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8号楼2单元301室 |
| 主要办公地点 | 上海市延安西路358号9层 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91654004313407864F |
| 经营范围 | 商业保理业务，商业保理及相关业务的咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 设立日期 | 2015年1月26日 |
2、历史沿革
（1）公司设立
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司的设立申报，注册资本5,000万元，由股东上海摩山商业保理有限公司以货币资金形式一次性出资到位。公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）增资
2016年3月15日，霍尔果斯摩山商业保理有限公司股东决议，将公司注册资本由5,000万元变更为10,000万元，由上海摩山商业保理有限公司以货币形式出资。
增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务
公司自设立以来，其主营业务与母公司相同，主要从事商业保理业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2019年10月31日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 107,321.85 | 103,910.96 | 129,369.21 |
| 负债总额 | 104,351.43 | 78,600.56 | 103,053.07 |
| 所有者权益 | 2,970.42 | 25,310.40 | 26,316.14 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | -41.02 | 11,776.81 | 18,442.78 |
| 营业利润 | -22,339.98 | -1,004.86 | 13,942.35 |
| 利润总额 | -22,339.98 | -1,005.58 | 13,942.35 |
| 净利润 | -22,339.98 | -1,005.74 | 13,942.35 |
注：2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
（二）湖州摩山资产管理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 湖州摩山资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 湖州市红丰路1366号3幢1215-9 |
| 主要办公地点 | 湖州市红丰路1366号3幢1215-9 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA28CH1D2H |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 设立日期 | 2016年10月28日 |
2、历史沿革
2016年10月28日，湖州摩山资产管理有限公司由上海摩山商业保理有限公司以货币出资设立。公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务
公司自设立以来，主要从事股权投资业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2019年10月31日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 43,752.13 | 35,208.63 | 53,168.46 |
| 负债总额 | 35,144.00 | 30,658.39 | 39,573.53 |
| 所有者权益 | 8,608.13 | 4,550.24 | 11,794.93 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | 996.32 | 304.89 |
| 营业利润 | 5,411.63 | 13,732.07 | 3,533.79 |
| 利润总额 | 5,411.63 | 13,732.07 | 3,533.79 |
| 净利润 | 4,057.89 | 10,292.08 | 2,644.35 |
注：2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
（三）北京摩山商业保理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 北京摩山商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街7号2幢2层218室 |
| 主要办公地点 | 北京市石景山区实兴大街7号2幢2层218室 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA00GWM952 |
| 经营范围 | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务 |
| 设立日期 | 2017年8月04日 |
2、历史沿革
2017年8月4日，北京摩山商业保理有限公司由上海摩山商业保理有限公司以货币出资设立，2017年8月3日取得北京市石景山区商务委员会《关于设立北京摩山商业保理有限公司的批复》（石商务批【2017】11号）。
公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务
公司自设立以来，主要从事商业保理相关业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2019年10月31日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 4,394.30 | 5,282.67 | 4,998.16 |
| 负债总额 | 69.43 | 387.86 | 317.46 |
| 所有者权益 | 4,324.86 | 4,894.81 | 4,680.70 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 188.68 | 1,525.36 | - |
| 营业利润 | -569.95 | 214.11 | -319.30 |
| 利润总额 | -569.95 | 214.11 | -319.30 |
| 净利润 | -569.95 | 214.11 | -319.30 |
注：2017年度、2018年度、2019年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
九、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2017.3.12 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2017]第391号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 172,966.21 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2018.3.28 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2018]第542号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 198,241.60 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评报字[2019]第720号 | 接受法尔胜委托对合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，基准日为2018 | 111,516.70 | 评估范围不同，本次评估对象为合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组非摩山保理全部股权价值；企业经营情况发生重大 |
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 年12月31日 | 变化，与本次评估结果选取方法存在差异 | ||||
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2019]第721号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 145,293.09 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
十、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
摩山保理及下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，摩山保理不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
十三、债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，摩山保理仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由摩山保理享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况
1、公司自2016年收购摩山保理以来，摩山保理将各年实现的利润用于扩大经营规模，未向公司进行过分红。
2、鉴于摩山保理属于资金密集型企业，公司2016年收购摩山保理后，对其进行过一次增资，具体情况如下：
2016年8月2日，摩山保理股东会决议增资扩股，注册资本由30,000万元增加至63,500万元，增加注册资本33,500万元，其中，由法尔胜以货币资金出资20,000万元，未分配利润转增13,500万元，2016年12月14日法尔胜缴存货币出资款，上述增资事宜业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月23日出具大信验字【2017】第4-00025号验资报告。
3、公司收购摩山保理以来，为摩山保理提供的借款情况如下表所示：
单位：万元
| 期 间 | 上市公司拆借给摩山保理 | 摩山保理偿还给上市公司 |
| 2019年1-10月 | 42,300.00 | 66,300.00 |
| 2018年度 | 73,583.75 | 69,583.75 |
| 2017年度 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 合 计 | 190,883.75 | 175,883.75 |
截至2019年12月9日，公司为摩山保理提供的借款本息余额为20,390.57万元。
4、公司收购摩山保理以来，为摩山保理提供的担保情况如下表所示：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 20,000.00（注1） | 2019/1/9 | 2020/1/9 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 35,000.00（注1） | 2018/3/28 | 2019/3/27 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 10,000.00 | 2017/3/2 | 2018/3/2 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2016/11/18 | 2017/11/18 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2016/6/17 | 2017/6/17 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2016/5/10 | 2017/5/10 |
注1：中证信用增进股份有限公司为上海摩山商业保理有限公司借款提供保证，江苏法尔胜股份有限公司为中证信用增进股份有限公司提供反担保，2019年12月27日，摩山保理已提前清偿相应借款本息，该项担保已解除。
截至本报告书签署日，公司为摩山保理提供担保的担保责任已经全部履行完毕。
摩山保理属于资金密集型企业，日常经营所需资金较多，存在对外融资解决资金缺口的情况，故收购以来公司为摩山保理提供部分借款和保证担保等，同时2016年公司货币增资2亿元，除上述情况外不存在为摩山保理提供其他财务资助的情形。
此外，公司收购摩山保理后，还与其开展合作保理业务，上市公司通过摩山保理进行融资，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-10月 | 合计 |
| 标的公司通过保理放款给上市公司 | 21,000.00 | - | - | 21,000.00 | |
| 上市公司支付利息给标的公司 | 142.11 | 1,882.08 | 525.95 | - | 2,550.14 |
| 上市公司归还保理款 | - | - | 21,000.00 | - | 21,000.00 |
十五、其他重要事项
（一）业务资质
根据目前法律、法规规定，摩山保理开展主营业务无需取得业务资质。
（二）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形
法尔胜于2016年11月与浙证资管签署《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》等协议，由浙证资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以41,400万元的价格受让摩山保理100%股权收益权，受让期限5年。到期后，法尔胜向浙证资管按照41,400万元价格作为基础价款回购摩山保理100%股权收益权，并按照7.08%/年的溢价率支付溢价款。浙证资管收到根据合同约定的全部回购价款后有义务将标的股权之股权收益权转让给法尔胜。摩山保理100%股权已质押登记。
法尔胜已于2019年12月19日取得浙证资管关于本次股权转让的同意函。浙证资管同意法尔胜将其持有的摩山保理100%股权转让给汇金创展，同意法尔胜提前回购摩山保理100%股权收益权。同时，浙证资管同意并承诺在法尔胜向其支付完毕基础价款及相应溢价款（也即对摩山保理100%股权收益权完成回购）后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续。
其中，回购价款由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。
基础回购价款：等于购买股权收益权时实际支付的转让价款（即本计划委托财产本金），即人民币41,400万元；
回购溢价款= 本计划委托财产本金×7.08%×当期实际存续天数÷365（实际存续天数，为法尔胜支付转让价款日（含）至提前回购日止（不含）止的实际天数。）
公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商，浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的摩山保理100%股权。但是截至本重组报告书签署之日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认意见，敬请投资者注意相关风险。
如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。根据公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债
率分别为105.19%和101.37%，公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。公司拟将本次交易对价用于向浙证资管回购摩山保理100%股权收益权。
第五节 交易标的评估的情况
一、交易标的股权评估概述
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股东全部权益价值进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
（一）评估情况概述
本次评估采用两种方法评估，资产基础法的评估值为40,281.23万元，市场法的评估值为40,215.56万元，两者差异65.67万元，以资产基础法为基础计算差异率为0.16%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠，评估结果客观、合理。
由于对于保理行业监管趋严以及外部融资环境的不确定性，市场法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但是市场有时整体上对某类企业价值低估或高估，同时，评估对象和可比交易案例所面临的风险和不确定性往往不尽相同，加之公司2019年下半年已停止开拓新的业务，对上海摩山商业保理有限公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性。因此选定以资产基础法评估结果作为上海摩山商业保理有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设：①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；③待估资产可以在公开市场上自由转让；④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（4）持续经营假设：假设上海摩山商业保理有限公司的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
（5）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、采用市场法特殊假设
（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。
（2）假设上海摩山现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（3）假设上海摩山的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（4）假设评估依据的上海摩山和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
由于上海摩山商业保理有限公司属于保理行业，国内A股市场中没有专营保理业务的上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺、Wind资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于非上市保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次评估适宜采用交易案例比较法进行评估。
受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始收缩业务，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性，对被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，摩山保理提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法（交易案例比较法）对摩山保理的股东全部权益价值进行评估。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
1、流动资产
（1）货币资金
按核实后的账面金额确定评估价值。货币资金为现金和银行存款。
①现金
现金账面金额3,344.16元，现金存放于企业财务部，均为人民币。现金评估值为3,344.16元。
②银行存款
公司银行存款账面余额82,730,045.83元，共13个账户，均为人民币账户。银行存款评估值为82,730,045.83元。
③货币资金评估结果
单位：元
| 货币资金 | 账面值 | 评估值 | 增减值 |
| 现金 | 3,344.16 | 3,344.16 | - |
| 银行存款 | 82,730,045.83 | 82,730,045.83 | - |
| 合计 | 82,733,389.99 | 82,733,389.99 | - |
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值2,000,000.00元，共1笔，系华宝信托有限责任公司代中国信托业保障基金有限责任公司收取的信托保障基金。交易性金融资产评估值为2,000,000.00元。
（3）债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。
①应收账款
应收账款账面值4,000,000.00元，共1笔，系应收广东索菱电子科技有限公司手续费，已全额计提坏账准备，应收账款账面净值为零。应收账款评估值为0元。
②应收利息
应收利息账面金额67,545,971.04元，共7笔，主要是应收保理客户截至2019
年10月份的利息。应收利息评估值为67,545,971.04元。
③应收股利
应收股利账面金额202,408,143.91元，应收股利主要为企业因投资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司而形成的，被投资企业信誉良好，没有发现被投资企业破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，对应收股利款按账面值确定评估值。应收股利评估值为202,408,143.91元。
④预付账款
预付账款账面价值38,484,513.14元，共8笔款项，核算内容主要为预付给客户的咨询服务费等，账龄均在1年以内。预付账款评估值为38,484,513.14元。
⑤其他应收款
其他应收款账面原值388,888,775.24元，未计提坏账准备，账面净额388,888,775.24元，共8笔款项，核算内容为与关联方的往来款及相关单位保证金等，其中账龄在1-2年的占总金额的99.91%，账龄在2年以上的占总金额的
0.09%。其他应收款评估值为388,888,775.24元。
⑥应收款项评估结果
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 预付账款 | 38,484,513.14 | 38,484,513.14 | - |
| 应收利息 | 67,545,971.04 | 67,545,971.04 | - |
| 应收股利 | 202,408,143.91 | 202,408,143.91 | - |
| 其他应收款 | 388,888,775.24 | 388,888,775.24 | - |
| 合计 | 697,327,403.33 | 697,327,403.33 | - |
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值1,531,133,785.65元，共1笔，系从长期应收款应收深圳汇金创展商业保理有限公司债权转让款中审计重分类转入，本次评估按核实后账面值确认评估值。一年内到期的非流动资产评估值为
1,531,133,785.65元。
（5）其他流动资产
其他流动资产主要为上海摩山应收的保理款以及预交的企业所得税等，对于应收的保理款，逐项认定其风险类型，分析其可回收性，考虑风险损失，按核实后账面值扣除评估风险损失确定评估值；对于其余款项，核实上海摩山实际享有的权益，按核实后账面金额确定评估值。其他流动资产账面值1,977,844,453.75元，计提坏账准备111,323,806.38元，账面净值1,866,520,647.37元，主要为应收客户的保理款，共9笔。其他流动资产评估值为1,866,520,647.37元。
2、长期应收款
长期应收款账面值748,003,770.65元，加上重分类至一年内到期的非流动资产1,531,133,785.65元，合计为2,279,137,556.30元，系应收深圳汇金创展商业保理有限公司债权转让款。
本次评估按核实后的账面金额确认评估值。长期应收款评估值748,003,770.65元。
3、长期股权投资
上海摩山商业保理有限公司长期股权投资成本为180,000,000.00元，计提坏账准备77,047,171.55元，账面价值102,952,828.45元，主要是对湖州摩山资产管理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司和北京摩山商业保理有限公司等3家公司的股权投资。具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 核算方法 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 湖州摩山资产管理有限公司 | 成本法 | 2016年10月 | 100.00 | 30,000,000.00 |
| 2 | 霍尔果斯摩山商业 | 成本法 | 2015年1月 | 100.00 | 100,000,000.00 |
| 保理有限公司 | |||||
| 3 | 北京摩山商业保理有限公司 | 成本法 | 2017年8月 | 100.00 | 50,000,000.00 |
| 合 计 | 180,000,000.00 | ||||
| 减:长期股权投资减值准备 | 77,047,171.55 | ||||
| 合 计 | 102,952,828.45 | ||||
由于公司对3家被投资企业持有100%股权，对长期股权投资单位具备实施控制(或有重大影响的)且认缴出资额已经全部到位的，故对3家被投资单位分别进行单独整体评估，以其股东全部权益价值评估值乘以持股比例确认评估值。
公司3家长期股权投资单位，分别是：湖州摩山资产管理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、北京摩山商业保理有限公司持股均为100%。对此3家公司进行单独整体评估，最终以被投资单位股东全部权益价值评估值乘以所持股权比例确认评估值。
（1）对于湖州摩山资产管理有限公司，其不从事保理业务，仅进行股票、债券的短期投资以及通过设立有限合伙企业参股了一家拟IPO企业，故不适合采用市场法和收益法进行评估，直接采用资产基础法进行评估。
经资产基础法评估，湖州摩山资产管理有限公司于评估基准日2019年10月31日的股东全部权益评估结果如下：
①总资产账面值为43,752.13万元，评估值为44,223.29万元，评估增值471.16万元，增值率为1.08 %。
②总负债账面值为35,144.00 万元，评估值为35,144.00 万元，无评估增减值。
③股东全部权益账面值为8,608.13万元，评估值为9,079.29万元，评估增值
471.16万元，增值率为5.47%。
经资产基础法评估，湖州摩山资产管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为9,079.29万元。
（2）对于北京摩山商业保理有限公司，尚未开展具体业务，直接采用资产
基础法进行评估。
经资产基础法评估，北京摩山商业保理有限公司于评估基准日2019年10月31日的股东全部权益评估结果如下：
①总资产账面值为4,394.29万元，评估值为4,394.47万元，评估增值0.18万元，增值率为0.0041%。
②总负债账面值为69.43万元，评估值为69.43万元，无评估增减值。
③股东全部权益账面值为4,324.86万元，评估值为4,325.04万元，评估增值
0.18万元，增值率为0.0042%。
经资产基础法评估，北京摩山商业保理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为4,325.04万元。
（3）对于霍尔果斯摩山商业保理有限公司，与上海摩山开展同样的业务，但自2019年下半年至今，由于宏观经济影响，加之监管部门监管趋严，公司已停止开拓新的业务，公司管理层目前对未来收益难以合理预测，因此，本次评估不采用收益法；由于通过查询各产权交易所、CVsource、Wind、同花顺资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、CVsource、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次与上海摩山以合并口径采用交易案例比较法进行评估。
经资产基础法评估，霍尔果斯商业保理有限公司于评估基准日2019年10月31日的股东全部权益评估结果如下：
①总资产账面值为107,321.85 万元，评估值为107,321.94万元，评估增值
0.09万元，增值率为0.0001%。
②总负债账面值为104,351.43万元，评估值为104,351.43万元，无评估增减值。
③股东全部权益账面值为2,970.42万元，评估值为2,970.51万元，评估增值
0.09万元，增值率为0.0030%。
经资产基础法评估，霍尔果斯摩山商业保理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为2,970.51万元。经评估，长期股权投资评估值合计为163,748,338.68元。具体如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 湖州摩山资产管理有限公司 | 100.00 | 30,000,000.00 | 90,792,886.33 | 60,792,886.33 |
| 2 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 100.00 | 100,000,000.00 | 29,705,079.97 | -70,294,920.03 |
| 3 | 北京摩山商业保理有限公司 | 100.00 | 50,000,000.00 | 43,250,372.38 | -6,749,627.62 |
| 合计 | 180,000,000.00 | 163,748,338.68 | -16,251,661.32 | ||
| 减:长期股权投资减值准备 | 77,047,171.55 | 0.00 | -77,047,171.55 | ||
| 合 计 | 102,952,828.45 | 163,748,338.68 | 60,795,510.23 | ||
4、固定资产——房屋建筑物
（1）评估对象概述
评估对象位于上海市静安区延安西路358号美丽园大厦9层，建筑面积为
644.49平方米，美丽园大厦共29层，账面原值为15,967,003.42元，账面净值为15,487,993.34元。
该物业产权隶属于上海摩山商业保理有限公司，目前整幢物业维护保养良好，未发现有基础沉降等问题，且状况较好，处于正常使用中。物业详细情况见下表：
单位：元
| 权证编号 | 房屋名称 | 结构 | 建成年月 | 计量单位 | 建筑面积M2/体积M3 | 成本单价（元/M2或M3） | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 沪（2019）静字不动 | 办公 | 钢混 | 1993年12月 | 401,996.58 | 644.49 | 24,774.63 | 15,967,003.42 | 15,487,993.34 |
| 权证编号 | 房屋名称 | 结构 | 建成年月 | 计量单位 | 建筑面积M2/体积M3 | 成本单价（元/M2或M3） | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 产权第003756号 | 室 | |||||||
（2）评估方法
根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择市场法作为评估方法。市场法将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场法计算公式为：
评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
具体步骤如下：
①参照物的选定
在进行市场调查的基础上，选择三宗近期交易的类似结构、同类地段、相同或相近用途的房地产作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
②因素修正调整计算
根据待估房地产与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正（分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正）。修正计算公式为：
待估房地产比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
A.市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常房地产价格的影响程度，从而排除交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差；
B.交易日期修正，采用房地产价格指数的变动率来分析计算交易日期对房屋价格的影响，将交易价格修正为评估基准日的价格；
C.不动产状况修正，包括区域因素修正、权益状况修正和实物状况修正。其中：
区位状况修正，包括的内容主要有位置、交通、外部配套设施、周围环境等。由于不同用途的房地产，影响其价格的区位状况也不同，区位状况修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定；
权益状况修正，包括规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权利情况、权属清晰情况等。
实物状况修正，实物状况调整的内容包括建筑规模、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
（3）评估举例
①比较案例选择
通过市场调查了解，收集与评估对象相似的市场交易实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、交易时点与评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择同在该区域的三个比较案例。案例来源于房天下网站，三个案例均为挂牌价。
比较案例情况表
| 序号 | 物业名称（地址） | 建筑面积 | 单价(元/M2) | 交易日期 |
| 1 | 美丽园大厦中区21层 | 600.00 | 25,000 | 近期 |
| 2 | 环球世界大厦中区15层 | 500.00 | 24,000 | 近期 |
| 3 | 美丽园大厦高区28层 | 600.00 | 26,000 | 近期 |
②比较因素的选择及因素条件说明
因所选案例在用途、地理位置上相似，但在区域因素、以及个别因素等上有差异，故对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估房地产的价格。
比较因素条件说明表
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 项目名称 | 美丽园大厦 | 美丽园大厦 | 环球世界大厦 | 美丽园大厦 | ||
| 位置 | 延安西路358号 | 延安西路358号 | 愚园路168号 | 延安西路358号 | ||
| 单价（元/m2） | 25000 | 24000 | 26000 | |||
| 土地用途 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 | ||
| 交易日期 | 2019.10.31 | 近期 | 近期 | 近期 | ||
| 交易方式 | 出售 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 较近 | 较近 | 较近 | 较近 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 综合型主干道 | 综合型主干道 | 综合型主干道 | 综合型主干道 | |
| 公交线路情况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 距地铁距离 | 近 | 近 | 近 | 近 | ||
| 环境状况 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | ||
| 公用设施状况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 基础设施状况 | 优 | 优 | 优 | 优 | ||
| 区域规划 | 以商住用地为主 | 以商住用地为主 | 以商住用地为主 | 以商住用地为主 | ||
| 楼层 | 9/29 | 21/29 | 15/30 | 28/29 | ||
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 一面临街 | 一面临街 | 二面临街 | 一面临街 |
| 临街类型 | 繁华商业街 | 繁华商业街 | 繁华商业街 | 繁华商业街 | |
| 临街宽深比 | 较合理 | 较合理 | 较合理 | 较合理 | |
| 面积 | 644.49 | 600.00 | 500 | 600 | |
| 层高 | 3.5米 | 3.5米 | 3.5米 | 3.5米 | |
| 建筑结构及质量 | 钢混结构,质量优 | 钢混结构,质量优 | 钢混结构,质量优 | 钢混结构,质量优 | |
| 经营类别可转换性 | 可转换性较强 | 可转换性较强 | 可转换性较强 | 可转换性较强 | |
| 建筑年代 | 1993年 | 1993年 | 1996年 | 1993年 | |
| 装修情况 | 精装 | 精装 | 精装 | 精装 | |
| 空间布局 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 内部设施设备状况 | 较好 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 项目知名度 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 物业管理水平 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 有无特殊规划限制 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
③比较因素系数修正
根据估价对象的实际情况，决定选择距区域商业服务中心距离、公共设施完备度、公交便捷度、道路通达度、距主要公交线路、轨道交通距离、基础设备完备度、环境质量作为区域因素的比较因素；选用临路状况、建筑结构、房型与面积、朝向采光、新旧程度、装修及设备、所在楼层作为个别因素的比较因素，详见附表比较案例比较因素条件分数表；把估价对象房地产的比较因素状况定为标准状况，评定为100分，把比较实例房地产的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。
表三比较因素指数修正
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 项目名称 | 美丽园大厦 | 美丽园大厦 | 环球世界大厦 | 美丽园大厦 |
| 位置 | 延安西路358号 | 延安西路358号 | 愚园路168号 | 延安西路358号 |
| 单价（元/m2） | 25000 | 24000 | 26000 | |
| 土地用途 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易方式 | 100 | 102 | 102 | 102 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公交线路情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距地铁距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 环境状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 公用设施状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 基础设施状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域规划 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 楼层 | 100 | 102 | 101 | 103 | ||
| 个别因素 | 临街状况 | 100 | 100 | 99 | 100 | |
| 临街类型 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 临街宽深比 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 面积 | 100 | 100 | 101 | 100 | ||
| 层高 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 建筑结构及质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 经营类别可转换性 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 建筑年代 | 100 | 100 | 101 | 100 | ||
| 装修情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 空间布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 内部设施设备状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 项目知名度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 物业管理水平 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 有无特殊规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
修正说明：
委估对象为出售，案例交易方式为挂牌价，一般挂牌价要比成交价低2%左
右，故三个案例分别向下调整2%；委估对象面积644.49m
，案例一面积600m
、案例二面积500m
、案例三面积600 m
，案例面积较小总价较低有利于对外出售，故案例一、三与委估物业面积差距较小，不做修正；案例二面积小于委估物业面积，故向下修正1%；
委估对象为1993年建成，案例一、三为同一幢建筑，建成年代相同，不做修正；案例二为1996年建成，晚于委估对象建成时间，案例二向下修1%；委估对象楼层为9层，属于低区，而案例分别属于中区和高区，楼层越高单价越高，故案例一、二、三案分别向下修2%、1%和3%。
（4）评估值的确定
表四比较因素综合修正值
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 项目名称 | 美丽园大厦 | 环球世界大厦 | 暨阳路商铺 | ||
| 位置 | 延安西路358号 | 愚园路168号 | 延安西路358号 | ||
| 单价（元/m2） | 26000 | 25000 | 24000 | ||
| 土地用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易方式 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | ||
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 公交线路情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距地铁距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 环境状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 公用设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 基础设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域规划 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 楼层 | 100/102 | 100/101 | 100/103 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 100/100 | 100/99 | 100/100 |
| 临街类型 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 临街宽深比 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 面积 | 100/100 | 100/101 | 100/100 | |
| 层高 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑结构及质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 经营类别可转换性 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑年代 | 100/100 | 100/101 | 100/100 | |
| 装修情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 内部设施设备状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 项目知名度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 物业管理水平 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 有无特殊规划限制 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 比准售价（元/m2） | 24,029 | 22,611 | 24,748 | |
以上三个可比实例与估价对象位于同一供需圈内，且交易日期比较接近，故取三个比较交易案例修正后价格的算术平均值作为评估单价，即：
评估单价=（24,029+22,611+24,748）/3=23,800.00元/平方米（取整）
委估物业重值全价=23,800.00*644.49=15,338,900.00元（取整）
经查，上海市写字楼交易契税率为3%，增值税为增值额的5%，本次评估房屋自身价值无增值，增值税为0，故最终评估值：
委估物业评估值=15,338,900.00*（1+3%）=15,799,067.00元。
5、固定资产——设备类
（1）评估对象概述
①车辆
车辆账面原值597,862.91元（其中：牌照费216,000.00元），账面净值319,856.77元，数量共1台，为奥迪A6L FV7251FBCBG小轿车。
上述车辆主要用于日常的交通，购置于2017年03月，由办公室管理，车辆权属状况清晰，年检合格，使用保养情况良好，处于正常使用状态。
②电子设备
电子设备账面原值331,143.06元，账面净值33,114.31元，电子设备共35项，数量共计35台/套，主要为主要为电脑、扫描仪等办公设备。
电子设备陆续购置时间为2014年08月至2018年5月，均放置于办公区域内。经评估人员现场勘察，电子设备状态良好，没有闲置或封存，维护保养情况良好，均处于正常使用状态。
（2）评估方法
设备的评估一般采用重置成本法评估，对于购置时间较长或同类设备的二手市场交易较为活跃的设备，则采用市场法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确认：
A.车辆重置全价的确认：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确认重置购买价（不含税价）。购置税：购置税为不含税价的10%。其他费用：包括验车费、上牌照手续费、工本费等费用，按交通部门现行收费标准计取，本次评估，该费用项取500元。B.电子设备重置全价的确认：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。
对于购置时间较早，已经停产且无类比价格或者为购置二手的电子设备和车辆，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
②成新率的确定：
A.对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
B.对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
I、年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（车辆经济耐用年限-已使用年限）/车辆经济耐用年限×100%II、修正系数K的确定：
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
（3）评估举例
①车辆评估举例
奥迪A6L轿车
牌照号码：沪D.BJ177
车辆类型：小型轿车
品牌型号：奥迪A6LFV7251FBCBG
制造厂家：一汽奥迪
购置日期：2017年03月
启用日期：2017年03月
账面原值：597,862.91元，其中：牌照费216,000.00元账面净值：319,856.77元A.重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋车辆购置税＋其他费用-增值税经查汽车之家网：https://dealer.autohome.com.cn/123891/spec_37344.html?siteid=117#pvareaid=103872，该品牌类似配置的车辆重置现价为348,300.00元（含税）
购置税=（含税车价/1.13）×10%重置全价计算如下：
序号 项目 费率/税率 计算公式 金额1 车辆重置现价 348,30002 其中增值税额 13% （1）/1.13×增值税率 40,069.913 购置附加税 10% （1）/1.13×购置附加税率 30,823.014 各项费用 500.005 重置全价 （1）+（3）+（4） 379,623.016 扣除增值税后车辆重置全价 （5）-（2） 339,553.10取整 339,600.00该奥迪轿车的重置全价为339,600.00 元。B.成新率的确定:
对于车辆，根据已使用年限计算理论成新率。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5K1、K2、K3、K4分别代表原始制造质量、维护保养情况、运行状态、利用率及停放环境。
该车辆系小轿车，经济使用年限为15年，报废行驶里程数为60万公里，现已使用2.70年，已行驶40,128.00公里。
I.年限成新率的确定：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%=(15-2.70)/15*100=82%
经计算，年限成新率为82%
II.K系数的确定：
修正系数K=K1×K2×K3……×K5
该车辆系一汽奥迪公司制造，原始制造质量较好，故K1=1.00；
该车辆整体的维护保养较好，车身油漆完好，内饰整洁无损，故K2=1.00；
该车辆运行平稳，性能稳定，电气系统及仪表状况正常，故K3=1.00；
车辆利用率修正系数K4的确定：
该车辆已使用2.7年，已行驶40,128.00公里。
已使用年限额定行驶里程=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限=600000÷15×2.7=108,000.00公里
实际行驶里程与额定行驶里程差异=40,128.00-108,000.00=-67,872.00公里
车辆利用率修正系数K4=1-（-67,872.00÷600,000）=1.113
该车辆一般存放在室外，故K5=0.99；
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5=82%×1.00×1.00×1×1.113×0.99=90%（取整）
经计算，综合成新率为90%。
C.车辆不含牌照评估值=重置全价×综合成新率=339,600.00×90%=305,600.00元（取整）
D.牌照评估值：经查2019年10月份上海市单位小客车牌照拍卖均价为114,436.00元（https://www.kk1688.com/amp/1742.html），故：
E.车辆评估值=305,600.00+114,436.00=420,036.00元。
②电子设备评估举例
资产名称：戴尔台式电脑
规格型号：vostro3900-R3308 i3-4150）3G-500GB
生产厂家：戴尔
数量：1台
放置地点：办公室
购置日期：2014年08月
启用日期：2014年08月
账面原值：3,349.00元
账面净值：334.90元
A.重置成本的确认
经查询京东网戴尔专卖店,该类型台式电脑的报价为3,799.00（含税）元，包安装，则重置全价为每台3,400.00（不含税，取整）元。
B.成新率的确认
笔记本电脑的经济使用年限一般为5年，截止评估基准日该服务器已使用时间为5.2年。
该电脑实际使用年限已超经济使用年限，故成新率按残值率15%确定。
C.评估值的确认
评估值＝重置成本×成新率×数量＝3,400.00×15.00%×1＝510.00 元(个
位取整）
根据以上评估方法及计算公式，本次评估对象为35项35台（套），评估净值为55,640.00元，评估增值22,525.69元，增值率为68.02％。
（4）评估值的确定
经上述评估，车辆及电子设备评估结果为：
单位：元
| 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 车辆 | 597,862.91 | 319,856.77 | 454,036.00 | 420,036.00 |
| 电子设备 | 331,143.06 | 33,114.31 | 329,300.00 | 55,640.00 |
| 合计: | 929,005.97 | 352,971.08 | 783,336.00 | 475,676.00 |
经上述评估，车辆及电子设备类固定资产评估值为475,676元。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为1,187,287.71元，系公司办公区域装修费。经评估人员核对有关合同、账册及凭证，核算了相关数据，账面值无误。长期待摊费用的账面值反映了未来受益期内的价值体现，按核实后的账面值确认评估值。长期待摊费用评估值为1,187,287.71元。
7、负债
（1）短期借款
短期借款账面值为200,000,000.00元，为1笔向华宝信托有限责任公司借款，结息日为每月20号。本次评估短期借款按核实后账面值确认评估值，短期借款评估值为200,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面金额5,872,483.67元，共计8项，主要为应付华宝信托有限责任公司等单位的手续费。应付账款按核实后的账面值评估，评估值为5,872,483.67元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面金额93,029.97元，主要为2019年10月计提的职工保险费、基本养老保险费、失业保险费、工伤生育保险费和住房公积金等。应付职工薪酬按核实后的账面值评估，评估值为93,029.97元。
（4）应交税费
应交税费账面值33,635,959.93元，系应交增值税和个人所得税等。应交税费评估值为33,635,959.93元。
（5）应付利息
应付利息账面金额193,232,709.82元，主要是应付华宝信托有限责任公司和华泰融创资产管理（天津）有限公司借款利息，共计94笔。应付利息评估值为193,232,709.82元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值1,428,082,927.69元。核算内容主要为关联方往来款等。其他应付款评估值为1,428,082,927.69元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面金额2,845,200,000.00元，共93笔，其中：华泰融创资产管理（天津）有限公司融资款共计76笔，合计2,387,600,000.00元；上海琰屿企业管理中心（有限合伙）融资款共计7笔，合计192,600,000.00元；北京京基创新投资管理有限公司融资款共计10笔，合计265,000,000.00元。其他流动负债评估值为2,845,200,000.00元。
8、资产基础法评估结果
在评估基准日2019年10月31日，标的公司资产账面价值为504,770.01万元，评估价值为510,892.94万元，评估增值6,122.93万元，增值率1.21%；
负债账面价值为470,611.71万元，评估价值为470,611.71万元，无增减值；
股东全部权益账面值为34,158.30万元，评估价值为40,281.23万元，评估增值6,122.93万元，增值率17.93%。经资产基础法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为40,281.23万元。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 417,971.52 | 417,971.52 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 86,798.49 | 92,921.41 | 6,122.92 | 7.05 |
| 3 | 其中：长期应收款 | 74,800.38 | 74,800.38 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 10,295.28 | 16,374.83 | 6,079.55 | 59.05 |
| 5 | 固定资产 | 1,584.10 | 1,627.47 | 43.37 | 2.74 |
| 6 | 长期待摊费用 | 118.73 | 118.73 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 资产总计 | 504,770.01 | 510,892.94 | 6,122.93 | 1.21 |
| 8 | 流动负债 | 470,611.71 | 470,611.71 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 负债合计 | 470,611.71 | 470,611.71 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 34,158.30 | 40,281.23 | 6,122.93 | 17.93 |
上述评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即至2020年10月30日止，逾期使用无效。
（四）市场法估值情况
1、市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
2、市场法的适用性
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
（1）数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。
（2）数据的可靠性
数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
（3）可比公司数量
采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比公司的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。
3、评估方法的选择
由于上海摩山属于保理行业，国内A股市场中没有专营保理业务的上市公司，而金融类上市公司业务范围更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。
通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺、Wind资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于保理类非上市公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、CVsource、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次采用交易案例比较法进行评估。
4、交易案例比较法评估的技术思路
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、营运能力等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。常用的价值比率有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），由于上海摩山商业保理有限公司为保理公司，其对资本的依赖程度较高，本次评估选用市净率（PB）。
P/B（市净率）=股权价值/股东全部权益账面价值
从交易条件、交易方式、股权比例、交易时间、营运能力等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权全部权益价值评估值=调整后价值比率×被评估单位相应参数
（4）评估测算过程
①交易案例的选取
本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 标的资产名称 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 |
| 交易方式 | 协议转让 | 协议转让 | 协议转让 |
| 评估基准日 | 2019/9/30 | 2018/7/31 | 2017/11/30 |
| 交易目前状态 | 完成 | 完成 | 完成 |
| 首次公告日期 | 2019-10-23 | 2018-10-22 | 2017-12-28 |
| 最新公告日期 | 2019-11-19 | 2019-03-27 | 2019-04-17 |
| 公告编号 | 2019-017 | 2018-137 | 2017-165 |
| 交易概述 | 公司拟将持有的保理公司100%股权以人民币113,911,218.38元的价格转让给深圳市海航金融投资管理有限公司(以下简称“海航金融”)。 | 转让持有的欣浦保理公司100%股权，中联评报字[2018]第1556号评估值20,663.12万元作为交易对价基础，交易对价为20,099.80万元。 | 亿利洁能股份有限公司拟以10,000万元的交易价格收购关联方亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司持有的天津亿利商业保理有限公司100%的股权。 |
| 涉及上市公司股票简称 | 易联众 | 中泰化学 | 亿利洁能 |
| 涉及上市公司股票代码 | 300096.SZ | 002092.SZ | 600277.SH |
| 主要经营概况 | 商业保理 | 从事与本公司受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资 |
| 本次交易股权比例 | 100% | 100% | 100% |
| 交易对价 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 股东全部权益价值 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 资产负债表取数日期 | 2019/9/30 | 2018/7/31 | 2017/11/30 |
| 资产总额 | 56,970.23 | 30,521.58 | 10,073.42 |
| 负债总额 | 45,460.61 | 9,857.99 | 64.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,391.12 | 20,663.59 | 10,009.36 |
②比例乘数的选择和计算
常用的价值比率有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），由于上海摩山商业保理有限公司为保理公司，其对资本依赖程度高，本次评估选用市净率（PB）。
交易案例比率乘数计算如下表：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 标的资产名称 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 |
| 交易股权比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 交易价格 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 股东全部权益价值 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 基准日股东全部权益 | 11,391.12 | 20,663.59 | 10,009.36 |
| 静态PB | 1.0000 | 0.9727 | 0.9991 |
③价值比率的修正
交易案例比较法价值比率主要受交易背景及交易条款、交易方式、控股权及交易时间等因素以及公司盈利能力、成长性、营运能力等个别因素的影响。
A.交易条款修正
与上市公司比较法不同，交易案例比较法中的成交价格往往与交易条款有关，所谓交易条款是指交易附带的条件，这些条款对交易价格可能产生影响。由于选取的交易案例对外披露均无特殊条款，故本次对交易条款不做调整。
B.交易方式
企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式，两种方式在成交价格上会差生一些差异。本次选用案例均为协议转让，与标的企业转让方式相同，故本次评估对交易方式不做调整。
C.控制权修正
由于标的资产和案例交易股权均为控股股权，股权比例均为100% ，故对该因素不进行调整。
D.交易时间修正
交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成交的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔，因此需要对交易时间进行修正，较为常用的修正方式是参考产权交易市场的相关指数确定修正系数，本次评估参考沪深300 指数确定交易时间的修正。
各案例交易时间及对应的沪深300指数如下表：
| 项目 | 标的资产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易时间 | 2019/10/31 | 2019-11-19 | 2019-03-27 | 2019-04-17 |
| 市场指数 | 3,886.75 | 3,947.04 | 3,743.39 | 4,087.24 |
| 打分 | 100 | 102 | 96 | 105 |
E.其他因素修正
盈利能力、成长性的修正是对未来的盈利能力、成长性进行修正，上海摩山商业保理有限公司基准日报表为亏损，2019年10月31日中国银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》将加强对保理的监督管理，公司从2019年下半年开始已不再开展新的业务，其未来盈利情况具有不确定性，故本次评估对盈利能力、成长性不进行修正。保理公司对资本的依赖性较大，本次评估仅对运营能力进行修正，为避免重复修正，本次仅对总资产进行修正，各交易案例总资产如下表：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 总资产账面值 | 504,770.01 | 56,970.23 | 30,521.58 | 10,073.42 |
| 打分 | 100 | 95 | 95 | 95 |
注：总资产每10,000.00万元调整1分。
F修正系数打分汇总表如下：
| 项目 | 标的资产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | 备注 |
| 交易条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | 无附加条件 |
| 交易方式 | 100 | 100 | 100 | 100 | 协议转让 |
| 股权比例 | 100 | 100 | 100 | 100 | 均为控股股权 |
| 交易时间 | 100 | 102 | 96 | 105 | 沪深300指数 |
| 运营能力 | 100 | 95 | 95 | 95 | 总资产，每10,000万调整1分 |
由于交易时间的影响大于运营能力的影响，本次对交易时间的修正权重取25%，运营能力影响权重取15%，其余均为20%，修正系数计算如下表：
| 项目 | 各修正因素权重 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易条件 | 20% | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 交易方式 | 20% | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 股权比例 | 20% | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 交易时间 | 25% | 0.9804 | 1.0417 | 0.9524 |
| 运营能力 | 15% | 1.0526 | 1.0526 | 1.0526 |
| 修正后系数 | 100% | 1.0030 | 1.0183 | 0.9960 |
④价值比率的修正
上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值评估结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 标的资产名称 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 |
| 调整前P/B | 1.00 | 0.97 | 1.00 |
| 调整系数 | 1.0030 | 1.0183 | 0.9960 |
| 调整后P/B | 1.00 | 0.99 | 1.00 |
| 平均P/B | 1.0000 | ||
| 标的资产基准日合并账面股东全部权益 | 40,215.56 | ||
| 标的资产股权价值 | 40,215.56 | ||
5、市场法评估结果
经市场法评估，截至评估基准日2019年10月31日，标的公司股东全部权益采用市场法计算的市场价值为40,215.56万元，较账面价值无增减。
（五）特别事项说明
1、截至评估基准日，上海摩山商业保理有限公司涉及的法律诉讼事项：
（1）上海摩山商业保理有限公司于2019年3月针对腾邦物流集团股份有限公司1.6亿元保理合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于2019年5月20日作出《财产保全结果告知书》，冻结了腾邦集团有限公司持有的腾邦资产管理集团股份有限公司9.9亿股股权，保全期限：2019年4月25日至2022年4
月24日。2019年10月30日，上海金融法院宣判，上海摩山商业保理有限公司胜诉，判决腾邦物流集团股份有限公司偿还所欠上海摩山商业保理有限公司保理融资本金人民币1.6亿元以及相应利息（利息以本金为基数，第一笔8,000万元融资款的利息自2018年8月22日起按照年化24%计算至实际清偿日；第二笔8,000万元融资款的利息自2018年9月20日起按照年化24%计算至实际清偿日）。截至评估基准日，腾邦物流集团股份有限公司尚未支付所欠保理款及相关利息。本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失4,000万元。
（2）上海摩山商业保理有限公司子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司于2019年3月针对腾邦物流集团股份有限公司2亿元保理合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于2019年5月20日作出《财产保全结果告知书》，冻结了被告腾邦集团有限公司持有的腾邦国际商业服务集团股份有限公司112,548,325股股票，保全期限：2019年4月24日至2022年4月23日。2019年10月30日，上海金融法院宣判霍尔果斯摩山商业保理有限公司胜诉，判令被告腾邦物流偿还其所欠霍尔果斯摩山商业保理有限公司保理预付融资本金人民币2亿元以及相应利息（利息以本金为基数，自2018年9月20日起按照年化24%计算至实际清偿日）。截至评估基准日，腾邦物流集团股份有限公司尚未支付所欠保理款及相关利息，本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失5,000万元。此外，2019年12月19日霍尔果斯摩山起诉北京中都建筑工程有限公司13,702.4658万元保理款及利息纠纷一案已由上海金融法院受理。
（3）上海摩山商业保理有限公司于2019年2月针对广东索菱电子科技有限公司2亿元保理合同纠纷向深圳中级人民法院提请执行立案，由深圳中院查封冻结被执行人相关资产，包括上海三旗通信科技有限公司100%股权、上海航盛实业有限公司95%股权、九江妙士酷实业有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权等。上海摩山商业保理有限公司已向深圳中院递交《强制评估拍卖被申请人财产申请书》。截至评估基准日尚未进行强制执行，本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预
计了风险损失5,000万元。
（4）上海摩山商业保理有限公司子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司于2019年2月针对广东索菱电子科技有限公司3亿元保理合同纠纷向广东省高级人民法院提请执行立案。广东高院指定深圳中院立案执行，深圳中院查封冻结了有关资产。霍尔果斯摩山已向深圳中院递交《强制评估拍卖被申请人财产申请书》。截至评估基准日尚未进行强制执行，本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失7,500万元。
（5）上海摩山商业保理有限公司于2017年6月针对上海国联能源有限公司就保理合同纠纷向浦东新区法院提起诉讼，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息，浦东新区人民法院作出（2017）沪0115民初42876号民事调解书后，截至评估基准日，该案件尚未结清，尚在执行中。本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失967,536.90元。
2、评估报告中并未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托人在使用评估报告时，应当详细考虑税负问题并按国家有关规定处理。
3、本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请评估报告使用者在引用评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
4、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
5、评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
6、按照国家增值税政策，一般纳税人购置的设备进项税额可以抵扣，本次对设备类资产进行评估时在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
7、评估报告不对有关管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等资料本身的合法性、完整性和真实性负责。
8、本次评估中，资产评估师非车辆鉴定专家，未对车辆在评估基准日的技术参数和性能做技术检测。
9、评估报告对被评估对象所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估方按本报告进行相关的账务处理，是否进行及如何进行相关的账务处理，应当依据国家有关规定。
10、评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，评估报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
11、对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
12、若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估。
13、评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
14、评估基准日至评估报告日之间，委托人及被评估单位未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
（六）标的资产下属企业评估情况
1、霍尔果斯摩山商业保理有限公司评估情况
霍尔果斯摩山商业保理有限公司系摩山保理主要下属企业，其主要从事商业保理业务，与摩山保理开展同样的业务，但自2019年下半年至今，由于宏观经济影响，加之监管部门监管趋严，公司已停止开拓新的业务，公司管理层目前对未来收益难以合理预测，因此，本次评估不采用收益法；由于通过查询各产权交易所、CVsource、Wind、同花顺资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、CVsource、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次与摩山保理以合并口径采用交易案例比较法进行评估。
在评估基准日2019年10月31日，霍尔果斯商业保理有限公司资产基础法评估汇总结果见下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年10月31日 金额单位：人民币（万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 107,321.21 | 107,321.21 | ||
| 2 | 非流动资产 | 0.64 | 0.73 | 0.09 | 14.06 |
| 3 | 其中： 固定资产 | 0.64 | 0.73 | 0.09 | 14.06 |
| 4 | 资产总计 | 107,321.85 | 107,321.94 | 0.09 | |
| 5 | 流动负债 | 104,351.43 | 104,351.43 | ||
| 6 | 非流动负债 | ||||
| 7 | 负债合计 | 104,351.43 | 104,351.43 | ||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 2,970.42 | 2,970.51 | 0.09 | 0.0030 |
霍尔果斯商业保理有限公司资产基础法评估情况如下：
（1）流动资产的评估说明
①货币资金
货币资金为银行存款，账面价值97,850.50元。A.银行存款公司银行存款账面余额97,850.50元，共2个账户，均为人民币账户。人民币账户按核实后的账面值评估，银行存款评估值为97,850.50元。B.货币资金评估结果经评估，货币资金评估值为97,850.50元。
②应收及预付(预付账款、其他应收款)款项
应收款项包括预付账款和其他应收款。A.预付账款预付账款账面价值2,762,826.66元，共3笔款项，核算内容为预付的咨询服务费等。
预付账款评估值为2,762,826.66元。B.其他应收款其他应收款账面余额为588,651,436.96元，未计提坏账准备，其他应收款净额为588,651,436.96元。主要为关联单位往来款等。
其他应收款评估值为588,651,436.96元。
③其他流动资产
其他流动资产账面值610,000,000.00元，计提坏账准备128,300,000.00元，账面净值481,700,000.00元，主要为应收客户的保理款，共3笔。
其他流动资产评估值为481,700,000.00元。
（2）非流动资产的评估说明
①固定资产
A.固定资产—设备类
a.设备概况设备类固定资产为电子设备，具体如下表：
| 资产名称 | 数量 | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | ||
| 电子设备 | 1台 | 9,868.00 | 6,414.20 |
电子设备账面原值9,868.00元，净值6,414.20元，为笔记本电脑，数量共计1台，购置时间为2018/8/4，该电脑目前正常使用。
b.评估方法
设备的评估采用成本法评估
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。
计算公式：
评估值 = 重置全价×成新率
（a）重置全价的确认：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。
（b）成新率确认
年限法
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确认。尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。c.评估举例固定资产—电子设备评估成本法案例表4-6-6序号1设备名称：苹果笔记本电脑规格型号： MR9U2CH/A生产厂家：苹果数量：1台放置地点：办公室购置日期：2018年08月启用日期：2018年08月账面原值：9,868.00元账面净值：6,414.20元（a）重置成本的确认经京东网上询价（https://item.jd.com/30567087843.html#crumb-wrap），该型号电脑的报价为10,888.00（含税）元，包安装，则重置全价为每台9,600.00元（不含税，百位取整）。（b）成新率的确认：
该设备根据厂家的产品质量与品牌保障，并经现场勘查设备使用状况，一般可使用年限为5年左右，已使用了1.2年，尚可使用3.8年，年限成新率76%。
（c）评估值的确认
评估值＝重置成本×成新率×数量
＝9,600.00×76%×1
＝7,300.00元（取整）根据以上评估方法及计算公式，本次评估电子设备评估净值为7,300.00元。评估净值较账面净值增值额为885.80元，增值率为13.81％。
（3）流动负债的评估说明
①应交税费
应交税费账面值1,955,220.51元，系增值税、个人所得税、城市建设维护税、教育费附加等。经评估，应交税费评估值为1,955,220.51元。
②应付利息
应付利息账面价值59,343,351.79元，系应付华泰创新资产管理（天津）有限公司融资款利息。
经评估，应付利息评估值为59,343,351.79元。
③应付股利
应付股利账面价值202,408,143.91元，系应付上海摩山商业保理有限公司的股利。
经评估，应付股利评估值为202,408,143.91元。
○4其他应付款
其他应付款账面值为8,107,617.94元，系与关联公司北京摩山商业保理有限公司的往来款。
其他应付款按核实的账面值确认评估值8,107,617.94元。
○5其他流动负债
其他流动负债账面值771,700,000.00元，系向华泰创新资产管理（天津）有限公司融资本金。
其他流动负债评估值为771,700,000.00元。
2、湖州摩山资产管理有限公司评估情况
湖州摩山资产管理有限公司系摩山保理主要下属企业，其不从事保理业务，仅进行股票、债券的短期投资以及通过设立有限合伙企业参股了一家拟IPO企业，故不适合采用市场法和收益法进行评估，直接采用资产基础法进行评估。
在评估基准日2019年10月31日，湖州摩山资产管理有限公司资产基础法评估汇总结果见下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年10月31日 金额单位：人民币（万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 8,739.28 | 8,739.28 | ||
| 2 | 非流动资产 | 35,012.85 | 35,484.01 | 471.16 | 1.35 |
| 3 | 其中：债权投资 | 25,993.15 | 26,464.31 | 471.16 | 1.81 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 6,209.78 | 6,209.78 | ||
| 5 | 递延所得税资产 | 2,809.93 | 2,809.93 | ||
| 6 | 其他非流动资产 | ||||
| 7 | 资产总计 | 43,752.13 | 44,223.29 | 471.16 | 1.08 |
| 8 | 流动负债 | 34,990.75 | 34,990.75 | ||
| 9 | 非流动负债 | 153.24 | 153.24 | ||
| 10 | 负债合计 | 35,144.00 | 35,144.00 | ||
| 11 | 净资产（所有者权益） | 8,608.13 | 9,079.29 | 471.16 | 5.47 |
湖州摩山资产管理有限公司资产基础法评估情况如下：
（1）流动资产的评估说明
①货币资金
货币资金为银行存款和其他货币资金，账面余额为6,520,756.24元。A.公司银行存款账面余额6,520,332.27元，共2个账户，均为人民币账户。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为6,520,332.27元。B.其他货币资金账面余额423.97元，共三个账户，均为人民币账户。其他货币资金评估值为424.10元经评估，货币资金评估值为6,520,756.37元。
②交易性金融资产
交易性金融资产主要为公司投资的流通股(公司持有的智云股份、康尼机电全部股份质押给中证信用增进股份有限公司)和证券公司资金账户余额，详见下表：
| 被投资单位名称 | 股票名称 | 投资日期 | 持股数量（股） | 成 本 （人民币元） | 账面价值 （人民币元） |
| 南京康尼机电股份有限公司 | 流通股 | 2018年02月 | 9,824,561.00 | 111,999,995.40 | 51,578,945.25 |
| 大连智云自动化装备股份有限公司 | 流通股 | 2017年07月 | 3,268,940.00 | 80,056,340.60 | 28,080,194.60 |
| 海通现金-证券账户资金 | 2018年12月 | 1,212,883.00 | |||
| 合计 | 80,872,022.85 |
对公司持有的流通股按评估基准日的收盘价*持股数确定评估值，对证券公司资金账户余额按核对后账户余额确定评估值。计算如下：
| 被投资单位名称 | 股票名称 | 持股数量（股） | 基准日收盘价元/股 | 评估价值（元） |
| 南京康尼机电股份有限公司 | 流通股 | 9,824,561.00 | 5.25 | 51,578,945.25 |
| 大连智云自动化装备股份有限公司 | 流通股 | 3,268,940.00 | 8.59 | 28,080,194.60 |
对证券公司资金账户余额按核实后余额确认评估值。
经核对海通证券公司资金账户余额与账面价值一致，故本次评估值按账面价值确认为1,212,883.00元。
经评估，交易性金融资产评估值为80,872,022.85元。
（2）非流动资产评估说明
①债权投资
债权投资账面价值为259,931,471.24元，系债券投资259,931,471.24元。
债权投资—债券投资账面价值259,931,471.24元，主要为公司购买的华泰
创新资产管理（天津）有限公司发行的理财产品，按核实后购买票面金额和票面利率计算的截至评估基准日本金和利息之和确认为评估值。举例如下：
明细表序号1：
| 被投资单位名称 | 债券种类 | 发行日期 | 到期日 | 年票面利率% | 成本（面值） |
| 华泰创新资产管理（天津）有限公司 | 理财 | 2019年1月18日 | 2020年1月18日 | 9.80% | 10,000,000.00 |
经计算，发行日至评估基准日持有天数为287天，故该笔理财产品至评估基准日的评估值为：
10,000,000.00 *(1+(9.80%/365*287))= 10,770,575.34 元。
经以上计算，债权投资评估值为264,643,021.93 元。
②其他非流动金融资产
其他非流动金融资产账面价值62,097,751.71元，系公司投资的持股41.92%（实际出资比例42.24%）的宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有限合伙）投资的孚能科技（赣州）股份有限公司0.7777%股权的市场价值。孚能科技已于2019年9月申报科创板，目前处于待核准阶段。
该股权投资的账面价值系根据2019年5月份投资孚能科技（赣州）股份股权转让的市场价值测算，账面价值即为市场价值，故本次评估按其账面价值确认为评估值。
其他非流动金融资产评估值为62,097,751.71元。
③递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为28,099,299.04元。
经评估，递延所得税资产评估值为28,099,299.04元。
（3）流动负债评估说明
①应交税费
应交税费账面值2,508,959.21元，系增值税、城市维护建设税和教育费附加等。
经评估，应交税费评估值为2,508,959.21元。
②其他应付款
其他应付款账面值为347,398,568.43元，主要包括应付关联方往来款。经评估，其他应付款评估值为347,398,568.43元。
③递延所得税负债
递延所得税负债账面值1,532,437.93元。经评估，递延所得税负债评估值为1,532,437.93元。
3、北京摩山商业保理有限公司评估情况
北京摩山商业保理有限公司系摩山保理主要下属企业，其尚未开展具体业务，直接采用资产基础法进行评估。
在评估基准日2019年10月31日，北京摩山商业保理有限公司资产基础法评估汇总结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年10月31日 金额单位：人民币（万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 4,369.14 | 4,369.14 | ||
| 2 | 非流动资产 | 25.15 | 25.33 | 0.18 | 0.72 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 固定资产 | 6.19 | 6.37 | 0.18 | 2.91 |
| 5 | 在建工程 | ||||
| 6 | 长期待摊费用 | 18.96 | 18.96 | ||
| 7 | 资产总计 | 4,394.29 | 4,394.47 | 0.18 | |
| 8 | 流动负债 | 69.43 | 69.43 | ||
| 9 | 负债合计 | 69.43 | 69.43 | ||
| 10 | 股东全部权益（所有者权益） | 4,324.86 | 4,325.04 | 0.18 | 0.0042 |
北京摩山商业保理有限公司资产基础法评估情况如下：
（1）流动资产评估说明
①货币资金
货币资金均为银行存款。公司银行存款账面余额265,453.51元，共2个账户，为人民币账户。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为265,453.51元。
②应收(含预付账款、其他应收款)款项
应收款项包括预付账款和其他应收款。A.预付账款预付账款账面价值586,336.93元，共1笔款项，核算内容为预付的张笑虹房租款。
预付账款评估值为586,336.93元。B.其他应收款其他应收款账面余额为42,425,460.24元，共4笔款项，未计提坏账准备，其他应收账款账面净值42,425,460.24元，核算内容主要为关联方借款等。其他应收款评估值为42,425,460.24元。
③其他流动资产
其他流动资产账面值414,194.88元，为预缴所得税款余额。其他流动资产评估值为414,194.88元。
（2）非流动资产评估说明
①固定资产—设备类
A.设备概况设备类固定资产为电子设备，具体如下表：
| 资产名称 | 数量 | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | ||
| 电子设备 | 2台/套 | 99,075.54 | 61,851.90 |
| 合计 | 99,075.54 | 61,851.90 | |
电子设备账面原值99,075.54元，净值61,851.90元，主要为家具和平板电视会议系统1套，数量共计2台/套，购置时间为2018年3月至2018年5月。上述设备运行状态良好，没有闲置或封存的设备，设备维护保养情况良好，
目前正常使用。B.评估方法设备的评估采用成本法评估。成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。计算公式：
评估值 = 重置全价×成新率重置全价的确认：
a.因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。b.成新率确认年限法成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确认。尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。C.评估举例固定资产—电子设备评估案例表4-6-6序号2
设备名称：平板电视会议系统规格型号：MAXHUB生产厂家：广州视睿数量：1套放置地点：办公室购置日期：2018年05月启用日期：2018年05月（a）重置成本的确认经查询苏宁易购网（https://product.suning.com/0000000000/11217300769.html#?ch=cu），该类型会议系统器的报价为39,999.00元（含税），包安装，则重置全价为每台35,400.00 元（不含税，取整）。
（b）成新率的确认：
该设备根据厂家的产品质量与品牌保障，并经现场勘查设备使用状况，一般可使用年限为5年左右，已使用了1.5年，尚可使用3.5年。理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%=3.5/5×100%=70.00%（c）评估值的确认评估值＝重置成本×成新率×数量＝35,400.00×70%×1＝24,780.00元（取整）D.电子设备评估结果：
根据以上评估方法及计算公式，本次评估电子设备评估净值为63,590.00元。评估净值较账面净值增值额为1,738.10元，增值率为2.81％。
②长期待摊费用
长期待摊费用账面值189,666.46元，主要为装修费用，原始发生额379,332.96元。长期待摊费用评估值为189,666.46元。
（3）流动负债评估说明
①应付职工薪酬
被评估企业评估基准日应付职工薪酬账面余额为77,147.30元，系被评估单位计提的工资等。
经评估，应付职工薪酬的评估值为77,147.30元。
②应交税费
应交税费账面值617,182.34元，系应交城市建设维护税、增值税、教育费附加、个人所得税等。
经评估，应交税费评估值为617,182.34元。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法、市场法进行评估或者估值，并采用一种评估或者估值方法作为标的资产的定价依据。本次交易的
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用一种评估方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价
具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。”
第六节 本次交易主要协议
一、股权转让协议
（一）协议主体及签订时间
法尔胜与交易对方汇金创展于2020年2月3日签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》，对协议各方的权利义务做出了明确约定。
（二）资产出售的交易价格、定价依据及过渡期间损益安排
1、交易价格及定价依据
根据评估机构出具的编号为万隆评报字（2020）第10015号的《资产评估报告》，标的公司截至审计评估基准日的股东全部权益评估价值为40,281.23万元，双方协商确定，标的资产的转让价格为40,281.23万元。
2、过渡期损益
标的资产于损益归属期间产生的收益或亏损均由交易对方汇金创展所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
（三）价款支付方式
汇金创展应以现金方式向公司支付交易对价。支付节奏具体如下：
1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款12,084.369万元（为交易对价的30%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款28,196.861万元（为交易对价的70%）。
为避免歧义，公司本次拟向汇金创展转让的标的公司100%的股权系已出资到位的股权，公司已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等股权不存在出资不实的情形。
（四）资产交接工作
截至股权转让协议签署之日，交易双方共同确认，公司持有的标的公司100%的股权目前质押给债权人浙证资管，并办理了股权质押工商登记。截至股权转让协议签署之日，浙证资管已经出具同意公司将标的公司转让至汇金创展的相关确认文件。交易双方应促使标的资产于汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的公司的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。标的公司应被视为在交割日由公司交付给汇金创展，即自交割日起，汇金创展享有与标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担标的公司的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）人员安置及债权债务安排
本次交易不涉及人员安置。本次交易实施完成后，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化，但根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求需要进行相应调整，或者因标的公司现有人员自身原因需要进行调整的除外。
本次交易不涉及债权债务转移，本次交易之前标的公司与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
股权转让协议自交易双方签字盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过及主管部门审批通过（若需）及其相关事宜之日起生效。
根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求或交易双方的补充约定，需就股权转让协议进行书面变更或终止的，或应于履行法律、法规规定的审批程序后方可生效的，则在双方达成变更或终止协议以前，双方仍应遵守股权转让协议之约定。
一方根本违反股权转让协议导致股权转让协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除股权转让协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致股权转让协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除股权转让协议。
如公司股东大会或主管部门（若涉及）不批准股权转让协议，则股权转让协议对双方均不产生约束力。
（七）违约责任
除股权转让协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在股权转让协议项下的义务或其在股权转让协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在股权转让协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。汇金创展存在违反其在股权转让协议中作出的承诺的行为，公司有权要求汇金创展履行相应的承诺；由此给公司造成损失的，汇金创展应当赔偿因其违约给公司所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及公司为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
二、关于资金偿还安排之协议书
（一）协议主体
法尔胜与汇金创展、摩山保理于2020年2月3日签署了《关于资金偿还安
排之协议书》，对本次交易相关的资金偿还安排做出了明确约定。
（二）借款概况
2018年12月20日，法尔胜与标的公司签署了《借款合同》，合同约定法尔胜向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%，标的公司可以提前还款。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。
2019年12月9日，标的公司与法尔胜签署了《借款合同补充协议》，将上述合同项下待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。
（三）资金偿还安排
标的公司承诺将遵循《借款合同》及《借款合同补充协议》的约定在2020年12月9日前，向法尔胜归还借款本金及待支付利息。
经法尔胜与汇金创展、摩山保理协商确认，自法尔胜与汇金创展就标的公司100%股权交易事项完成工商变更登记之日起，汇金创展同意为标的公司与法尔胜之间的《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下的义务及责任提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。
三、股权转让协议之补充协议
（一）协议主体及签订时间
法尔胜与交易对方汇金创展于2020年3月3日签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》，对股权转让协议项下的交易对价支付安排进行调整。
（二）价款支付方式
汇金创展应以现金方式向公司支付交易对价。支付节奏具体如下：
1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
股权转让协议之补充协议与股权转让协议约定不一致的，以股权转让协议之补充协议为准。股权转让协议之补充协议仅对股权转让协议第3.2条进行调整，除股权转让协议之补充协议中对股权转让协议进行调整的条款之外，股权转让协议中的其他条款继续完全有效。
股权转让协议之补充协议自交易双方签字盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过及主管部门审批通过（若需）本次交易及其相关事宜之日起生效。股权转让协议之补充协议生效后，即成为股权转让协议不可分割的组成部分，与股权转让协议具有同等法律效力。
公司及汇金创展签署的《股权转让协议之补充协议》中涉及的交易对价支付安排调整事宜（以下简称“本次调整”）仅系调整了本次交易的交易对价支付安排，不涉及对本次交易的交易主体、交易标的、交易对价、交易对价支付形式、标的资产的交割及期间损益等的变更，不属于中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条提及的构成重组方案重大调整的情形，且该等调整后的交易对价支付安排更有利于维护上市公司利益。
综上，独立财务顾问、律师认为:公司与汇金创展签署的《股权转让协议之补充协议》中涉及的交易对价支付安排变更事宜不构成对本次交易方案的重大调整。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易中，上市公司拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权。本次交易拟出售标的资产主要从事债权类保理业务以及部分股权投资类业务本次交易完成后，上市公司主营业务为原有的金属制品业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估，万隆评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值或估值报告确定的估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司持有的标的公司100%的股权目前质押给浙证资管，并办理了质押登记。截至本报告书签署日，浙证资管已经出具同意公司将标的资产转让至汇金创展的相关确认文件。
综上，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，若上述手续能够及时办理完毕，则不存在影响在约定期限内办理完毕权属转移手续的实质性障碍，本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
随着国内金融经济环境的改变，摩山保理业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下降趋势，部分客户出现违约。摩山保理2018年、2019年1-10月的净利润分别为17,604.55万元、-63,556.16万元。本次交易，上市公司出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于增强可持续经营能力。
本次交易后，法尔胜将保留金属制品业务。根据公证天业出具的备考财务报表《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易后上市公司保留的业务仍有持续经营能力：假设本次交易于2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-10月产生的营业收入为84,423.99万元、66,499.78万元。本次交
易后上市公司保留的金属制品业务经营和管理不依赖于出售的标的资产，具有独立经营能力。因此，考虑到本次交易有利于上市公司调整业务结构，稳定金属制品业务。本次交易有利于改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权
发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司第九届董事会第二十七次会议对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”。
综上所述，公司本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书签署日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序。
（二）律师意见
本公司聘请了德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的《法律意见书》，德恒律所律师认为：本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
公证天业对上市公司2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见苏公W[2018]A171号、苏公W[2019]A831号审计报告。上市公司2019年10月31日和2019年1-10月财务数据未经审计。
本次交易前，上市公司的财务状况及经营成果分析如下：
1、资产状况分析
本次交易前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日的资产状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 32,318.84 | 5.26 | 36,415.47 | 4.85 | 69,309.10 | 7.15 |
| 交易性金融资产 | 8,287.20 | 1.35 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 5,064.61 | 0.82 | 1,519.92 | 0.20 | 22,023.79 | 2.27 |
| 应收账款 | 20,143.22 | 3.28 | 22,978.07 | 3.06 | 24,632.50 | 2.54 |
| 预付款项 | 6,218.11 | 1.01 | 4,758.71 | 0.63 | 18,637.94 | 1.92 |
| 其他应收款 | 16,348.03 | 2.66 | 34,731.41 | 4.62 | 34,782.40 | 3.59 |
| 存货 | 4,827.12 | 0.79 | 7,654.68 | 1.02 | 6,425.08 | 0.66 |
| 一年内到期的非流动资产 | 153,113.38 | 24.92 | - | - | 51,900.00 | 5.36 |
| 其他流动资产 | 235,220.18 | 38.28 | 566,629.55 | 75.39 | 619,626.75 | 63.96 |
| 流动资产合计 | 481,540.69 | 78.36 | 674,687.82 | 89.77 | 847,337.55 | 87.46 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 43,399.45 | 5.77 | 63,321.37 | 6.54 |
| 长期应收款 | 74,800.38 | 12.17 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 27,410.28 | 4.46 | - | - | - | - |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 其他非流动金融资产 | 6,209.78 | 1.01 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 16,331.83 | 2.66 | 15,843.03 | 2.11 | 18,903.30 | 1.95 |
| 在建工程 | 1,503.58 | 0.24 | 912.75 | 0.12 | 43.13 | - |
| 无形资产 | 3,740.49 | 0.61 | 3,982.31 | 0.53 | 4,376.46 | 0.45 |
| 商誉 | - | - | 8,283.40 | 1.10 | 33,000.00 | 3.41 |
| 长期待摊费用 | 137.70 | 0.02 | 34.43 | - | 18.18 | - |
| 递延所得税资产 | 2,809.93 | 0.46 | 4,293.16 | 0.57 | 1,805.46 | 0.19 |
| 其他非流动资产 | - | - | 127.11 | 0.02 | - | - |
| 非流动资产合计 | 132,943.96 | 21.64 | 76,875.64 | 10.23 | 121,467.90 | 12.54 |
| 资产总计 | 614,484.65 | 100.00 | 751,563.45 | 100.00 | 968,805.45 | 100.00 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的资产总额分别为968,805.45万元、751,563.45万元和614,484.65万元。资产结构方面，流动资产占总资产的比例分别为87.46%、89.77%和78.36 %，非流动资产占总资产的比例分别为12.54%、10.23%和21.64%。
在各项资产占比方面，货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期应收款和其他权益投资占总资产的比例较高，主要资产的变化分析如下：
（1）货币资金
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，货币资金金额分别为69,309.10万元、36,415.47万元和32,318.84万元。2018年末，货币资金较2017年末减少了32,893.63万元，减少约47.46%，主要是系偿还到期贷款现金流出较大所致。
（2）交易性金融资产
2019年10月31日，上市公司的交易性金融资产主要为其所持有的的康尼机电和智云股份的股权。
（3）一年内到期的非流动资产
2017年12月31日，一年内到期的非流动资产金额为51,900.00万元，系摩山保理以保理资产发行的“摩山保理资产支持专项计划”，该专项计划于2018年到期。截至2019年10月31日，一年内到期的非流动资产金额为153,113.38万元，主要由于摩山保理2019年8月将其对中诚实业及其相关方的债权，作价289,938.21万元转让给汇金创展，根据分期付款安排，公司将未来一年内获得偿付的部分划分至一年内到期的非流动资产。
（4）其他流动资产
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的其他流动资产金额分别为619,626.75万元、566,629.55万元和235,220.18万元。2019年10月31日余额降幅较大，主要系2019年公司转让中诚实业及相关方的债权及保理资产业务规模缩减所致。
（5）可供出售金融资产
截至2017年12月31日和2018年12月31日上市公司的可供出售金融资产金额分别为63,321.37万元、43,399.45万元。2018年末，可供出售金融资产余额较上年末减少了19,921.92万元，约31.46%，主要是由于公司出售舟山清泰股权投资合伙企业（有限）全部5.49%的股权和其他股权投资公允价值变动所致。2019年可供出售金融资产余额为零，主要系本期执行新金融工具准则，相关股权投资由本科目调整至其他科目所致。
（6）长期应收款
截至2019年10月31日，长期应收款金额为74,800.38万元，主要由于摩山保理2019年8月将其对中诚实业及相关方的债权，作价289,938.21万元转让给汇金创展，根据分期付款安排，公司将超过一年获得偿付的部分划分至长期应收款。
（7）其他权益投资
截至2019年10月31日，其他权益投资金额为27,410.28万元，主要系本期执行新金融工具准则，相关投资由“可供出售金融资产”调整至本科目所致。
2、负债状况分析
本次交易前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日的负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 短期借款 | 105,920.00 | 17.00 | 149,060.00 | 21.72 | 450,160.00 | 51.49 |
| 应付票据 | 17,761.00 | 2.85 | 29,261.00 | 4.26 | 32,161.00 | 3.68 |
| 应付账款 | 15,558.89 | 2.50 | 17,863.81 | 2.60 | 19,400.74 | 2.22 |
| 预收款项 | 172.59 | 0.03 | 2,508.08 | 0.37 | 4,477.39 | 0.51 |
| 应付职工薪酬 | 158.77 | 0.03 | 858.31 | 0.13 | 1,009.72 | 0.12 |
| 应交税费 | 3,932.90 | 0.63 | 9,012.67 | 1.31 | 5,104.80 | 0.58 |
| 其他应付款 | 92,308.13 | 14.82 | 86,320.80 | 12.58 | 44,278.82 | 5.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,768.08 | 1.41 | 5,721.72 | 0.83 | 49,250.41 | 5.63 |
| 其他流动负债 | 336,780.00 | 54.07 | 336,920.00 | 49.10 | 217,830.00 | 24.92 |
| 流动负债合计 | 581,360.37 | 93.33 | 637,526.38 | 92.92 | 823,672.88 | 94.21 |
| 长期借款 | 41,400.00 | 6.65 | 47,200.00 | 6.88 | 43,200.00 | 4.94 |
| 长期应付款 | - | - | 1,409.47 | 0.21 | 5,343.99 | 0.61 |
| 递延所得税负债 | 153.24 | 0.02 | - | - | 2,050.19 | 0.23 |
| 非流动负债合计 | 41,553.24 | 6.67 | 48,609.47 | 7.08 | 50,594.18 | 5.79 |
| 负债合计 | 622,913.61 | 100.00 | 686,135.85 | 100.00 | 874,267.06 | 100.00 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的负债总额分别为874,267.06万元、686,135.85万元和622,913.61万元。负债结构方面，截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，流动负债占总负债的比例分别为94.21%、92.92%和93.33%，非流动负债占总负债的比例分别为5.79%、7.08%和6.67%。在各项负债占比方面，短期借款、其他应付款、其他流动负债、长期借款的比例较高，主要负债的变化分析如下：
（1）短期借款
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的短期借款金额分别为450,160.00万元、149,060.00万元和105,920.00万元。2018年末，短期借款减少301,100.00万元；2019年10月31日短期借款减少43,140.00万元，主要系短期借款到期偿还所致。
（2）其他应付款
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的其他应付款金额分别为44,278.82万元、86,320.80万元和92,308.13万元。2018年末，其他应付款较上年末增加了42,041.98万元，主要系资金拆入款增加所致。
（3）一年内到期的非流动负债
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司一年内到期的非流动负债金额为49,250.41万元、5,721.72万元和8,768.08万元。2017年末一年内到期的非流动负债主要系摩山保理资产支持专项计划所募资金，公司于2018年度偿还该项资金。
（4）其他流动负债
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的流动负债金额分别为217,830.00万元、336,920.00万元和336,780.00万元。2018年末，流动负债较上年末增加了119,090.00 万元，主要系本期定向融资工具增加所致。
（5）长期借款
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日，上市公司的长期借款金额分别为43,200.00 万元、47,200.00万元和41,400.00万元，长期借款规模整体较为稳定。
（二）本次交易前公司经营成果分析
本次交易前，上市公司2017年度、2018年度及2019年1-10月的的经营状
况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 90,033.98 | 169,808.92 | 200,429.58 |
| 其中：营业收入 | 90,033.98 | 169,808.92 | 200,429.58 |
| 二、营业总成本 | 122,884.69 | 164,122.02 | 191,387.96 |
| 其中：营业成本 | 117,239.16 | 148,108.75 | 165,636.63 |
| 税金及附加 | 522.76 | 911.31 | 1,327.43 |
| 销售费用 | 45.13 | 48.93 | 1,559.83 |
| 管理费用 | 4,385.59 | 6,088.13 | 10,224.83 |
| 研发费用 | - | - | 2,318.31 |
| 财务费用 | 692.05 | 8,964.90 | 10,320.93 |
| 其中：利息费用 | 6,372.83 | 9,473.07 | 10,767.25 |
| 利息收入 | 5,839.60 | 730.95 | 904.98 |
| 加：其他收益 | 27.74 | 43.13 | 421.15 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,022.88 | 15,281.79 | 8,139.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,654.47 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -36,583.20 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -8,283.40 | -26,821.57 | -1,716.78 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 54.86 | 1,352.65 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -72,012.22 | -5,754.91 | 17,237.71 |
| 加：营业外收入 | 7.11 | 1.36 | 142.19 |
| 减：营业外支出 | 0.05 | 24.67 | 7.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -72,005.15 | -5,778.22 | 17,372.81 |
| 减：所得税费用 | 1,851.40 | 8,744.63 | 2,478.90 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,893.91 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,893.91 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,313.67 |
| 少数股东损益 | - | - | 580.24 |
2017年度、2018年度和2019年1-10月，上市公司实现营业收入分别为200,429.58万元、169,808.92万元和90,033.98万元。2018年度，营业收入同比下降15.28%，主要原因是报告期内合并报表范围同比减少了已经转让的江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司、江阴法尔胜住电新材料有限公司三家子公司。2019年1-10月的营业收入大幅下降，主要系子公司摩山保理出现重大客户违约，商业保理业务收入降幅较大所致。
2017年、2018年和2019年1-10月，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为14,313.67万元、-14,522.85万元和-73,856.56万元。2018年归属于上市公司股东的净利润大幅下降主要由于报告期内公司计提了商誉减值24,716.60万元。2019年1-10月的归属于上市公司股东的净利润大幅下降，主要系营业收入大幅下降、保理资产减值所致。
二、交易标的行业特点
本次拟出售的标的资产摩山保理主营商业保理业务，业务发展受企业资金实力、监管政策以及宏观环境影响较大。
（一）行业基本情况
1、行业监管体制
我国针对银行保理与商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制。银行保理主要由银监会进行监管，商业保理则归属于地方政府的商务主管部门或金融主管部门管理。2018年5月14日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已于2018年
4月20日将制定融资租赁、商业保理和典当行三类公司的业务经营与监管职责划分至银保监会。银保监会是2018年3月设立的监管机构，按照《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，由此前的银监会和保监会合并而来。2019年10月31日，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，对商业保理企业的合规经营、监督管理的总体原则做了规定。
2、行业主要法律法规
| 部门 | 时间 | 文件名称 | 具体内容 |
| 商务部 | 2015年3月 | 商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿） | 主要是针对商业保理企业的全国统一规范（试行稿）。 |
| 银监会 | 2014年4月 | 《商业银行保理业务管理暂行办法》（银监会令2014年第5号） | 对银行保理业务的流程进行规范，对融资产品、客户准入、合作机构准入、业务审查等方面均提出具体要求。 |
| 银保监会 | 2019年10月 | 《关于加强商业保理企业监督管理的通知》 | 对商业保理业务企业提出合规经营、监管等要求 |
| 商务部、银监会 | 2015年12月 | 《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号） | 发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制。 |
| 商务部 | 2015年8月 | 《关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》（商资发[2015]313号） | 支持自贸试验区开展商业保理试点，探索适应商业保理发展的外汇管理模式，积极发展国际保理业务，充分发挥商业保理在扩大出口、促进流通，解决中小企业融资难等方面的积极作用 |
| 2013年8月 | 《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号） | ||
| 2013年8月 | 《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函[2013]680号） | 同意在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点。 |
| 2012年6月 | 《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号） | 在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探 |
| 索商业保理发展途径。 | ||
| 2012年12月 | 《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函[2012]1091号） | 在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业的关规定。 |
此外，地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况，制定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下：
| 部门 | 时间 | 法规 |
| 上海市地方金融监督管理局 | 2019年6月 | 《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》 |
| 上海市浦东新区商务委员会等 | 2013年8月 | 《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦商委投促字[2013]34号） |
| 重庆市商业委员会等 | 2014年1月 | 《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发[2013]55号） |
| 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 2013年8月 | 《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸信息外资字[2013]73号） |
| 天津市地方金融监督管理局 | 2019年4月 | 《天津市商业保理试点管理办法（试行）》（津金监规范〔2019〕1号） |
3、行业发展概况
我国保理行业的发展主要分为三个阶段，分别为：第一阶段为90年代前，计划体制经济环境下保理缺失期；第二阶段为二十世纪最后十年，国内保理行业处于萌芽期，1993年颁布的《公司法》，下调准入门槛，给中小企业进入外贸行业提供了通道，越来越多的民营外贸企业开始从事国际贸易，开始适应国际贸易规则，逐渐意识到赊销对市场竞争的意义，逐渐认识和接受保理，中国保理业务开始起步；第三阶段为2001年以后的保理行业高速发展期，随着国内金融渐进式改革行进，催生了多种金融或类金融业诸如融资租赁、第三方担保、融资担保等，保理行业也逐渐获得市场的认可。加入WTO后，国内外经济发展进入高速时代，同时孕育了一个庞大的保理潜力市场。随着2012年6月商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》，同年12月商业保理试点在天津和上海同时启动，保理业务在中国开始有了较大发展。
随着经济高速发展，企业资金需求缺口增大，存量的企业应收账款资产快速增长。商业保理业务具备贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能，可以有效地盘活存量资产，解决企业融资困境。根据国家统计局数据，截至2019年9月底，我国工业企业应收账款及应收票据余额达17.32万亿元，同比增长4.6%，巨量的应收账款催生商业保理的广阔市场空间。但我国商业保理行业受政策监管影响较大，尤其在目前国内类金融监管制度不完善情况下，监管政策的变化对商业保理公司融资来源、业务开展等产生较大影响。
4、商业保理行业近年来监管政策及发展
2012年以来，商务部、地方主管部门陆续出台一系列政策文件支持商业保理行业的发展，商业保理注册企业、业务规模得到迅速发展，根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国服务贸易协会商业保理专业委员会等单位联合发布的《中国商业保理行业发展报告2017》，2017年我国商业保理业务量已达1万亿元人民币，连续五年实现高速增长。
2017年以来，国内政策层面上开始推行金融去杠杆，防控并化解金融风险，银保监会、证监会陆续出台一系列文件规范银行表外融资、委托贷款、信托贷款、结构化融资等产品进行规范。
近年来主要金融政策法规如下：
| 部门 | 时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 国务院办公厅 | 2016年10月 | 《互联网金融风险专项整治工作实施方案》 | 对P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、互联网金融领域广告等重点领域进行整治 |
| 银监会 | 2017年12月 | 《关于规范银信类业务的通知》 |
| 银监会 | 2018年1月 | 《商业银行委托贷款管理办法》 | 加强商业银行委托贷款监管，规范委托贷款的资金来源、资金用途等 |
| 人民银行、银保监会、证监 | 2018年4月 | 《关于规范金融机构资产管理业务的指导 | 按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务作出一致性规 |
| 会 | 意见》 | 定，打破刚兑、消除嵌套等 | |
| 银保监会 | 2018年9月 | 《商业银行理财业务监督管理办法》 | 规范资金池运作，防范“影子银行”风险，去除通道，强化穿透管理等 |
| 银保监会 | 2019年10月 | 《关于加强商业保理企业监督管理的通知》 | 从市场准入、资金来源、监督管理措施等方面规范商业保理企业健康发展 |
随着去杠杆政策的深入及对类金融企业监管的加强，商业保理等类金融企业融资渠道受到较大限制，同时供给侧改革及金融去杠杆政策导致部分实体企业偿债能力受到一定影响，随着政策及监管影响的持续深入，商业保理行业近来面临较大发展限制。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局和市场化程度
我国商业保理企业众多，根据商业保理专业委员会公开数据，截至2019年6月30日，全国已注册商业保理法人企业超过1万家，其中以广东为主超过8,000家，其次是山东、天津、上海等地。由于商业保理行业的监管政策一直未明确，因此行业竞争较为无序。
2、市场供求状况、行业利润率水平及变动原因
我国保理行业目前正处于从零散到规范化的转变过程，随着国家金融去杠杆以及各地对商业保理公司的监管加强，商业保理行业进入变革时代。
市场供求状况与行业利润率主要受宏观经济发展与金融政策影响，近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场空间广阔，中小企业融资需求迫切
市场竞争与精细化管理是企业发展的未来趋势，而应收账款管理对企业经营及流动性愈发重要，尤其对我国众多长期面临融资困难的中小企业来说，将应收账款转让或质押等方式获取融资支持对企业的业务发展具有重要作用。因此，商业保理业务在我国具有庞大需求和广泛的市场。
（2）信用环境改善
近年来我国大力推进企业及个人信用系统建设，建立了较为完善信用信息系统，且未来将愈发完善，对建立良好的营商环境具有重大积极作用；对商业保理而言，行业信用环境的改善，可更为有效地控制保理业务的风险，进而促进商业保理行业持续健康发展。
2、不利因素
（1）行业监管政策及法律制度亟需完善
目前我国商业保理各地监管政策不统一、不规范的问题还比较突出。我国关于保理业的法律制度已初步建立，基本上具备了应收账款转让交易的条件，但我国应收账款转让法律制度尚存缺陷；同时，保理争议具有相当的复杂性、专业性、技术性，要求对争议进行裁判的人员具有相对专业理论与实践经验，而我国的国内保理争议解决主要依赖于各地方法院，此类专业性纠纷将难以得到快速、有效、公正的解决。行业监管政策及法律制度缺失对整个产业发展存在一定的不利影响。
（2）专业人才缺失
商业保理行业的风险特性决定其行业从业人员应具备一定的金融专业知识及风险控制专业素质，但受行业发展史较短及规模较小的限制，我国商业保理行业从业人员规模较小，其中符合业务发展需要的人才相对稀缺。目前，行业内从业人员素质良莠不齐，具备保理业务专业知识又同时具备熟练英语应用能力、金融专业知识、法律相关知识、熟悉国际惯例及贸易规则的保理专业人才较为缺失。专业人才缺失制约了整个行业的发展。
（四）行业壁垒
1、资金壁垒
保理行业作为一个资金密集型行业，对保理企业的资金实力形成了较高的准入门槛。保理公司除自身的资本金较高外，还需要建立广阔的融资渠道以扩大保理业务的规模。《上海市商业保理试点暂行管理办法》、商务部《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》、《天津市商业保理业试点管理办法》和《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》均要求商业保理公司设立时的注册资本不低于5,000万元，在风险资产方面，也要求商业保理公司开展业务时风险资产不得超过公司净资产的10倍。可见保理行业是一个对资金要求较高的行业，资金壁垒是保理行业的重要壁垒之一。
2、人才壁垒
保理行业属于专业程度较高的行业，需要大量具备财务、法律、企业管理、风险控制等专业知识的高素质人才。保理公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等各专业领域人才，才能正常开展运作。随着未来保理行业的专业化发展，以及与互联网金融的结合，各个细分领域的专业人才也将是保理公司必不可少的资源。现代保理业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱。另外，将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。
3、业务壁垒
经过近几年的发展，目前已经成立的商业保理公司具备了行业内的先发优势，拥有一定资金来源渠道的同时，又具备丰富的客户资源，同时公司的风控水平也相对较高。这些保理公司凭借各自的优势已经积累了相当数量的优质保理客户，保理业务容易进入的行业也几乎被这些保理公司所占据，此时潜在的行业进入者很难抢占存量客户资源，只能拓展新客户才有可能在激烈的竞争中站稳脚跟，开拓新客户、寻找新业务的过程较为艰难。
此外，因监管职责转移的新政策出台，一系列新细则有待细化，总体上商业保理的准入政策呈现收紧趋势。
（五）行业经营模式及技术特点
保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
保理业务可分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务；无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。
对企业来说，保理业务的发展与资金、人才以及风险控制体系密切相关。
（六）行业周期性、区域性、季节性特征
理论上，在经济下行周期中，银行等传统金融机构为加强风险管控将提高信贷门槛，企业银行融资受限将为保理业务的拓展提供机遇与空间，商业保理具有一定的逆经济周期性，但也有一定限度，如果宏观环境严峻，企业经营情况面临较大困难则商业保理企业可能存在较高坏账风险。
为加强准入管理，商业保理公司主要在一些经济较为发达试点省市注册，具有一定的区域性；从商业保理业务开展方面，目前商业保理开展相关业务并未受到区域限制。
总体上，商业保理行业不存在明显的季节性特征。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响
标的公司属于其他商务服务行业，上游主要是可向公司提供资金的支持方，如银行、信托公司、基金公司、保险公司、互联网金融机构等具有充足资金或可
开展资金融通业务筹集资金的金融类企业，下游主要以供应链核心企业所在的产业链条中上下游两端具有一定应收账款融资及管理综合性金融服务需求的中小企业为主。上游资金量与成本以及下游企业的发展状况对商业保理行业影响较大，如果上游融资趋紧或下游保理企业经营恶化，则商业保理业务的发展将受到很大限制；目前，公司运营资金主要来源于公司自有资本与外部借款，资金来源较为稳定。
（八）标的公司核心竞争力
1、人才优势
高素质、专业化的管理团队，为摩山保理注入持续高效的业务创新能力，保理业务管理团队和核心业务骨干来自银行、四大会计师事务所、律所、评级机构、大型金融控股集团等专业机构，经验丰富、视野开阔，业务创新能力较强。
2、较为丰富的客户资源
摩山保理作为国内较早从事商业保理业务的专业公司，经过多年的运营，积累了较为丰富的客户资源，公司专注于重点行业，重点客户，深入客户所在行业的产业链，积极开拓保理业务资源，建立长期互信的合作关系。
三、交易标的财务状况和盈利能力
（一）资产构成分析
报告期各期末，摩山保理资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 8,961.75 | 1.75% | 689.10 | 0.11% | 36,655.63 | 4.59% |
| 交易性金融资产 | 8,287.20 | 1.62% | - | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | 862.40 | 0.14% | - | - |
| 预付款项 | 4,163.93 | 0.82% | 3,994.98 | 0.64% | 16,280.14 | 2.04% |
| 其他应收款 | 15,741.70 | 3.08% | 30,049.61 | 4.83% | 16,896.33 | 2.12% |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 153,113.38 | 29.98% | - | - | 51,900.00 | 6.50% |
| 其他流动资产 | 234,863.48 | 45.99% | 566,106.33 | 91.00% | 640,626.75 | 80.21% |
| 流动资产合计 | 425,131.44 | 83.25% | 601,702.42 | 96.73% | 762,358.85 | 95.45% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 15,989.17 | 2.57% | 35,730.43 | 4.47% |
| 长期应收款 | 74,800.38 | 14.65% | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 6,209.78 | 1.22% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 1,590.92 | 0.31% | 53.79 | 0.01% | 62.32 | 0.01% |
| 无形资产 | - | - | - | - | 16.70 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 137.70 | 0.03% | 34.43 | 0.01% | 18.18 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 2,809.93 | 0.55% | 4,293.16 | 0.69% | 540.72 | 0.07% |
| 非流动资产合计 | 85,548.70 | 16.75% | 20,370.55 | 3.27% | 36,368.36 | 4.55% |
| 资产总计 | 510,680.14 | 100.00% | 622,072.97 | 100.00% | 798,727.21 | 100.00% |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理资产总额分别为798,727.21万元、622,072.97万元和510,680.14万元。在各项资产占比方面，其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款占比较高，对主要资产的分析如下：
1、其他应收款
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理其他应收账款金额分别为16,896.33万元、30,049.61万元和15,741.70万元，其他应收款主要为应收保理款利息和保证金。
2、一年内到期的非流动资产
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理一年内到期的非流动资产金额分别为51,900.00万元、0万元和153,113.38万元。2017年末一年内到期的非流动资产系摩山保理以保理资产发行的“摩山保理资产支持专项计划”，该专项计划于2018年到期；2019年10月31日，一
年内到期的非流动资产金额为153,113.38万元，主要由于摩山保理2019年8月将其对中诚实业及相关方的债权，作价289,938.21万元转让给汇金创展，根据分期付款安排，公司将未来一年内支付部分划分至一年内到期的非流动资产。
3、其他流动资产
其他流动资产主要为标的公司对外的保理款本金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，其他流动资产金额分别为640,626.75万元、566,106.33万元和234,863.48 万元。2019年10月31日余额下降幅度较大，降幅58.51%，主要系2019年公司转让中诚实业及相关方的债权及保理资产业务规模缩减所致。
4、长期应收款
摩山保理2019年10月31日长期应收款金额74,800.38万元，主要由于摩山保理2019年8月将其对中诚实业及相关方的债权，作价289,938.21万元转让给汇金创展，根据分期付款安排，公司将超过一年获得偿付的部分划分至长期应收款。
（二）负债构成分析
报告期各期末，摩山保理负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 20,000.00 | 4.25% | 63,390.00 | 12.23% | 380,700.00 | 54.78% |
| 应付票据及应付账款 | 587.25 | 0.12% | 1,281.72 | 0.25% | 844.68 | 0.12% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 527.29 | 0.08% |
| 应付职工薪酬 | 17.02 | 0.00% | 437.04 | 0.08% | 467.59 | 0.07% |
| 应交税费 | 3,871.73 | 0.82% | 8,694.08 | 1.68% | 4,455.77 | 0.64% |
| 其他应付款 | 109,055.34 | 23.18% | 107,578.4 | 20.76% | 49,255.13 | 7.09% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 38,892.61 | 5.60% |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他流动负债 | 336,780.00 | 71.58% | 336,920.00 | 65.00% | 217,830.00 | 31.34% |
| 流动负债合计 | 470,311.34 | 99.97% | 518,301.25 | 100.00% | 692,973.07 | 99.71% |
| 非流动负债合计 | 153.24 | 0.03% | - | - | 2,050.19 | 0.29% |
| 负债合计 | 470,464.58 | 100.00% | 518,301.25 | 100.00% | 695,023.26 | 100.00% |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理负债总额分别为695,023.26万元、518,301.25万元和470,464.58万元。在各项负债占比方面，短期借款、其他应付款和其他流动负债占比较高，主要负债分析如下：
1、短期借款
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理短期借款余额分别为380,700.00万元、63,390.00万元和20,000.00万元，主要为开展保理业务从外部短期借入的资金，2018年、2019年短期借款余额大幅减少，主要是公司定向融资工具融资额增加以及业务规模减少所致。
2、其他应付款
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理其他应付款余额分别为49,255.13万元、107,578.40万元和109,055.34万元，主要为关联方拆借款, 以及应付利息，2018年其他应付款增加118.41%，主要系对关联方法尔胜以及中植国际借款增加。
3、其他流动负债
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理其他流动负债余额分别为217,830.00万元、336,920.00万元和和336,780.00万元，主要为非公开发行的定向融资计划，融资额变动与公司业务开展及外部融资环境情况一致。
（三）偿债能力分析
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.90 | 1.16 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 0.05 | 0.06 | 0.08 |
| 资产负债率 | 92.13% | 83.32% | 87.02% |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款）/期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
2019年10月末，摩山保理流动比率下降、资产负债率上升，主要由于2019年摩山保理融资成本上升、重大客户违约，出现大幅亏损所致。
（四）盈利能力分析
1、经营业绩
报告期内，摩山保理的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 23,534.21 | 85,910.88 | 85,030.00 |
| 减：营业成本 | 57,152.85 | 68,960.09 | 63,575.11 |
| 税金及附加 | 87.48 | 359.02 | 419.00 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 2,204.70 | 3,411.14 | 4,011.84 |
| 财务费用 | -5,428.49 | -106.93 | -164.38 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 5,439.72 | 126.36 | 176.96 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,654.47 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 523.70 | 14,295.79 | 4,077.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -36,400.55 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -2,496.24 | -410.04 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其他收益 | - | 4.73 | 186.00 |
| 二、营业利润 | -61,704.71 | 25,091.85 | 21,042.22 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：营业外收入 | - | - | 2.95 |
| 减：营业外支出 | 0.05 | 24.43 | - |
| 三、利润总额 | -61,704.76 | 25,067.41 | 21,045.17 |
| 减：所得税费用 | 1,851.40 | 7,462.87 | 1,869.38 |
| 四、净利润 | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
| （一）持续经营净利润 | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
2、营业收入、毛利率、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息收入 | 18,910.01 | 66,823.86 | 56,656.32 |
| 手续费费收入 | 4,624.20 | 15,192.55 | 20,875.02 |
| 风险评估费收入 | - | - | 5,651.98 |
| 咨询费收入 | - | 3,894.47 | 1,846.68 |
| 营业收入合计 | 23,534.21 | 85,910.88 | 85,030.00 |
| 营业成本 | 57,152.85 | 68,960.09 | 63,575.11 |
| 毛利率 | -142.85% | 19.73% | 25.23% |
| 净利率 | -270.06% | 20.49% | 22.55% |
报告期内，摩山保理营业收入均为商业保理相关业务收入，毛利率、净利率变动主要受客户质量、合同利率及融资成本影响，2018年毛利率、净利率下降主要系融资环境收紧，标的公司融资成本上升；2019年摩山保理出现大幅亏损，主要系宏观经济下行，重大客户出现违约，对摩山保理正常业务开展产生较大不利影响。
3、期间费用分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 2,204.70 | 9.37% | 3,411.14 | 3.97% | 4,011.84 | 4.72% |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
| 财务费用 | -5,428.49 | -23.07% | -106.93 | -0.12% | -164.38 | -0.19% |
| 合计 | -3,223.79 | -13.70% | 3,304.20 | 3.85% | 3,847.47 | 4.52% |
报告期内，摩山保理期间费用占营业收入的比例较低，管理费用中职工薪酬为主要部分，2019年财务费用中利息收入金额增长较大，主要为标的公司转让债权予汇金创展形成长期应收款，根据现值折算入账，各期确认利息收入。
4、信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 |
| 应收账款坏账损失 | -380.00 |
| 应收利息坏账损失 | 43.12 |
| 保理款损失准备 | -36,063.67 |
| 合计 | -36,400.55 |
2019年1-10月，摩山保理信用减值损失较大，主要为保理款损失准备及中诚实业及相关债权转让损失。2019年，主要客户中诚实业及相关方出现重大违约，因此摩山保理损失准备计提额较大。
5、资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 保理款损失准备 | -2,400.00 | -426.75 |
| 应收利息坏账准备 | -76.24 | - |
| 坏账准备 | -20.00 | 16.72 |
| 合计 | -2,496.24 | -410.04 |
2017年、2018年，摩山保理资产减值损失主要包括应收保理款坏账损失、应收利息坏账损失。
6、投资收益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 523.70 | - | - |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 12,897.36 | 3,713.53 |
| 理财产品收益 | - | 782.26 | 364.31 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | - | 459.08 | - |
| 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | - | 157.09 | - |
| 合计 | 523.70 | 14,295.79 | 4,077.84 |
摩山保理2018年投资收益较大，主要为当期处置部分股权投资取得收益。
7、公允价值变动收益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 交易性金融资产 | 4,654.47 | - | - |
| 合计 | 4,654.47 | - | - |
2019年，摩山保理按财政部规定变更会计政策，将可供出售金融资产重分类至交易性金融资产和其他非流动金融资产，2019年股权投资处置及资产价值上升因而确认公允价值变动收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定，帮助公司提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
公证天业对上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 614,484.65 | 161,262.18 | 751,563.45 | 200,943.99 |
| 负债总额 | 622,913.61 | 169,625.47 | 686,135.85 | 207,290.28 |
| 股东权益合计 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65,427.60 | -6,346.29 |
| 资产负债率 | 101.37% | 105.19% | 91.29% | 103.16% |
| 流动比率 | 0.83 | 0.89 | 1.06 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.13 | 0.83 | 0.15 | 0.89 |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款）/期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所上升，主要系出售标的公司股权并新增应收股权转让款后，上市公司短期偿债能力将会得以改善所致。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升。未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，以降低资产负债率，提高上市公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 90,033.98 | 66,499.78 | 169,808.92 | 84,423.99 |
| 营业成本 | 117,239.16 | 62,074.43 | 148,108.75 | 82,294.49 |
| 营业利润 | -72,012.22 | -2,024.11 | -5,754.91 | -6,130.16 |
| 利润总额 | -72,005.15 | -2,017.00 | -5,778.22 | -6,129.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | -14,522.85 | -7,410.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降，亏损金额大幅度收紧。2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-14,522.85万元上升至交易后的-7,410.80万元，主要系2018年度上市公司计提了大额的商誉减值准备，剥离标的公司后该影响因素消失；2019年1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56万元上升至交易后的-2,017.00万元，主要系标的公司2019年1-10月亏损较大，标的公司剥离后上市公司的亏损大幅减少。
因此，本次交易完成后，能够有效提升上市公司的盈利能力，降低上市公司经营的负担，进一步发挥公司剩余业务的经营能力。
3、上市公司财务安全性分析
根据备考资产负债表，上市公司出售标的公司后的资产负债率为105.19%，出售前为101.34%，资产负债率略有上升。本次交易完成后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，以降低资产负债率，提高上市公司的财务安全性。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权结构没有发生变化。
第九节 财务会计信息
一、拟出售资产最近两年及一期的财务报表
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2020]A012号），摩山保理经审计的2017年、2018年、2019年1-10月的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,961.75 | 689.10 | 36,655.63 |
| 交易性金融资产 | 8,287.20 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | 862.40 | - |
| 应收账款融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 4,163.93 | 3,994.98 | 16,280.14 |
| 应收利息 | 14,148.88 | 15,220.01 | |
| 其他应收款 | 15,741.70 | 15,900.73 | 1,676.32 |
| 存货 | - | ||
| 持有待售资产 | - | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 153,113.38 | - | 51,900.00 |
| 其他流动资产 | 234,863.48 | 566,106.33 | 640,626.75 |
| 流动资产合计 | 425,131.44 | 601,702.42 | 762,358.85 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 15,989.17 | 35,730.43 |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 74,800.38 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 6,209.78 | ||
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 1,590.92 | 53.79 | 62.32 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | 16.70 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 137.70 | 34.43 | 18.18 |
| 递延所得税资产 | 2,809.93 | 4,293.16 | 540.72 |
| 其他非流动资产 | - | ||
| 非流动资产合计 | 85,548.70 | 20,370.55 | 36,368.36 |
| 资产总计 | 510,680.14 | 622,072.97 | 798,727.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000.00 | 63,390.00 | 380,700.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 587.25 | 1,281.72 | 844.68 |
| 预收款项 | - | - | 527.29 |
| 应付职工薪酬 | 17.02 | 437.04 | 467.59 |
| 应交税费 | 3,871.73 | 8,694.08 | 4,455.77 |
| 应付利息 | - | 15,466.82 | 12,796.26 |
| 其他应付款 | 109,055.34 | 92,111.58 | 36,458.87 |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 38,892.61 |
| 其他流动负债 | 336,780.00 | 336,920.00 | 217,830.00 |
| 流动负债合计 | 470,311.34 | 518,301.25 | 692,973.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 153.24 | - | 2,050.19 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 153.24 | - | 2,050.19 |
| 负债合计 | 470,464.58 | 518,301.25 | 695,023.26 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 63,500.00 | 63,500.00 | 63,500.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | -11,386.20 | 6,150.58 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 3,710.91 | 3,710.91 | 2,901.54 |
| 未分配利润 | -26,995.35 | 47,947.01 | 31,151.82 |
| 所有者权益合计 | 40,215.56 | 103,771.72 | 103,703.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 510,680.14 | 622,072.97 | 798,727.21 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 23,534.21 | 85,910.88 | 85,030.00 |
| 减：营业成本 | 57,152.85 | 68,960.09 | 63,575.11 |
| 税金及附加 | 87.48 | 359.02 | 419.00 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 2,204.70 | 3,411.14 | 4,011.84 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -5,428.49 | -106.93 | -164.38 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 5,439.72 | 126.36 | 176.96 |
| 加：其他收益 | - | 4.73 | 186.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 523.70 | 14,295.79 | 4,077.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,654.47 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -36,400.55 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -2,496.24 | -410.04 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -61,704.71 | 25,091.85 | 21,042.22 |
| 加：营业外收入 | - | - | 2.95 |
| 减：营业外支出 | 0.05 | 24.43 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -61,704.76 | 25,067.41 | 21,045.17 |
| 减：所得税费用 | 1,851.40 | 7,462.87 | 1,869.38 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
| （一）持续经营净利润（净亏损 | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 以“-”号填列） | |||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -17,536.77 | 3,730.99 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | -17,536.77 | 3,730.99 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2．其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -17,536.77 | 3,730.99 |
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 6．其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - |
| 8．外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 9．其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -63,556.16 | 67.77 | 22,906.78 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | -1.00 | 0.28 | 0.30 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -1.00 | 0.28 | 0.30 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 32,268.49 | 90,623.47 | 81,150.89 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 71.43 | 250.53 | 392.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 32,339.91 | 90,874.01 | 81,542.92 |
| 客户保理款净增加额 | -75,177.63 | -124,189.87 | 118,177.24 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 43,869.46 | 63,423.26 | 63,620.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,495.35 | 1,859.57 | 1,989.53 |
| 支付的各项税费 | 9,484.76 | 8,981.99 | 4,012.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,155.99 | 1,685.91 | 1,393.01 |
| 经营活动现金流出小计 | -19,172.06 | -48,239.14 | 189,193.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,511.98 | 139,113.15 | -107,650.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 47,915.25 | 254,741.11 | 484,727.33 |
| 取得投资收益收到的现金 | 403.79 | 157.09 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 3,652.25 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 48,319.04 | 258,550.45 | 484,727.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,641.70 | 48.83 | 59.79 |
| 投资支付的现金 | 27,201.68 | 261,809.09 | 504,285.53 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 175.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 29,018.38 | 261,857.92 | 504,345.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,300.66 | -3,307.47 | -19,617.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | 58,880.00 | 158,740.00 | 853,893.30 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 336,130.00 | 388,920.00 | 433,010.00 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 395,010.00 | 547,660.00 | 1,286,903.30 |
| 偿还债务支付的现金 | 102,270.00 | 476,050.00 | 850,213.30 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 355,280.00 | 243,382.21 | 278,647.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 457,550.00 | 719,432.21 | 1,128,861.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,540.00 | -171,772.21 | 158,042.21 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,272.64 | -35,966.53 | 30,773.90 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 689.10 | 36,655.63 | 5,881.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,961.75 | 689.10 | 36,655.63 |
二、上市公司备考财务报表
公证天业对上市公司2018年12月31日、2019年10月31日备考合并资产负债表，2018年度及2019年1-10月备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,357.10 | 35,726.37 |
| 结算备付金 | - | - |
| 拆出资金 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 5,064.61 | 1,519.92 |
| 应收账款 | 20,143.22 | 22,115.67 |
| 应收款项融资 | - | - |
| 预付款项 | 2,054.18 | 763.73 |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 |
| 应收保费 | - | - |
| 应收分保账款 | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - |
| 其他应收款 | 58,064.00 | 84,418.71 |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 存货 | 4,827.12 | 7,654.68 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 356.70 | 523.23 |
| 流动资产合计 | 113,866.92 | 152,722.30 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | - | - |
| 债权投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 27,410.28 |
| 其他债权投资 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 27,410.28 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 14,740.91 | 15,789.25 |
| 在建工程 | 1,503.58 | 912.75 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | 3,740.49 | 3,982.31 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | 127.11 |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 |
| 非流动资产合计 | 47,395.26 | 48,221.69 |
| 资产总计 | 161,262.18 | 200,943.99 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 85,920.00 | 85,670.00 |
| 向中央银行借款 | - | - |
| 拆入资金 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 17,761.00 | 29,261.00 |
| 应付账款 | 14,971.64 | 16,582.09 |
| 预收款项 | 172.59 | 2,508.08 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 141.76 | 421.27 |
| 应交税费 | 61.17 | 318.59 |
| 其他应付款 | 429.23 | 18,198.07 |
| 应付手续费及佣金 | - | - |
| 应付分保账款 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,768.08 | 5,721.72 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 128,225.47 | 158,680.81 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | - | - |
| 长期借款 | 41,400.00 | 47,200.00 |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 租赁负债 | - | - |
| 长期应付款 | - | 1,409.47 |
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 41,400.00 | 48,609.47 |
| 负债合计 | 169,625.47 | 207,290.28 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | -8,363.29 | -6,346.29 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | -8,363.29 | -6,346.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 161,262.18 | 200,943.99 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 66,499.78 | 84,423.99 |
| 其中：营业收入 | 66,499.78 | 84,423.99 |
| 利息收入 | - | - |
| 已赚保费 | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 68,868.15 | 92,024.66 |
| 其中：营业成本 | 62,074.43 | 82,294.49 |
| 利息支出 | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - |
| 退保金 | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - |
| 提取保险责任准备金净额 | - | - |
| 保单红利支出 | - | - |
| 分保费用 | - | - |
| 税金及附加 | 435.28 | 552.29 |
| 销售费用 | 45.13 | 48.93 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 |
| 管理费用 | 2,180.89 | 2,676.99 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 4,132.43 | 6,451.96 |
| 其中：利息费用 | 6,372.83 | 9,999.02 |
| 利息收入 | 2,387.99 | 3,750.42 |
| 加：其他收益 | 27.74 | 38.40 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 499.18 | 985.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -182.65 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | 391.26 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 54.86 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -2,024.11 | -6,130.16 |
| 加：营业外收入 | 7.11 | 1.36 |
| 减：营业外支出 | - | 0.24 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -2,017.00 | -6,129.04 |
| 减：所得税费用 | - | 1,281.76 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,017.00 | -7,410.80 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,017.00 | -7,410.80 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,017.00 | -7,410.80 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2．其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 4．其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 5．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - |
| 6．外币财务报表折算差额 | - | - |
| 7．其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -2,017.00 | -7,410.80 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -2,017.00 | -7,410.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.20 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.05 | -0.20 |
第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，法尔胜的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，就法尔胜重大资产出售后避免同业竞争事宜，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；
3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前拟出售资产关联交易情况
1、拟出售资产涉及的主要关联方
本次重组前，拟出售资产业务涉及的上市公司关联方如下：
| 公司 | 关联方 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 上市公司 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 上市公司母公司 |
| 高晟财富控股集团有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 北京晟视天下投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 恒天融泽资产管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 植瑞投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 财富恒天投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 新湖财富投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 晟视资产管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 中植国际投资控股有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 天津首拓融合投资有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 唐信财富投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 西藏杨山企业管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 西藏惠利升企业管理有限责任公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 恒天万峰投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 财富恒天投资管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 北京润合资产管理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 |
2、关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 本期拆入金额 | 本期偿还金额 | 期末余额 | 利息支出 |
| 2019年1-10月 | ||||
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 554.05 |
| 植瑞投资管理有限公司 | - | 11,000.00 | - | 81.07 |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 18,880.00 | 36,370.00 | - | 1,059.06 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 42,300.00 | 66,300.00 | 15,000.00 | 1,988.11 |
| 中植国际投资控股有限公司 | 32,230.00 | 20,000.00 | 63,230.00 | 5,076.52 |
| 湖州摩鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,700.00 | 1,700.00 | - | 39.12 |
| 北京润合资产管理有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 8.54 |
| 2018年 | ||||
| 恒天中岩投资管理有限公司 | - | 79,680.00 | - | 1,993.18 |
| 植瑞投资管理有限公司 | 16,000.00 | 79,720.00 | 11,000.00 | 4,026.88 |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 26,490.00 | 112,150.00 | 17,490.00 | 4,961.58 |
| 晟视资产管理有限公司 | - | 46,830.00 | - | 2,622.94 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 73,583.75 | 69,583.75 | 39,000.00 | 3,094.65 |
| 中植国际投资控股有限公司 | 53,500.00 | 2,500.00 | 51,000.00 | 385.15 |
| 2017年 | ||||
| 北京视晟天下投资管理有限公司 | - | 93,500.00 | - | 6,266.01 |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 259,250.00 | 403,120.00 | 79,680.00 | 13,539.92 |
| 恒天融泽资产管理有限公司 | 20,000.00 | 42,170.00 | - | 964.56 |
| 植瑞投资管理有限公司 | 115,720.00 | 48,800.00 | 74,720.00 | 3,342.58 |
| 新湖财富投资管理有限公司 | - | 30,000.00 | - | 2,203.48 |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 103,150.00 | - | 103,150.00 | 1,285.86 |
| 晟视资产管理有限公司 | 78,860.00 | 32,030.00 | 46,830.00 | 1,893.54 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 75,000.00 | 40,000.00 | 35,000.00 | 657.67 |
上表对法尔胜资金拆借中包含两部分，一部分为摩山保理向法尔胜拆入资金，一部分为摩山保理向法尔胜拆出资金，具体如下：
单位：万元
| 2019年1-10月 | |||
| 资金拆出方 | 本期拆出 | 本期偿还 | 余额 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | - | 24,000.00 | 18,000.00 |
| 摩山保理 | 42,300.00 | 42,300.00 | 3,000.00 |
| 2018年度 | |||
| 资金拆出方 | 本期拆出 | 本期偿还 | 余额 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 52,000.00 | 45,000.00 | 42,000.00 |
| 摩山保理 | 24,583.75 | 21,583.75 | 3,000.00 |
| 2017年度 | |||
| 资金拆出方 | 本期拆出 | 本期偿还 | 余额 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 75,000.00 | 40,000.00 | 35,000.00 |
| 摩山保理 | - | - | - |
注：摩山保理向法尔胜拆出的资金已于2020年1月7日偿还完毕。
关联方拆入资金费用支出：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年1-10月 | 2018年 | 2017年 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 担保费 | - | - | 568.27 |
| 北京视晟天下投资管理有限公司 | 代销费 | - | - | 1,003.71 |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 代销费 | 264.01 | 6,792.45 | 4,001.35 |
| 恒天融泽资产管理有限公司 | 代销费 | - | - | 251.53 |
| 植瑞投资管理有限公司 | 代销费 | - | - | 874.82 |
| 新湖财富投资管理有限公司 | 代销费 | 2,043.87 | 2,000.85 | 459.52 |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 代销费 | 287.48 | 53.93 | - |
| 晟视资产管理有限公司 | 代销费 | - | 971.52 | 439.25 |
| 唐信财富投资管理有限公司 | 代销费 | 1,889.87 | 2,396.91 | 476.54 |
| 关联方 | 交易内容 | 2019年1-10月 | 2018年 | 2017年 |
| 西藏杨山企业管理有限公司 | 代销费 | 175.21 | 382.02 | - |
| 西藏惠利升企业管理有限责任公司 | 代销费 | 3,682.98 | 320.65 | - |
| 财富恒天投资管理有限公司 | 代销费 | 4,075.63 | - | - |
| 恒天万峰投资管理有限公司 | 代销费 | 1,177.78 | - | - |
（2）关联方担保
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 39,400.00 | 2015.5.20 | 2018.5.20 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 31,100.00 | 2015.10.29 | 2018.10.29 |
| 法尔胜泓昇集团有限公司 | 139,600.00 | 2017.3.03 | 2018.1.20 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 10,000.00 | 2017.3.02 | 2018.3.02 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 注1 | 35,000.00 | 2018.3.28 | 2019.3.27 |
| 中植国际投资控股有限公司 注2 | 62,610.00 | 2018.11.15 | 2019.12.29 |
| 中植国际投资控股有限公司 注3 | 56,220.00 | 2018.09.07 | 2019.12.27 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 注1 | 20,000.00 | 2019.1.09 | 2020.1.09 |
| 中植国际投资控股有限公司 注2 | 163,550.00 | 2019.1.02 | 2020.5.20 |
| 中植国际投资控股有限公司 注3 | 15,960.00 | 2019.1.03 | 2020.2.14 |
注1：中证信用增进股份有限公司为摩山保理借款提供保证，法尔胜为中证信用增进股份有限公司提供反担保，2019年12月27日，摩山保理已提前清偿相应借款本息，该项担保已解除。
注2：中植国际为摩山保理定向融资工具借款的本息提供无条件不可撤销的连带差额补足义务。
注3：中植国际为霍尔果斯摩山定向融资工具借款的本息提供无条件不可撤销的连带差额补足义务。
（3）其他关联交易
1）2017年，摩山保理赎回植瑞投资管理有限公司发行的私募投资基金100.00万元，期末余额0元，本期确认投资收益1.31万元。
2）2017年，摩山保理购买恒天融泽资产管理有限公司发行的私募投资基金53,000.00万元，赎回55,000.00万元，期末余额0元，本期确认投资收益55.93
万元。3）2017年，摩山保理购买北京晟视天下投资管理有限公司发行的私募投资基金32,000.00万元，赎回32,000.00万元，期末余额0元，本期确认投资收益
57.43万元。
4）2017年，摩山保理购买恒天中岩投资管理有限公司发行的私募投资基金171,000. 00万元，赎回171,000.00万元，期末余额0元，本期确认投资收益196.27万元。5）2017年，摩山保理购买晟视资产管理有限公司发行的私募投资基金800.00万元，赎回700. 00万元，期末余额100.00万元，本期确认投资收益0元。6）2018年，摩山保理收回江苏法尔胜股份有限公司保理款21,000.00万元，2017年确认利息收入1,882.08万元、2018年确认利息收入525.95万元。
7）2018年，摩山保理认购恒天中岩投资管理有限公司发行的私募投资基金163,000.00万元，赎回163,000.00万元，本期确认投资收益780.55万元。
8）2018年，湖州摩山资产管理有限公司将其持有的舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）5.49%财产份额以20,000.00万元的价格转让给天津首拓融合投资有限公司，本期确认投资收益9,750.00万元。
9) 上海摩山商业保理有限公司将其持有的保理资产及其收益以289,938.21万元的价格转让给深圳汇金创展商业保理有限公司。
（4）关联方应收应付
1）应收项目
单位：万元
| 关联方 | 科目名称 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 应收利息 | - | - | 65.59 |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 预付款项 | - | - | 1,247.63 |
| 新湖财富投资管理有限公司 | 预付款项 | 135.18 | 1,046.96 | 593.39 |
| 关联方 | 科目名称 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 晟视资产管理有限公司 | 预付款项 | - | - | 971.52 |
| 西藏杨山企业管理有限公司 | 预付款项 | - | 175.21 | - |
| 西藏惠利升企业管理有限责任公司 | 预付款项 | 562.62 | 1,612.33 | - |
| 唐信财富投资管理有限公司 | 预付款项 | 146.16 | 676.44 | 1,588.13 |
| 财富恒天投资管理有限公司 | 预付款项 | 2,098.10 | - | - |
| 恒天万峰投资管理有限公司 | 预付款项 | 810.61 | - | - |
| 天津首拓融合投资有限公司 | 其他应收款 | - | 14,000.00 | - |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 长期应收款 | 235,991.21 | - | - |
2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 科目名称 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 应付账款 | - | 600.72 | - | |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 应付账款 | - | 53.93 | - | |
| 植瑞投资管理有限公司 | 应付利息 | - | 941.75 | 2,591.27 | |
| 恒天中岩投资管理有限公司 | 应付利息 | - | - | 3,034.30 | |
| 晟视资产管理有限公司 | 应付利息 | - | - | 702.51 | |
| 大唐财富投资管理有限公司 | 应付利息 | - | 356.33 | 1,285.86 | |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 其他应付款 | 17,176.44 | 39,455.67 | 35,191.23 | |
| 中植国际投资控股有限公司 | 其他应付款 | 67,772.44 | 51,384.12 | - |
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易双方为上市公司法尔胜与汇金创展，汇金创展与法尔胜持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联方及关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。截至2019年12月31日，法尔胜与标的公司间存续的交易主要为借款，该等交易在本次重组后将形成关联方借款。具体情况如下：
2018年12月20日，摩山保理与法尔胜签署了《借款合同》，法尔胜向摩山保理借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。
法尔胜第九届董事会第二十七次会议已对前述新增关联交易作出批准，法尔胜监事会及独立董事亦作出认可及同意的意见。除此之外，上市公司不会新增最近两年及一期存在关联交易的关联方；本次交易完成后，上市公司原有的保理类业务相关资产置出上市公司，上市公司原有的保理业务涉及的关联交易置出上市公司。
2、本次交易完成后针对关联交易的有关措施
本次交易完成后，根据《上市规则》等相关规定，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
对于新增的关联交易事项，2020年2月3日，法尔胜、标的公司及汇金创展签署了《关于资金偿还安排之协议书》，约定：汇金创展为标的公司与法尔胜之间的《借款合同》、《借款合同补充协议》及本协议项下的义务及责任提供无限连带责任保证，担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元。
为减少和规范未来法尔胜新增关联交易，上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“（1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
（2）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
（5）本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
（6）就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
（7）若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
1、本次交易标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为标的公司的估值结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者本次交易的估值相关风险。
2、本次交易标的资产估值与最近三年估值差异风险
截至本报告书签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2017.3.12 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2017]第391号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 172,966.21 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2018.3.28 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2018]第542号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 198,241.60 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评 | 中联评报字 | 接受法尔胜委托对合并 | 111,516.70 | 评估范围不同，本次评估对象为 |
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 估集团 | [2019]第720号 | 摩山保理所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，基准日为2018年12月31日 | 合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组非摩山保理全部股权价值；企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 | ||
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2019]第721号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 145,293.09 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
由于本次交易与报告期近三年评估或估值时的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大不利变化，本次交易采用的评估方法不同，导致本次交易的估值结果与标的公司最近三年评估或估值结果差异较大。经初略测算，在不考虑本次交易对价分期支付等背景下，公司持有标的资产期间的损益为亏损12.06亿元。因此，提请投资者注意标的资产估值差异风险。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为汇金创展，交易双方已在签署的《股权转让协议之补充协议》中就对价支付等事项予以明确约定：
“1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。”
汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
尽管本次交易得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但除汇金创展及其股东出具的说明外，中植企业集团有限公司及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺。因此，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》约定：汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于80,000万元；2020年8月8日前再支付120,000万元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。截至本报告书签署之日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计242,138.21万元人民币，汇金创展应付摩山保理47,800.00万元。
（五）标的公司股权质押尚未解除的风险
本次交易中，上市公司持有的摩山保理100%股权被质押于浙江浙商证券资产管理有限公司。对于上述标的资产存在质押的情况，已在本报告书中披露，同时上市公司已取得浙证资管同意标的股权转让的同意函。但仍然存在标的股权质押不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商，浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支
付完成股权转让款并取得无限制状态的摩山保理100%股权。但是截至本重组报告书签署之日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认意见，敬请投资者注意相关风险。如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。根据公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债率分别为105.19%和101.37%，公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。
（六）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，上市公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险。
（二）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导
致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）上市公司对标的公司借款无法足额收回的风险
2018年12月20日，上市公司与标的公司签署了《借款合同》，上市公司向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。尽管上市公司与标的公司已就该等借款归还进度进行了明确约定，但若标的公司在约定时间内无法筹集足额资金归还，则该等借款存在无法足额收回的风险。
（五）标的公司涉及诉讼的风险
截至本报告书签署之日，公司拟出售标的资产涉及下述重大未决诉讼事项：
（1）摩山保理于2019年2月25日依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院已查封冻结被执行人资产若干，目前该案正在执行中；
（2）霍尔果斯摩山依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计30,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结；
（3）2019年3月20日，摩山保理起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计16,000万元本金及相应利息；2019年10月30日，上海金融法院宣判摩山保理胜诉。2019年11月13日，腾邦物流对摩山保理提出上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效；
（4）2019年3月20日，霍尔果斯摩山起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息。2019年10月30日，上海金融法院宣判，霍尔果斯摩山胜诉。2019年11月13日，腾邦物流对霍尔果斯摩山提出上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效；
（5）2017年6月15日，摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息。2017年8月2日，摩山保理与被告签订调解书，截至本报告书签署日，对方已支付980万元；
（6）2019年12月19日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼，请求偿还剩余保理融资本金保理融资本金13,702.4658万元及相应逾期利息；上海金融法院已受理本案。截至本报告书签署日，本案尚未开庭。
鉴于上述诉讼审判或执行结果存在不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼对本次交易及公司经营产生的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
2018年12月20日，法尔胜与摩山保理签署了《借款合同》，法尔胜向摩山保理借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元；2019年12月9日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。
本次交易完成后，摩山保理与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，根据《上市规则》的相关规定，摩山保理将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公司与摩山保理之间的资金往来等将构成关联交易。
根据上市公司与汇金创展签订的《关于资金偿还安排协议书》，承诺摩山保理将遵循《借款合同》及《借款合同补充协议》的约定在2020年12月9日前，向法尔胜归还借款本金及待支付利息。
除上述借款外，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况本次交易完成后，上市公司2018年12月31日的负债总额从本次交易前的686,135.85万元减少至207,290.28万元；2019年10月31日的负债总额从本次交易前的622,913.61万元减少至169,625.47万元。因此，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债的情况。
本次交易对上市公司的流动负债有明显的减少，有利于优化上市公司债务结构，增强其短期偿债能力、减轻偿还利息压力，为上市公司可持续发展奠定基础。
四、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明
在本次交易前十二个月内，法尔胜发生资产交易情况如下：
1、2019年7月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海摩山拟将其对中诚实业及相关方合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展。2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了关于债权转让暨关联交易的提案。
2、2019年11月26日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让机器设备暨关联交易的议案》，拟将部分机器设备转让给与江苏法尔胜光子有限公司，作价共计530万元，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。
法尔胜在本次交易前十二个月内，除上述所涉交易外，未发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
“（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（七）利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行
审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
（八）利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2020年1月23日披露本次出售资产的提示性公告。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2020年1月23日）前6个月至首次公告日之前一日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方自查期间买卖法尔胜股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 序号 | 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 1 | 张琴娣 | 2019-09-03 | 500.00 | 卖出 | 上市公司实际控制人周江、周津如及张炜的亲属，上市公司控股股东董事周建松的配偶 |
| 2019-09-05 | 500.00 | 卖出 | |||
| 2 | 吴研 | 2019-08-01 | 1,500.00 | 卖出 | 摩山保理的董事 |
| 2019-09-23 | 500.00 | 卖出 | |||
| 2019-09-27 | 500.00 | 卖出 |
上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜分别出具相关说明，具体内容如下：
1、根据张琴娣出具的说明，张琴娣未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员（包括近亲属）向其泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
此外，根据上市公司实际控制人周江、周津如、张炜以及上市公司控股股东董事周建松出具的说明，周江、周津如、张炜、周建松未向包括张琴娣在内的任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议。
2、根据吴研出具的说明，吴研未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人
员向其及其亲属泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 名称 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金 | 2019-08-30 | 160,000.00 | 卖出 | 摩山保理部分高管人员的持股平台 |
| 2019-09-09 | 1,000,000.00 | 卖出 | ||
| 2019-09-10 | 1,000,000.00 | 卖出 |
上述股票买卖的机构已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜出具相关说明，具体内容如下：
根据北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金（以下简称“隆翔3号基金”）出具的说明，隆翔3号基金在本次交易相关事项公告前，从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员向隆翔3号基金泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，隆翔3号基金的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，法尔胜对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，
结果如下：
因筹划重大资产重组，公司于2020年1月23日披露签署重大资产重组框架协议，首次作出本决议前一交易日（2020年1月22日）收盘价格为5.36元/股，首次作出本决议前第20个交易日（2019年12月25日）收盘价格为5.49元/股。本次重大资产重组框架协议公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为
2.37%。
同期，2020年1月22日深证成指（399001.SZ）收盘为11,072.06点，2019年12月25日深证成指（399001.SZ）收盘为10,229.58点，累计涨幅为8.24%；2020年1月22日，证监会行业分类中“制造业-金属制品业”所有股票加权平均收盘价为8.4910元，2019年12月25日证监会行业分类中“制造业-金属制品业”所有股票加权平均收盘价为8.1975元，累计涨幅3.58%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素后，公司股票在股价敏感重大信息公告前20交易日累计跌幅为10.61%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为5.95%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
九、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 | |
本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-14,522.85万元，对应的每股收益为-0.38元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-7,410.80万元，对应的每股收益为-0.20元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2018年当期每股收益的情形。
本次交易前，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-73,856.56万元，对应的每股收益为-1.95元。假设本次交易在2018年初
完成，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-2,017.00万元，对应的每股收益为-0.05元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-10月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利
益的情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为法尔胜集团股份有限公司独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第二十七次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
“一、公司本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
二、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
三、公司本次交易标的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
四、本次重大资产出售构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
五、承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计、评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。
六、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用一种评估方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
七、本次重大资产出售行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、公司持有的标的公司100%的股权目前质押给浙证资管，并办理了质押登记。截至本报告书签署日，浙证资管已经出具同意公司将标的资产转让至汇金创展的相关确认文件。标的资产过户或者转移不存在法律障碍，若上述手续能够及时办理完毕，则不存在影响在约定期限内办理完毕权属转移手续的实质性障碍。在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产股权以具有证券期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告确定的估值为参考依据，并结合标的公司的情况经双方协商后确定；本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
三、律师结论性意见
本公司聘请了德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的《法律意见书》，德恒律所律师认为：
法尔胜本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍。截至本报告书签署日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组尚需取得法尔胜的股东大会审议批准后方可实施。
第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：爱建证券有限责任公司地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼法定代表人：祝健电话：021-32229888传真：021-68728909经办人员：何俣、程勇军
二、律师事务所
机构名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999经办人员：季正刚、蔡红珍
三、会计师事务所
机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：张彩斌注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室电话：0510-68798988
传真：0510-68567788经办人员：沈岩、钟海涛、付敏敏
四、资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司法定代表人：赵宇注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号电话：021-63788398传真：021-63767768经办人员：朱本勇、郑铭
第十五节 本次重组相关方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 陈明军 | 张文栋 | 黄 芳 | 张 韵 | |||
| 周 玲 | 王建明 | 陈斌雷 | 程龙生 | |||
| 周 辉 | 钟节平 | 朱正洪 |
全体监事签字：
| 吉方宇 | 朱维军 | 朱 刚 | 王晓君 | |||
| 黄晓娟 |
全体非董事高级管理人员签字：
| 高琼玄 |
江苏法尔胜股份有限公司
2020年3月10日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
______________
祝 健
项目主办人：
| 何 俣 | 程勇军 | |
项目协办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 | |
爱建证券有限责任公司
2020年3月10日
三、律师事务所声明
本所同意江苏法尔胜股份有限公司在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
______________
王丽
经办律师：
______________ ______________
季正刚 蔡红珍
北京德恒律师事务所2020年3月10日
四、会计师事务所声明
本所同意江苏法尔胜股份有限公司在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
______________
张彩斌
经办注册会计师：
______________ ______________ ______________
沈 岩 钟海涛 付敏敏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年3月10日
五、资产评估机构声明
本公司同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
赵宇
签字评估师：
______________ ______________
朱本勇 郑铭
万隆（上海）资产评估有限公司
2020年3月10日
第十六节 备查资料
一、备查文件
1、法尔胜关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、法尔胜独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；
3、法尔胜独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司签署的《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》、《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》和《关于资金偿还安排协议书》；
5、公证天业出具的《审计报告》、《审阅报告》；
6、万隆评估出具的标的资产的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、德恒律所出具的《法律意见书》；
8、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏法尔胜股份有限公司
地址：江阴市澄江中路165号
电话：0510-86119890 传真：0510-86102007
联系人：陈斌雷
2、爱建证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼电话：021-32229888 传真：021-68728909联系人：程勇军