股票代码：000890 股票简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘
要（修订稿）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403 |
独立财务顾问
二零二零年三月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次重大资产出售暨关联交易的交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司已出具承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明江苏法尔胜股份有限公司于2020年2月5日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》，并于2020年2月11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第1号，以下简称“《重组问询函》”）。公司根据《重组问询函》的要求对重组报告书摘要进行了相应补充和完善，现结合《重组问询函》的相关内容就报告书摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、补充披露了交易对方关于再次转让标的资产的相关承诺函。详见“重大事项提示”之“十、本次重组相关方的重要承诺”之“（三）交易对方承诺”；
2、更新披露了近三年评估与本次交易评估结果差异较大的原因以及公司持有标的资产损益情况。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
3、更新披露了汇金创展对标的资产债权转让交易款最新支付金额和应收金额以及根据《股权转让协议之补充协议》更新本次交易股转转让款支付节奏；补充披露了中植集团及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺事项风险提示。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
4、补充披露了公司未取得浙证资管书面同意在向其支付第一期回购价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续事项风险提示。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
5、更新披露对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。详见“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险”；
6、更新披露了标的公司涉及诉讼的最新进展情况。详见“重大风险提示”
之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（五）标的公司涉及诉讼的风险”；
7、补充披露本次交易对价用途。详见“本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”；
8、补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源。详见“本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易对价支付方式”。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
修订说明 ...... 5
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易的主要内容 ...... 11
二、标的资产的交易价格和估值情况 ...... 11
三、本次交易对价支付方式 ...... 11
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
五、本次交易构成关联交易 ...... 12
六、本次交易不构成重组上市 ...... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 18
十、本次重组相关方的重要承诺 ...... 18
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 34
本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易的决策过程 ...... 36
三、标的资产估值及作价情况 ...... 36
四、本次交易的具体方案 ...... 37
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 37
六、本次交易构成关联交易 ...... 38
七、本次交易不构成重组上市 ...... 39
八、独立财务顾问 ...... 39
释 义在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 拟出售资产，标的股权 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司100%股权 |
| 汇金创展、交易对方 | 指 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 |
| 股权转让协议之补充协议 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议 |
| 标的公司、摩山保理 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司 |
| 浙证资管 | 指 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 |
| 江阴耀博 | 指 | 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） |
| 霍尔果斯摩山 | 指 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 |
| 腾邦物流 | 指 | 腾邦物流集团股份有限公司 |
| 腾邦集团 | 指 | 腾邦集团有限公司 |
| 腾邦资产 | 指 | 腾邦资产管理集团股份有限公司 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-10月 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理100%股权。本次交易的交易对方为汇金创展。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元万隆评报字（2020）第10015号。
三、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 法尔胜 | 摩山保理 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 751,563.45 | 622,072.97 | 82.77% |
| 营业收入 | 169,808.92 | 85,910.88 | 50.59% |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,427.60 | 103,771.72 | 158.61% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月/2019.10.31 | 2018年/2018.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 总资产 | 614,484.65 | 161,262.18 | -453,222.47 | 751,563.45 | 200,943.99 | -550,619.47 |
| 总负债 | 622,913.61 | 169,625.47 | -453,288.14 | 686,135.85 | 207,290.28 | -478,845.58 |
| 净资产 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65.67 | 65,427.60 | -6,346.29 | -71,773.89 |
| 归属于母公司股东权益 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65.67 | 65,427.60 | -6,346.29 | -71,773.89 |
| 营业收入 | 90,033.98 | 66,499.78 | -23,534.21 | 169,808.92 | 84,423.99 | -85,384.93 |
| 营业利润 | -72,012.22 | -2,024.11 | 69,988.11 | -5,754.91 | -6,130.16 | -375.25 |
| 利润总额 | -72,005.15 | -2,017.00 | 69,988.16 | -5,778.22 | -6,129.04 | -350.82 |
| 净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | 71,839.56 | -14,522.85 | -7,410.80 | 7,112.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | 71,839.56 | -14,522.85 | -7,410.80 | 7,112.05 |
| 每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | 1.90 | -0.38 | -0.20 | 0.18 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降，亏损金额大幅度收紧。2018年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-14,522.85万元上升至交易后的-7,410.80万元；2019年1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56万元上升至交易后的-2,017.00万元，上市公司的亏损大幅减少，盈利能力得到提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务。
金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU 同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按
照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。保理业务全部通过上市公司全资子公司摩山保理来开展。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司2018年度《审计报告》（苏公W[2019]A831号）、上市公司未经审计的2019年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 | |
本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-14,522.85万元，对应的每股收益为-0.38元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-7,410.80万元，对应的每股收益为-0.20元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2018年当期每股收益的情形。
本次交易前，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-73,856.56万元，对应的每股收益为-1.95元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-2,017.00万元，对应的每股收益为-0.05元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-10月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点
本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理100%股权事宜；
3、已取得摩山保理100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人及法尔胜已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人及法尔胜保证：本承诺人及法尔胜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人及法尔胜将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于对上海摩山商业保理有限公司出资和持股的承诺函 | 法尔胜 | 1、本承诺人具备作为上海摩山商业保理有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任上海摩山商业保理有限公司股东的情形。 2、本承诺人已经依法履行对上海摩山商业保理有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海摩山商业保理有限公司合法存续的情况。 3、本承诺人因出资而持有上海摩山商业保理有限公司的股权，本承诺人持有的上海摩山商业保理有限公司股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海摩山商业保理有限公司股权的情形。本承诺人所持有的上海摩山商业保理有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。 本承诺人现将持有的上海摩山商业保理有限公司的股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，除此之外，不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 |
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 法尔胜 | 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。 2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的 承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 法尔胜 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）控股股东、实际控制人承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 翔和林炳兴 | ||
| 关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 |
| 关于再次转让标的资产相关事项的承诺 | 自本次交易完成之日起二年内，若本承诺人将上海摩山商业保理有限公司出售给第三方，转让作价不得高于本次交易价格（人民币40,281.23万元），如高于该价格，则超过部分全额归属上市公司所有。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；除已披露的上市公司将其持有的本司股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司外，本公司股权不存在妨碍股权转让的其他情形。 本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 除已披露的情形外，公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。 公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
| 关于不存在 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已原则性同意本次重组，上市公司控股股东泓昇集团和实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
准本次重大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
1、本次交易标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。
2、本次交易标的资产估值与最近三年估值差异风险
截至本报告书摘要签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2017.3.12 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2017]第391号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 172,966.21 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2018.3.28 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2018]第542号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保 | 198,241.60 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方 |
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 法存在差异 | ||||
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评报字[2019]第720号 | 接受法尔胜委托对合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，基准日为2018年12月31日 | 111,516.70 | 评估范围不同，本次评估对象为合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组非摩山保理全部股权价值；企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2019]第721号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 145,293.09 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
由于本次交易与报告期近三年评估或估值时的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大不利变化，本次交易采用的评估方法不同，导致本次交易的估值结果与标的公司最近三年评估或估值结果差异较大。经初略测算，在不考虑本次交易对价分期支付等背景下，公司持有标的资产期间的损益为亏损12.06亿元。因此，提请投资者注意标的资产估值差异风险。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为汇金创展，交易双方已在签署的《股权转让协议之补充协议》中就对价支付等事项予以明确约定：
“1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；
2、乙方应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。”
汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说
明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。尽管本次交易得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但除汇金创展及其股东出具的说明外，中植企业集团有限公司及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺。因此，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》约定：汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于80,000万元；2020年8月8日前再支付120,000万元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。截至本报告书摘要签署日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计242,138.21万元人民币，汇金创展应付摩山保理47,800.00万元。
（五）标的公司股权质押尚未解除的风险
本次交易中，上市公司持有的摩山保理100%股权被质押于浙江浙商证券资产管理有限公司。对于上述标的资产存在质押的情况，已在本报告书中披露，同时上市公司已取得浙证资管同意标的股权转让的同意函。但仍然存在标的股权质押不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商，浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支
付浙证资管剩余回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的摩山保理100%股权。但是截至本重组报告书摘要签署之日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认意见，敬请投资者注意相关风险。如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。根据公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债率分别为105.19%和101.37%，公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。
（六）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，上市公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险。
（二）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方
面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）上市公司对标的公司借款无法足额收回的风险
2018年12月20日，上市公司与标的公司签署了《借款合同》，上市公司向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。尽管上市公司与标的公司已就该等借款归还进度进行了明确约定，但若标的公司在约定时间内无法筹集足额资金归还，则该等借款存在无法足额收回的风险。
（五）标的公司涉及诉讼的风险
截至本报告书摘要签署日，公司拟出售标的资产涉及下述重大诉讼事项：
（1）摩山保理于2019年2月25日依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、
深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院已查封冻结被执行人资产若干，目前该案正在执行中；
（2）霍尔果斯摩山依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计30,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结；
（3）2019年3月20日，摩山保理起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计16,000万元本金及相应利息；2019年10月30日，上海金融法院宣判摩山保理胜诉。2019年11月13日，腾邦物流对摩山保理提出上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效；
（4）2019年3月20日，霍尔果斯摩山起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息。2019年10月30日，上海金融法院宣判，霍尔果斯摩山胜诉。2019年11月13日，腾邦物流对霍尔果斯摩山提出上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效；
（5）2017年6月15日，摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息；2017年8月2日，摩山保理与被告签订调解书。截至本报告书摘要签署日，对方已支付980万元；
（6）2019年12月19日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼，请求偿还剩余保理融资本金保理融资本金13,702.4658万元及相应逾期利息；上海金融法院已受理本案。截至本报告书摘要签署日，本案尚未开庭。
鉴于上述诉讼审判或执行结果存在不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼
对本次交易及公司经营产生的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
为避免债务人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售化解经营风险，保障上市公司稳定
本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定。
2、调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局
上市公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。未来上市公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
因此，本次交易有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理100%股权事宜；
3、已取得摩山保理100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。
（二）本次交易尚需履行的决策或审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售
标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司出售所持有的摩山保理100%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的交易对方为汇金创展。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
1、本次交易对价资金来源
本次交易中汇金创展需向上市公司支付现金交易对价40,281.23万元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
2、履约保障措施
汇金创展为中植企业集团有限公司关联方，中植企业集团有限公司及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 法尔胜 | 摩山保理 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 751,563.45 | 622,072.97 | 82.77% |
| 营业收入 | 169,808.92 | 85,910.88 | 50.59% |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,427.60 | 103,771.72 | 158.61% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
八、独立财务顾问
上市公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。爱建证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
法定代表人：
______________
陈明军
江苏法尔胜股份有限公司
2020年3月10日