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北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况
自查报告的专项核查意见
德恒01F20191181-02号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）等法律、法规和规范性文件之要求，本所就法尔胜本次交易事宜涉及内幕知情人买卖股票情况自查报告的相关事项，出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表专项核查意见，并不依据任何中国境外法律发表专项核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《问题与解答》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3．本所律师同意将本专项核查意见作为法尔胜申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但法尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。法尔胜及相关方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5．除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。
6．本专项核查意见仅供法尔胜为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易的内幕信息知情人的核查期间为：
上市公司首次披露重组事项前六个月（即2019年7月22日）至上市公司首次披露重组事项前一交易日（即2020年1月22日）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表；
2. 上市公司的控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
3. 上市公司的实际控制人；
4. 交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司及其相关人员；
5. 标的公司上海摩山保理有限公司（以下简称“摩山保理”）及其董事、监事、高级管理人员；
6. 为本次交易提供中介服务的中介机构：爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司，及前述中介机构经办人员；
7. 上述相关人员的亲属（指配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
三、 本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员出具的书面说明，并经本所律师核查，在核查期间，本次交易相关机构和人员买卖法尔胜股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 1 | 张琴娣 | 2019.9.3 | 500 | 卖出 | 上市公司实际控制人周江、周津如及张炜的亲属,上市公司控股股东董事周建松的配偶 |
| 2019.9.5 | 500 | 卖出 | |||
| 2 | 吴研 | 2019.8.1 | 1,500 | 卖出 | 摩山保理的董事 |
| 2019.9.23 | 500 | 卖出 | |||
| 2019.9.27 | 500 | 卖出 | |||
| 3 | 北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金 | 2019.8.30 | 160,000 | 卖出 | 摩山保理部分高管人员的持股平台 |
| 2019.9.9 | 1,000,000 | 卖出 | |||
| 2019.9.10 | 1,000,000 | 卖出 |
1. 张琴娣
根据张琴娣出具的说明，张琴娣未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员（包括近亲属）向其泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
此外，根据上市公司实际控制人周江、周津如、张炜以及上市公司控股股东董事周建松出具的说明，周江、周津如、张炜、周建松未向包括张琴娣在内
的任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议。
2. 吴研
根据吴研出具的说明，吴研未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向其及其亲属泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
3. 北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金
根据北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金（以下简称“隆翔3号基金”）出具的说明，隆翔3号基金在本次交易相关事项公告前，从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员向隆翔3号基金泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，隆翔3号基金的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
除上述情形外，根据核查范围内机构和人员出具的自查报告和自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的相关查询结果，在核查期间内，其他本次交易的相关内幕信息知情人及其亲属不存在买卖法尔胜股票的行为。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上述相关主体在核查期间买卖法尔胜股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖法尔胜股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
蔡红珍
2020年3月10日