爱建证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有
限公司的重组问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问
二零二零年三月
深圳证券交易所公司管理部：
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”、“上市公司”）于2020年2月11日收到贵部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第1号，以下简称“《重组问询函》”）。爱建证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《重组问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 25
问题3： ...... 33
问题4： ...... 55
问题5： ...... 59
问题6： ...... 63
问题7： ...... 67
问题8： ...... 70
问题9： ...... 74
问题10： ...... 78
问题12： ...... 87
问题13： ...... 91
问题16： ...... 92
问题17： ...... 94
问题1：
你公司于2016年3月30日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》称，拟以12亿元购买摩山保理100%股权（以下简称“前次重组”），其中，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”或“控股股东”）承诺摩山保理2015年至2018年的业绩分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。根据上市公司历年披露的业绩承诺实现情况专项说明，摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、
101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%，控股股东于2019年6月27日对公司进行补偿。业绩承诺期过后的2019年度1-10月，摩山保理实现净利润-63,556.16万元，大幅亏损。请你公司：
（1）结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等，说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏，大幅亏损的原因及合理性。
（2）我部于2016年曾就标的公司盈利预测的合理性进行重点问询，你公司及财务顾问回复称，2016年至2019年收入增长率分别为28.28%、32.42%、
19.68%和10%，2020年之后5%的增长率是谨慎合理的。结合标的公司的实际经营情况说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因。
（3）结合公司2016年收购及其后历年年报对标的资产业务的披露、重组标的资产减值测试报告，说明标的资产2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失的具体情况，以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
（4）核查并说明是否存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
（5）补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及
上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。
（6）结合前述问题以及公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、本次交易作价、收购标的融资成本等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次重组的合理性及定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行全面核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等，说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏，大幅亏损的原因及合理性。
1、前次重组评估、盈利预测情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号），摩山保理100%股权于评估基准日（即2015年10月31日）的收益法评估值为126,510.14万元。基于当时的评估假设、摩山保理历史期经营发展情况，以及商业保理行业发展速度和摩山保理评估基准日资金规模等资料，2015年11-12月、2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测值分别为3,179.42万元、11,873.77万元、15,869.82万元、18,386.66万元和20,522.71万元。
公司2016年完成收购摩山保理后，其各项业务进展顺利，保理款项投放金额稳步增长，营业收入、净利润稳步增加，2015年至2018年摩山保理经审计净利润分别为11,740.86万元、12,625.14万元、19,175.80万元和17,604.55万元，除2018年实现的业绩略低于收购评估时的盈利预测外，其他年份均超过收购评估时的盈利预测。
2、最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况
本次交易拟出售的标的资产摩山保理主营商业保理业务，业务发展受企业资金实力、监管政策以及宏观环境影响较大。
（1）最近三年标的资产所处行业环境、竞争状况
1）行业环境从我国商业保理行业整体趋势看，自2012年商业保理公司试点以来，整个行业已经历了高速增长的初创时期。公司前次重组所在的2015年、2016年，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的公司的发展提供了一个非常好的契机。当时我国宽松的货币政策和积极的财政政策为公司运营提供了较好的融资环境；广大中小企业对加速资金周转，特别是收回应收账款、兑现收益的需求日趋强烈为保理业务的开展提供了充足的业务基础。根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国服务贸易协会商业保理专业委员会等单位联合发布的《中国商业保理行业发展报告2015》显示，2015年新增商业保理公司数量、保理业务量和融资余额等主要指标连续第三年保持成倍增长态势，2015年全国商业保理业务量超过2,000亿元人民币，融资余额约在500亿元人民币，均是2014年的2.5倍。除了商业保理公司数量和规模的增长外，商业保理服务的行业领域也在不断扩展，已经深入到众多制造行业、商贸流通、融资租赁、农业等行业；此外融资模式上，新三板挂牌、保理资产证券化、大型互联网金融平台及各地金融资产交易所等保理资产转让交易方式不断拓宽融资渠道。2018年由于受到外部环境变化的影响，融资成本在上升，风险隐患较多，监管方面也出现了调整，行业正步入新的阶段。根据《中国商业保理行业发展报告（2018）》显示，2018年全国商业保理业务量达1.2万亿元，较2017年增长20%，增长速度较2017年的100%明显下降。
资料来源：历年《中国商业保理行业发展报告》
从监管层面看，国内商业保理行业从2018年开始进入到一个新的发展时期，
监管格局逐步明确，业务职能和经营规则的制定已从商务部转隶到银保监会，具体的监管工作由地方金融监督管理局承担。2019年10月30日，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下简称“205号文”），205号文共包括六个领域，要求规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展。“205号文”的出台将给商业保理行业带来一轮大洗牌，商业保理业务也将面临重大调整。随着行业标准的逐步建立与规范，竞争格局将由趋于分散向趋于集中演变，龙头公司依靠资产端和资金端的优势，有望提升其市场占有率。
随着去杠杆政策的深入及对类金融企业监管的加强，商业保理等类金融企业融资渠道受到较大限制，同时供给侧改革及金融去杠杆政策导致部分实体企业偿债能力受到一定影响，随着政策及监管影响的持续深入，商业保理行业近来面临较大发展限制。同时，近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。2）竞争状况我国商业保理企业众多，根据商业保理专业委员会公开数据，截至2019年6月30日，全国已注册商业保理法人企业超过1万家，其中以广东为主超过8,000家，其次是山东、天津、上海等地。由于商业保理行业的监管政策一直未明确，因此行业竞争较为无序。“205”号文发布后，商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所所长、商业保理专业委员会主任韩家平表示，经过清理规范工作，到2020年6月全国商业保理企业数量预计将下降到2,000家左右。
保理行业市场供求状况与行业利润率主要受宏观经济发展与金融政策影响。从资金的供给端方面，国家对P2P、私募债权基金、金交所的严厉监管给独立保理公司再融资带来了困境（传统金融机构给独立保理公司授信相当困难，除非能找到核心企业）。从资产端方面，经济下行、国家去金融杠杆、金融监管加剧、中美贸易战等原因造成各类企业不断暴露，资产不断恶化，保理公司不断出现不良。根据商业保理专业委员会公开数据，截至2019年6月30日，商业保理注、吊销企业共计927家。其中2019年上半年注、吊销的企业数量为434家，占全
部注销、吊销总量的46.85%。
资料来源：商业保理专业委员会官网（http://www.cfec.org.cn/）
我国保理行业目前正处于从零散到规范化的转变过程，随着国家金融去杠杆以及各地对商业保理公司的监管加强，商业保理行业处于清理整顿，未来发展尚不明朗的过渡阶段。
（2）最近三年标的资产业务结构、业务开展情况
标的资产摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。最近三年标的资产摩山保理的业务模式也已由单一债权类业务，向债权类业务、股权类业务联动发展的方向转型。
摩山保理2016年至2019年10月各期保理款项投放金额分别为82.69亿元、
120.30亿元、91.90亿元和21.35亿元，2017年度较2016年度同比增长45.48%，2018年度和2019年1-10月均较上年度有较大幅度的下滑。2016年至2019年1-10月实现营业收入分别为48,866.10万元、85,030.00万元、85,910.88万元和23,534.21万元，2017年度和2018年度分别较上一年度同比增长74.01%和1.04%，2019年1-10月营业收入较上年度有较大幅度的下滑。2016年至2019年营业收入主要来源于保理业务的利息收入和手续费收入，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息收入 | 18,910.01 | 80.35 | 66,823.86 | 77.78 | 56,656.32 | 66.63 | 29,376.29 | 60.12 |
| 手续费收入 | 4,624.20 | 19.65 | 15,192.55 | 17.68 | 20,875.02 | 24.55 | 16,371.33 | 33.50 |
| 风险评估费收入 | - | - | - | - | 5,651.98 | 6.65 | 2,142.25 | 4.38 |
| 咨询费收入 | - | - | 3,894.47 | 4.53 | 1,846.68 | 2.17 | 500.00 | 1.02 |
| 资产管理服务收入 | - | - | - | - | - | - | 476.23 | 0.97 |
| 合 计 | 23,534.21 | 100.00 | 85,910.88 | 100.00 | 85,030.00 | 100.00 | 48,866.10 | 100.00 |
2017年摩山保理逐步开展股权投资业务，2016年至2019年1-10月投资收益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 523.70 | - | - | - |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 12,897.36 | 3,713.53 | - |
| 理财产品收益 | - | 782.26 | 364.31 | 417.87 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | - | 459.08 | - | - |
| 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | - | 157.09 | - | - |
| 合 计 | 523.70 | 14,295.79 | 4,077.84 | 417.87 |
3、标的资产业绩承诺期后大幅亏损的原因及合理性
摩山保理2019年1-10月经审计净利润-63,556.16万元，出现大幅亏损，原因具体分析如下： （1）近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。同时，政府对类金融行业监管趋严，融资成本上升，市场风险激增等因素不利于进一步拓展商业保理业，特别是2019年摩山保理发生广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险，逾期、诉讼客户较多，摩山保理开展保理业务已受严重影响，因此摩山保理只能压缩业务规模，2019年下半年摩山保理已停止开拓新的业务，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使标的资产保理款项投放金额和营业收入较以前年度大幅减少。2019年1-10月标的公司保理款项投放金额仅为
21.35亿元，较2018年度91.90亿元和2017年度120.30亿元大幅减少，由此导
致2019年1-10月摩山保理仅实现营业收入2.35亿元，相较于2018年全年的8.59亿元大幅下滑。
（2）近年来尤其是2019年，由于国内货币政策趋紧及行业监管主体及政策的变化，导致摩山保理融资渠道受限，资金成本不断攀升，保理业务的利润空间不断缩小。2016年至2019年，摩山保理对外融资资金成本不断上升，甚至部分项目出现倒挂的情形。在营业收入大幅下降的情形下，2019年1-10月摩山保理营业成本并未同步出现明显的大幅下降，2019年1-10月营业成本仍达5.72亿元，主要系存续项目中逾期、诉讼客户较多，且未能偿还，仍占用公司资金。
（3）近年来的融资困难问题不仅困扰标的资产自身，更使得标的资产多家客户陆续出现了财务困难，导致债务逾期，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产计提了较大规模的信用减值损失。2019年1-10月标的资产保理款信用减值损失合计36,063.67万元，占2019年1-10月摩山保理平均保理资产规模的8.73%，主要为确认转让广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）款项损失16,528.04万元、对广东索菱电子科技有限公司、腾邦物流集团股份有限公司分别计提10,000.00万元、7,200.00万元，导致2019年标的资产业绩进一步下滑。
综合以上原因，摩山保理业绩承诺期后的2019年1-10月净利润由盈转亏，大幅亏损。
4、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：摩山保理在业绩承诺期后的2019年1-10月出现大幅亏损主要系受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险事件和逾期诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，2019年下半年已停止开拓新的业务，营业收入大幅下滑；同时，受融资渠道受限，资金成本不断攀升，同时逾期客户仍占用资金，利润空间不断缩小。此外，部分客户债务逾期，相应计提大额信用减值损失。摩山保理在业绩承诺期后的2019年1-10月出现大幅亏损具有合理性。
二、我部于2016年曾就标的公司盈利预测的合理性进行重点问询，你公司及财务顾问回复称，2016年至2019年收入增长率分别为28.28%、32.42%、19.68%和10%，2020年之后5%的增长率是谨慎合理的。结合标的公司的实际经营情况
说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因。
1、说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符公司前次重组收购摩山保理时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日（2015年10月31日）时摩山保理的行业状况和经营状况，与摩山保理评估基准日（2015年10月31日）时的实际情况相符。
前次收购收益法评估涉及的折现率参数在确定时，考虑无风险收益率（中长期国债利率的平均水平）、市场风险溢价rm（股票指数平均收益率）、βe值（可比上市公司股票市场价格）和企业特有风险调整系数ε等因素综合确定。自前次收购评估基准日至今，前三个因素随市场环境变化而变化，企业特有风险调整系数ε因摩山保理2019年爆发重大债权风险及逾期、诉讼客户较多并出现业绩大幅下滑，经营风险逐步加大，出现重大不利变化。
前次收购收益法评估涉及的盈利预测参数在确定时，考虑宏观环境、行业发展状况以及标的资产自身历史经营情况及未来预期等综合确定。前次收购评估时摩山保理各项业务进展顺利，保理款项投放金额大幅增长，具有一定的规模和品牌优势，且当时的经济环境和商业保理行业发展环境为标的公司的发展提供了一个非常好的契机。除2018年实现的业绩略低于收购评估时的盈利预测外，其他年份均超过收购评估时的盈利预测。然而，受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多，2019年下半年已停止开拓新的业务，前次重组收购收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：
（1）收益法评估时，假设评估基准日后摩山保理所处行业政策无其他重大变化，标的资产在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化。但是受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，2019年下半年已停止开拓新的业务，营业收入大幅下滑；同时，受融资渠道受限，资金成
本不断攀升，同时逾期客户仍占用资金，利润空间不断缩小。该等前次重组评估假设发生重大不利变化。
（2）前次收购收益法评估时，假定企业未来风险经营可控，不存在重大的资产运营风险，综合考虑企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模扩大可能带来的风险，假定未来资产减值损失比例约为平均保理资产规模的0.1%。但是近年来的融资困难问题不仅困扰标的资产自身，更使得标的资产多家客户陆续出现了财务困难，导致债务逾期，标的资产计提了相应的信用减值损失。2019年1-10月，标的资产计提信用减值损失合计36,063.67万元，大幅增加，占2019年1-10月摩山保理平均保理资产规模的8.73%。该项前次重组评估假设发生重大不利变化，主要系2019年公司爆发重大债权风险，逾期、诉讼客户增加所致。
2、列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因
摩山保理2019年1-10月实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的主要差异如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2019年全年预测数 | 2019年1-10月实际经营数 | 变动比率(%) |
| 营业收入 | 69,409.35 | 23,534.21 | -66.09 |
| 营业成本 | 40,972.88 | 57,152.85 | 39.49 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -35.06 | -36,400.55 | 103,723.59 |
| 营业利润 | 22,522.38 | -61,704.71 | -373.97 |
| 净利润 | 20,522.71 | -63,556.16 | -409.69 |
由上表可知，标的公司2019年1-10月实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标差异较大，关键经营指标差异都在30%以上，主要由于摩山保理2019年实际经营情况与公司购买标的公司时评估假设相比出现重大不利变化。标的公司受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，营业收入和利润均大幅下滑；同时，受融资渠道受限，资金成本不断攀升，同时逾期客户仍占用资金，利润空间不断
缩小。此外，部分客户债务逾期，相应计提大额信用减值损失。具体来看，因逾期、诉讼等原因，摩山保理在2019年1-10月不能确认收入但仍占用资金、形成营业成本涉及的客户、保理款本金具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 保理款余额 | 2019年是否确认收入 |
| 上海国联能源有限公司 | 96.75 | 否 |
| 北京中都建筑工程有限公司 | 11,000.00 | 否 |
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 10,000.00 | 否 |
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 10,000.00 | 否 |
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 8,000.00 | 否 |
| 腾邦物流集团股份有限公司 | 8,000.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 5,000.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 5,000.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 5,200.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 9,200.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 5,600.00 | 否 |
| 广东索菱电子科技有限公司 | 20,000.00 | 否 |
| 合计 | 97,096.75 | |
| 摩山保理截至2019年10月31日保理款总余额 | 255,812.33 | |
| 占比 | 37.96% |
从上表可以看出，截至2019年10月31日，标的资产保理款余额中有37.96%在2019年1-10月期间未确认或仅确认部分期间收入，但仍全期间占用资金，形成营业成本。此外，公司2019年7月爆发的广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）重大债权风险事件之后，公司亦未对其确认收入，但仍占用公司资金，形成营业成本。2019年营业成本中融资利息支出仍占比72.49%。综上，标的资产2019年1-10月由盈转亏、大幅亏损，实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的存在较大差异主要系宏观环境及标的企业自身爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多等影响。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年以来行业状况、标的资产实际经营情况等因素较前次收购重组收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化；前次收购评估参数的选取是基于评估基准日标的企业的实际经营情况，与评
估基准日时的实际情况相符。标的企业2019年1-10月由盈转亏、大幅亏损，实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的存在较大差异主要系宏观环境及标的企业自身爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多等影响，原因具有合理性。
三、结合公司2016年收购及其后历年年报对标的资产业务的披露、重组标的资产减值测试报告，说明标的资产2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失的具体情况，以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。2016年至2018年公司对保理款、委托贷款计提减值的会计政策如下：
| 风险分类 | 应收保理款、委托贷款计提比例（%） |
| 正常类 | 0 |
| 关注类 | 5 |
| 次级类 | 25 |
| 可疑类 | 50 |
| 损失类 | 100 |
2016年至2018年保理款五级分类如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 正常类 | 495,288.77 | 640,326.58 | 483,936.72 |
| 关注类 | - | - | 86,000.00 |
| 次级类 | 400.00 | - | - |
| 可疑类 | 3,000.00 | - | - |
| 损失类 | - | 2,026.75 | 126.75 |
| 合计 | 498,688.77 | 642,353.34 | 570,063.47 |
2016年至2018年保理款明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 保理款原值 | 498,688.77 | 642,353.34 | 570,063.47 |
| 保理款减值准备 | 1,600.00 | 2,026.75 | 4,426.75 |
| 保理款净额 | 497,088.77 | 640,326.58 | 565,636.72 |
2019年1-10月公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
（1）合同付款是否发生逾期超过（含）30日。如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
（2）公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
（3）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
（4）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
（5）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
（6）是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
（7）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。
（8）若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。
（9）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。
（10）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
（11）对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。
（12）同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。
（13）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。
（14）预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。
（15）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。
2019年10月31日保理资产明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 保理款原值 | 255,812.33 |
| 保理款减值准备 | 23,962.38 |
| 保理款净额 | 231,849.95 |
2019年1-10月保理款信用减值损失合计36,063.67万元，主要为确认转让中诚实业及相关方款项损失16,528.04万元、对广东索菱电子科技有限公司、腾邦物流集团股份有限公司分别计提10,000.00万元、7,200.00万元。具体情况如下：
（1）2019年7月，中诚实业及相关方实际控制人罗静涉嫌金融诈骗被公安机关刑事拘留。中诚实业及相关方保理款信用风险显著增加，发生信用减值。上海摩山商业保理有限公司将上述债权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司，转让价款于2020年12月31日前分三期支付。摩山保理将扣除未实现的融资收益后的转让价款与保理款本金的差额16,528.04万元，确认为转让损失，计入信用减值损失。
（2）广东索菱电子科技有限公司系上市公司索菱股份全资子公司，索菱股份2019年4月26日因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书；并于2019年12月27日公告前期会计差错更正，2016-2018年度累计虚增收入10.16
亿元，净利润5.89亿元；重大诉讼显著增加，多种迹象表明保理款信用风险显著增加。摩山保理2019年5月向深圳市中级人民法院申请执行并查封了其部分资产。2019年1-10月，摩山保理根据广东索菱电子科技有限公司的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等情况计提了信用减值损失10,000.00万元。
（3）腾邦物流集团股份有限公司为腾邦集团有限公司子公司。腾邦集团有限公司2019年6月无法偿还“17腾邦01”债券利息爆发债务危机，中诚信证券评估有限公司对其公司评级从AAA连续下调至C。多种迹象表明保理款信用风险显著增加。摩山保理2019年3月向上海金融法院起诉，并申请保全了部分资产。2019年1-10月，摩山保理根据腾邦物流集团股份有限公司的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等情况计提了信用减值损失7,200.00万元。
2019年10月31日，公司根据现有可获取的信息及相关合同实施情况，包括但不限于还息情况、诉讼执行情况、担保抵押措施、期后回款情况、保理款转让价格等单项评估测算摩山保理各项保理款期末信用风险，因上述事项均存在不确定性，公司基于谨慎性原则计提坏账准备，具备合理性。
公司在以前年度依据《企业会计准则》和相关会计政策的要求对存在信用风险的保理款项计提的坏账准备是充分的。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失合理，以前年度已足额计提了减值准备、以前年度不存在虚增利润的情形，公司不存在信息披露不真实、不准确的情形。
四、核查并说明是否存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
经公司自查，未发现可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整的情形，未发现可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
经核查，独立财务顾问认为：公司不存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整的情形，不存在可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。
五、补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上
市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。
（一）2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况
1、公司自2016年收购摩山保理以来，摩山保理将各年实现的利润用于扩大经营规模，未向公司进行过分红。
2、鉴于摩山保理属于资金密集型企业，公司2016年收购摩山保理后，对其进行过一次增资，具体情况如下：
2016年8月2日，摩山保理股东会决议增资扩股，注册资本由30,000万元增加至63,500万元，增加注册资本33,500万元，其中，由法尔胜以货币资金出资20,000万元，未分配利润转增13,500万元，2016年12月14日法尔胜缴存货币出资款，上述增资事宜业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月23日出具大信验字【2017】第4-00025号验资报告。
3、公司收购摩山保理以来，为摩山保理提供的借款情况如下表所示：
单位：万元
| 期 间 | 上市公司拆借给摩山保理 | 摩山保理偿还给上市公司 |
| 2019年1-10月 | 42,300.00 | 66,300.00 |
| 2018年度 | 73,583.75 | 69,583.75 |
| 2017年度 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 合 计 | 190,883.75 | 175,883.75 |
截至2019年12月9日，公司为摩山保理提供的借款本息余额为20,390.57万元。
4、公司收购摩山保理以来，为摩山保理提供的担保情况如下表所示：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 20,000.00（注1） | 2019/1/9 | 2020/1/9 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 35,000.00（注1） | 2018/3/28 | 2019/3/27 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 10,000.00 | 2017/3/2 | 2018/3/2 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2016/11/18 | 2017/11/18 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2016/6/17 | 2017/6/17 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2016/5/10 | 2017/5/10 |
注1：中证信用增进股份有限公司为上海摩山商业保理有限公司借款提供保证，江苏法尔胜股份有限公司为中证信用增进股份有限公司提供反担保，2019年12月27日，摩山保理已提前清偿相应借款本息，该项担保已解除。截至本专项核查意见出具之日，公司为摩山保理提供担保的担保责任已经全部履行完毕。摩山保理属于资金密集型企业，日常经营所需资金较多，存在对外融资解决资金缺口的情况，故收购以来公司为摩山保理提供部分借款和保证担保等，同时2016年公司货币增资2亿元，除上述情况外不存在为摩山保理提供其他财务资助的情形。此外，公司收购摩山保理后，还与其开展合作保理业务，上市公司通过摩山保理进行融资，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-10月 | 合计 |
| 标的公司通过保理放款给上市公司 | 21,000.00 | - | - | 21,000.00 | |
| 上市公司支付利息给标的公司 | 142.11 | 1,882.08 | 525.95 | - | 2,550.14 |
| 上市公司归还保理款 | - | - | 21,000.00 | - | 21,000.00 |
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿相关章节补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持的相关情况，披露内容真实、准确。
六、结合前述问题以及公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、本次交易作价、收购标的融资成本等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次重组的合理性及定价的公允性。
1、标的资产净利润实现情况
公司收购摩山保理后，2015年、2016年、2017年和2018年摩山保理净利润分别为11,740.86万元、12,625.14万元、19,175.80万元和17,604.55万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为11,185.03万元、12,131.56万元、16,216.67万元和16,504.99万元。除2018年未能实现业绩承诺外，其他年份均达到业绩承诺要求，业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、
89.46%，合计完成率为97.54%。对于2018年未实现业绩承诺，前次收购交易对方泓昇集团已以现金方式向公司补偿2,948.83万元。
2、本次交易作价情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
3、收购标的融资成本
公司2016年收购摩山保理100%股权总价款为120,000.00万元，此外2016年12月14日，公司以货币资金对摩山保理增资20,000万元。其中2016年11月为收购标的资产专项融资41,400万元，融资资金成本为7.08%/年，剩余股权转让款和增资款均来自公司自有资金和流动资金贷款。公司按照《购买资产协议》约定的付款安排支付股权转让款。公司收购标的资产的融资成本测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 支付进度（注1） | 98,000.00 | 110,000.00 | 122,000.00 | 140,000.00 |
| 平均占用资金A（注2） | 39,520.55 | 106,712.33 | 119,027.95 | 131,202.19 |
| 融资成本B（注3） | 1,991.11 | 6,590.80 | 7,458.86 | 7,739.46 |
| 融资成本率（C=B/A） | 5.04% | 6.18% | 6.27% | 5.90% |
注1：其中股权转让款120,000.00万元，增资款20,000.00万元；注2：平均占用资金：根据公司支付进度按时间加权平均计算；注3：其中专项融资根据实际支付的利息计算融资成本；公司自有资金和流动资金贷款根据公司流动资金贷款平均利率（不含摩山保理对外融资部分）计算融资成本。
4、分析公司持有标的资产期间的收益情况
公司在2016年以12亿元的交易对价收购标的资产，并在2016年12月对标的资产增资2亿元，初始投资额合计14亿元；2016年至2019年公司为收购标的资产的融资成本（测算）为2.38亿元。2015年至2019年1-10月，标的资产未对公司现金分红，2019年因摩山保理未达业绩承诺要求，公司收到泓昇集团支付的业绩补偿款2,948.83万元；本次资产出售交易对价为40,281.23万元。综
上，在不考虑本次交易对价分期支付等背景下，公司持有标的资产期间的损益为亏损12.06亿元。标的资产2019年1-10月营业收入出现大幅下滑，营业利润和净利润均出现较大幅度的亏损，且自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，未来标的资产盈利能力仍然较弱。公司通过本次交易剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，同时可以获得40,281.23万元现金对价，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。
5、结合前述情况，前次重组具有合理性及定价公允性
（1）前次重组合理性
公司收购摩山保理后，2015年至2018年摩山保理均能保持良好的盈利，除2018年略低于业绩承诺外，其他年份均达到业绩承诺金额，对于2018年未实现业绩承诺，前次收购交易对方泓昇集团已以现金方式向公司补偿。前次重组前，公司传统金属制品业务因受主要上下游产业的持续低迷以及环保政策收紧、去产能等影响，市场竞争更加激烈，而保持微利甚至亏损的态势。而彼时，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机，且当时摩山保理在资本金、盈利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有较为突出的优势。公司2016年完成收购摩山保理后，其各项业务进展顺利，保理款项投放金额稳步增长，营业收入、净利润稳步增加，公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，规避了上市公司集中于单一金属制品产业的业务模式的经营风险，双主业共同发展的转型战略改善了公司当时的盈利能力。综上分析，公司认为前次收购标的资产具有合理性。
（2）前次重组定价公允性
公司前次收购标的资产最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产截至评估基准日（2015年10月31日）的评估结果为依据，经交易各方协商确定。中联资产评估集团有限公司分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果
作为标的资产的最终评估结论。公司前次收购标的资产时，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机。同时，当时摩山保理在资本金、盈利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有较为突出的优势。摩山保理自2014年成立以来，截至评估基准日（2015年10月31日）一直处于企业快速发展的初期阶段，预期未来将会有较好的收益水平和广阔的发展空间。摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，通过未来收益折现测算的股权价值更能够较好地反映当时摩山保理100%股权的内在价值。所以公司前次收购标的资产时按照收益法评估结果作为价值参考依据更能真实反映当时摩山保理的内在价值。
而公司本次出售的标的资产，受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始收缩业务，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，摩山保理开展保理业务已受严重影响，自2019年下半年以来已不再开拓新的业务，未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性，对摩山保理未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，根据摩山保理的经营情况，本次出售评估没有选用前次收购所采用收益法而选定了资产基础法评估结果，评估值较前次评估值大幅减少。
公司前次重组和本次出售标的资产定价差异较大，主要原因系标的资产面临的宏观环境、行业环境以及企业自身发展前景不同所致。公司前次收购的标的资产是一个正处于快速发展的企业，宏观环境和行业环境也为其提供了一个非常好的契机，所以通过收益法评估才能反映标的资产的内在价值；而本次出售的标的资产是一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来发展前景不明确的企业，采用资产基础法评估能反映真实价值。
综上分析，考虑到公司前次重组时的行业环境和标的资产实际发展情况，公司前次重组定价以具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产截至评估基准日（2015年10月31日）按照收益法评估的结果作为依据，经交易各方协商确定。公司前次重组交易定价具有公允性。
6、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业
保理行业快速发展的红利，规避了上市公司集中于单一金属制品产业的业务模式的经营风险，双主业共同发展的转型战略改善了公司当时的盈利能力。综合考虑收购融资成本和持有期间收益，公司前次收购标的资产增厚了公司2016年至2018年的业绩，盈利能力得以提升。但随着国内宏观经济、行业环境的改变和标的资产由盈转亏的实际经营情况，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，摩山保理开展保理业务已受严重影响，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务。公司及时剥离经营亏损、具有较高经营风险的标的资产，同时可以获得现金对价，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，保障上市公司稳定。公司前次收购标的资产具有合理性。公司前次重组和本次出售标的资产定价差异较大，主要原因系标的资产面临的宏观环境、行业环境以及企业自身发展前景不同所致。公司前次收购的标的资产是一个正处于快速发展的企业，宏观环境和行业环境也为其提供了一个非常好的契机，所以通过收益法评估才能反映标的资产的内在价值；而本次出售的标的资产是一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来发展前景不明确的企业，采用资产基础法评估能反映真实价值。公司前次重组定价以具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产截至评估基准日（2015年10月31日）按照收益法评估的结果作为依据，经交易各方协商确定。公司前次重组交易定价具有公允性。
七、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行全面核查并发表明确意见。
（一）核查的手段及范围
1、收入真实性的核查
（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司销售与收款、关联交易等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；
（2）核查收入确认的真实性和准确性。检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；执行销售收入与应收款项函证，检查是否与账面记录一致；对部分客户进行了实地走访，核查其销售收入是否真实；针对利息收入，独立财务顾问抽取大额项目，获取了销售合同、审查放款手续、银行划款单、回款记录，并按照货
币资金使用的时间和实际利率进行重新测算；对营业收入进行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
2、针对成本真实性的核查
（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司成本与付款等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；
（2）核查成本确认的真实性和准确性。编制营业成本明细表，复核加计正确，并与总账，明细账及报表核对相符；结合宏观环境、业务规模、客户质量、融资成本等对报告期内各年营业成本、毛利率变动进行分析，未发现明显异常情况；执行营业成本期末截止测试，是否记在正确的会计期间；针对利息成本，独立财务顾问抽取大额项目，获取了借款合同、审查银行划款单、还款记录、利息支付凭证，并对利息成本进行重新计算，检查是否与账面一致。
3、期间费用的核查
（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司期间费用进行相关的内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；
（2）获取了费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；抽查了公司大额费用支出的业务合同、款项支付银行回单等，检查记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。执行期间费用期末截止测试，核查是否记在正确的会计期间。
4、资产核查
（1）了解标的资产报告期各期末各项资产科目核算内容和具体情况，判断是否符合企业会计准则的规定；
（2）对标的资产报告期各期末货币资金进行核查，包括了解内部控制和测试内部控制、获取开户清单、银行函证、检查大额资金流水等方式；
（3）对标的资产报告期各期末金融投资进行核查，包括了解内部控制和测试内部控制、获取证券公司对账单及进行函证、公允价值重新测算等方式；
（4）对标的资产报告期各期末往来款项进行核查，包括检查相关的合同、
进行函证、检查银行回单、重新测算等方式；
（5）对标的资产报告期各期末保理资产进行核查，包括了解和测试内部控制、检查保理款尽调到发放过程中的文件，对保理款余额进行函证、现场走访、检查贷后报告及公司五级分类、对保理款进行减值测试等方式；
（6）对标的资产报告期各期末固定资产进行核查，包括获取各期末固定资产明细，核对相关资产的采购合同、资产登记证明等以验证长期资产的真实性，对报告期各期末固定资产折旧计提进行测试等方式；
5、负债核查
（1）了解标的资产报告期各期末各项负债科目核算内容和具体情况，判断是否符合企业会计准则的规定；
（2）对标的资产报告期各期末的融入资金执行细节测试，包括检查融入资金合同、融入资金条件、会计处理等；同时对报告期各期末融入资金余额进行函证，核实相关融入资金余额；
（3）对标的资产报告期各期末应付利息进行核查，包括了解和测试内部控制、重新测算、函证等方式。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内的经营业绩与当时的行业发展情况、实际经营情况相符，标的资产2019年1-10月业绩大幅下滑与其所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况相符，具有合理性。标的资产营业收入真实、准确、完整，成本费用的发生真实完整，报告期内经营业绩真实。
问题2：
报告书显示，本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务，本次交易完成后，上市公司的业务结构转变为单一金属制品业务经营，公司承诺，本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。同时，上市公司2016年完成标的资产的收购至今，公司已将原持有的多家金属制品业务子公司股权向控股股东的关联方进行转让，公司在相关公告中称，“根据公司战略规划，剥离传统制造业务，加强资本运作”。请你公司：
（1）结合前期公司战略、资产出售情况及各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况，说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因，出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。
（2）备考合并资产负债表显示，本次交易完成后，上市公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.78%，说明上述情况是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；
（3）对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示；
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前期公司战略、资产出售情况及各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况，说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因，出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。
1、前期公司资产出售情况
2016年收购标的资产以来，公司向控股股东的关联方出售资产主要情况如
下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 出售资产情况 | 金额 | 交易目的 |
| 1 | 2016年5月 | 江苏法尔胜特钢制品有限公司100%股权、江阴法尔胜金属制品有限公司100%股权、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司100%股权 | 45,890.00 | 根据本公司整体战略规划，公司加大转型力度，通过剥离传统制造业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。 |
| 2 | 2017年10月 | 江苏法尔胜缆索有限公司60%股权、江苏东纲金属制品有限公司60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司70%股权 | 20,931.81 | 根据本公司整体战略规划，公司加大转型力度，通过剥离传统制造业务，加强资本运作。 |
| 3 | 2017年10月 | 位于江阴市璜土镇石庄华特西路18号的钢材仓库 | 3,098.22 | 本次资产转让是为了解决闲置的钢材仓库，有利于公司对土地、房屋的规划和管理，进一步优化资产结构，符合公司长期发展战略。 |
| 4 | 2018年3月 | 江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司19.5%股权 | 412.00 | 根据公司整体战略规划拟以转让，本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金。 |
| 5 | 2019年11月 | 将部分机器设备出售 | 530.00 | 本次交易目的在于盘活公司闲置资产，提高资产运营效率，有利于公司优化资产结构。 |
公司于2016年5月将江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜金属线缆销售有限公司三家子公司100%股权转让。从下表财务数据可以看出，转让前三家子公司处于亏损或微利状态。
单位：万元
| 转让公司 | 盈利指标 | 2015年度 | 2016年1-3月 |
| 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 营业收入 | 37,825.14 | 7390.49 |
| 营业利润 | -217.59 | -278.9 | |
| 净利润 | -155.9 | -291.19 | |
| 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 营业收入 | 28,042.97 | 8373.62 |
| 营业利润 | -1,533.88 | 41.54 | |
| 净利润 | -1,271.90 | 125.55 | |
| 江苏法尔胜金属线缆销售有限公 | 营业收入 | / | / |
| 转让公司 | 盈利指标 | 2015年度 | 2016年1-3月 |
| 司）（注1） | 营业利润 | / | / |
| 净利润 | / | / |
注：上述2015年财务数据经审计，2016年1-3月未经审计；注1：由于江苏法尔胜金属线缆销售有限公司2015年11月05日刚刚成立，转让时点尚未开始正式运营，所以2015年度和2016年1-3月未有相关财务指标。
公司于2017年10月将江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司和江阴法尔胜住电新材料有限公司三家子公司控股股权转让，从下表财务数据可以看出，转让前三家子公司均处于微利的状态。
单位：万元
| 转让公司 | 盈利指标 | 2016年度 | 2017年1-6月 |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 营业收入 | 33,070.71 | 23,576.03 |
| 营业成本 | 29,298.65 | 20,886.64 | |
| 净利润 | 734.79 | 165.04 | |
| 江苏东纲金属制品有限公司 | 营业收入 | 19,182.82 | 11,849.43 |
| 营业成本 | 16,806.60 | 10,372.32 | |
| 净利润 | 996.42 | 130.66 | |
| 江阴法尔胜住电新材料有限公司 | 营业收入 | 8,721.34 | 5,520.96 |
| 营业成本 | 7,521.50 | 5,068.46 | |
| 净利润 | 5.73 | 70.45 |
注：上述财务数据均经审计。
2016年5月和2017年10月两次资产出售系公司通过剥离处于微利或亏损、长期缺乏竞争力传统制造业务，收回资金，增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，改善和提升公司的资产质量，并有利于把握新的投资机会，有利于公司长远、健康发展。
2、各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况
公司各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 业务板块 | 2019年1-10月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 金属制品 | 66,499.77 | 73.86 | 84,423.99 | 49.72 |
| 金融业务 | 23,534.21 | 26.14 | 85,384.93 | 50.28 | |
| 合计 | 90,033.98 | 100.00 | 169,808.92 | 100.00 | |
| 营业利润 | 金属制品 | -2,024.11 | 3.18 | -6,130.16 | / |
| 金融业务 | -61,704.71 | 96.82 | 25,091.85 | / | |
| 合计 | -63,728.82 | 100.00 | 18,961.69 | / | |
| 项目 | 业务板块 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 金属制品 | 117,975.06 | 58.86 | 141,807.43 | 74.37 |
| 金融业务 | 82,454.53 | 41.14 | 48,866.10 | 25.63 | |
| 合计 | 200,429.58 | 100.00 | 190,673.52 | 100.00 | |
| 营业利润 | 金属制品 | -3,804.51 | / | 2,824.17 | 18.36 |
| 金融业务 | 21,042.22 | / | 12,557.63 | 81.64 | |
| 合计 | 17,237.71 | / | 15,381.79 | 100.00 | |
2016年公司收购标的资产前，公司传统金属制品业务因受主要上下游产业的持续低迷以及环保政策收紧、去产能等影响，市场竞争更加激烈，持续微利甚至亏损的态势，2017年开始公司金属制品业务营业利润一直为负。从上表可以看出，公司2016年至2018年营业利润主要来源于摩山保理，期间公司能够保持良好的营业利润主要得益于对摩山保理的收购。公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力。
3、说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因
收购标的资产前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，并已成为该行业知名品牌，然而过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下给公司带来较大的经营风险，同时主要上下游产业的持续低迷以及环保政策收紧、去产能等也成为束缚公司进一步发展的制约。为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司通过收购摩山保理，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。从上表公司各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况来看，2016年至2018年，公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力。鉴于此，公司根据整体战略规划，继续加大转型力度，通过剥离微利或亏损、长期缺乏竞争力的传统制造业务，将原持有的多家金属制品业务子公司股权进行转让。从上表可以看出，公司剥离传统制造业务主要集中在2016年和2017年，此期间也是摩山保理盈利较强的年份。
随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题
开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。为避免债务人违约等事项导致公司运营环境进一步恶化，并损害公司股东利益，公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。同时，未来公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
综上，公司根据宏观环境、市场竞争格局和公司各业务板块实际经营情况对公司战略做出实时调整，本次交易公司及时剥离经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务，有利于增强公司持续经营能力和维护公司的利益。未来公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
4、出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定
本次交易公司拟将经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务对外出售。公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。摩山保理2018年、2019年1-10月的净利润分别为17,604.55万元、-63,556.16万元。
为避免债务人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害公司股东利益，公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业
发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。公司通过出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强公司的风险控制和规范运作，本次交易具有的必要性及合理性。此外，此次交易的支付方式为现金，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。本次交易完成后，公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。
5、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司根据宏观环境、市场竞争格局和公司各业务板块实际经营情况对公司战略做出实时调整，本次交易公司及时剥离经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务，出售标的资产具有必要性和合理性，本次交易有利于增强公司持续经营能力和维护上市公司的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
二、备考合并资产负债表显示，本次交易完成后，上市公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.78%，说明上述情况是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；
本次交易公司拟将经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务对外出售。本次交易完成后，公司将保留金属制品业务，不存在交易完成后无具体经营业务的情形。
根据公证天业出具的备考财务报表《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易后公司保留的业务仍有持续经营能力：假设本次交易于2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-10月产生的营业收入为84,423.99万元、66,499.78万元。本次交易后上市公司保留的金属制品业务经营和管理不依赖于出售的标的资产，具有独立经营能力。
公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。公司从事多
年的金属制品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系。公司坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。
本次交易完成后，公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.79%，现金类资产占比相对较高，但随着公司金属制品业务的正常开展，公司现金类资产占总资产的比例将逐步降低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。此外，本次交易公司通过出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，亦有利于公司增强持续经营能力。综上所述，本次交易完成后，公司将原有商业保理业务相关的资产出售。剥离亏损、经营风险较高的商业保理业务将降低公司经营负担，有利于上市公司调整业务结构，稳定金属制品业务。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。本次交易有利于改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示；
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险。
补充披露了对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险
提示，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险”。
经核查，独立财务顾问认为：公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿相关章节对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。
问题3：
前次重组，你公司采用资产基础法和收益法对摩山保理100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为依据，交易作价12亿元。本次重组，你公司采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法作为依据，拟以4.03亿元出售摩山保理100%股权。你公司前次重组回复我部问询函称，“考虑到摩山保理的资产主要为流动资产，属于轻资产行业，采用资产基础法评估无法准确衡量企业的真实价值。”请你公司：
（1）结合标的资产所处行业发展前景、过往以及未来业绩、核心竞争力等因素，说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。
（2）2017年3月、2018年3月、2019年4月评估机构对摩山保理100%股权进行评估，评估值分别为17.30亿元、19.82亿元、14.53亿元，而本次评估值仅为4.03亿元。请你公司结合标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等，说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（3）你公司出售标的资产的价格大幅低于收购标的资产的价格，请你公司董事会自查前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所处行业发展前景、过往以及未来业绩、核心竞争力等因素，说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。
1、前次收购评估采用收益法的主要原因及合理性
（1）公司前次收购标的资产评估基准日为2015年10月31日。彼时，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的公司的发展提供了一个非常好的契机。具体行业发展情况详见本《重组问询函》问题
1相关回复内容。
（2）摩山保理成立于2014年，2015年后各项业务进展顺利，保理款项投放金额比2014年大幅增长。前次收购时摩山保理的注册资本金已达3亿元人民币，具有雄厚的资金实力，资金实力处于行业前列，且摩山保理为全国首家发行ABS的商业保理企业，具有一定的规模和品牌优势。同时，公司主要的业务人员都来自于大型金融机构，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司具有丰富的人脉及行业经验，公司主要负责业务的管理层有丰富的国外保理业务经验，其作为行业的领军人物对商业保理行业不仅非常熟悉而且紧跟世界最先进的融资理念，致力于推出适合中国国情和市场的先进保理产品，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。
综上，基于前次收购评估基准日（2015年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（在资本金、盈利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有突出的优势，同时管理层对未来的盈利有较好的预期），公司前次股权收购的摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，其正处于快速发展的初期阶段，预期未来将会有较好的收益水平和广阔的发展空间，所以采用收益法评估能够较好地反映其内在价值。因此，公司前次收购评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜，评估结果是合理的。
2、本次出售采用资产基础法而未采用收益法的主要原因及合理性
（1）公司本次出售评估基准日为2019年10月31日。目前，我国商业保理行业发展趋势发生变化，具体情况详见本《重组问询函》问题1回复相关内容。
（2）本次出售前摩山保理经营情况详见本《重组问询函》问题3之“1、标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势”回复相关内容。
综上，基于本次出售评估基准日（2019年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（大幅亏损、停止开拓新的业务等），公司本次出售的摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次出售评估不宜采用收益法。
综上分析，两次交易评估期间，受宏观环境及自身爆发债权风险、逾期及诉讼客户较多等影响，摩山保理从处于快速发展且预期未来将会有较好的收益水平和广阔发展空间的企业转变为经营亏损、具有较高经营风险且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性企业，所处的经营情况和发展前景差距较大，故根据实际情况，前次收购和本次出售选取了不同的评估方法，两次评估采用不同评估方法的原因符合摩山保理在各自评估基准日实际情况，存在合理性。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：前次收购和本次出售两次评估采用不同评估方法的原因系摩山保理在评估基准日所表现出的经营情况、面临的行业环境存在较大差异，采用不同的评估方法更能真实地体现出摩山保理在两个评估基准日的市场价值。
二、2017年3月、2018年3月、2019年4月评估机构对摩山保理100%股权进行评估，评估值分别为17.30亿元、19.82亿元、14.53亿元，而本次评估值仅为4.03亿元。请你公司结合标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等，说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（一）标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等
1、标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势
摩山保理最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标详见本《重组问询函》问题1回复相关内容。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理资产总额分别为798,727.21万元、622,072.97万元和510,680.14万元，负债总额分别为695,023.26万元、518,301.25万元和470,464.58万元，均呈现下降态势。2019年受融资成本上升、重大客户违约等亏损事项导致资产负债率上升。
2017年度至2019年1-10月，摩山保理营业收入均为商业保理相关业务收入，
毛利率、净利率变动主要受客户质量、合同利率及融资成本影响，2018年毛利率、净利率下降主要系融资环境收紧，标的公司融资成本上升；2019年摩山保理出现大幅亏损，主要系宏观经济下行，重大客户出现违约，对摩山保理正常业务开展产生较大不利影响。公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。特别是2019年摩山保理爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，其开展保理业务已受严重影响，因此摩山保理调整业务发展方向，暂缓发展新的客户，在维持现有客户的同时积极压缩业务规模，2019年下半年摩山保理已停止开拓新的业务。2019年1-10月标的公司保理款项投放金额仅21.35亿元，较2018年91.90亿元大幅减少，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，由此导致2019年1-10月摩山保理仅实现营业收入
2.35亿元，相较于2018年全年的8.59亿元大幅下滑。2019年下半年以来，摩山保理根据变化的环境，逐步停止了商业保理业务和股权投资业务的开拓，公司未来的业务主要是清理回收已开拓的商业保理业务和股权投资业务，公司未来业务发展存在较大的不确定性。
2、标的资产近三年评估涉及的评估假设、评估参数的变化情况
（1）标的公司近三年涉及的评估事项
标的资产在2017年3月、2018年3月、2019年4月和2020年1月（本次交易）四次评估或估值情况如下：
| 评估基准日 | 评估目的 | 最终采用评估方法 | 评估结论 |
| 2016年12月31日 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 收益法 | 摩山保理股东全部权益市场价值172,966.21万元，比净资产账面值80,033.39万元，增值92,932.82万元，增值率116.12% |
| 2017年12月31日 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 收益法 | 摩山保理股东全部权益市场价值198,241.60万元，比净资产账面值103,703.95万元，增值94,537.66万元，增值率91.16% |
| 2018年12月31日 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保 | 收益法 | 摩山保理股东全部权益市场价值145,293.09万元，比净资产账面值 |
| 评估基准日 | 评估目的 | 最终采用评估方法 | 评估结论 |
| 理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 103,771.72万元，增值41,521.37万元，增值率40.01% | ||
| 2019年10月31日 | 为满足法尔胜拟股权转让的需要，提供摩山保理基于评估基准日2019年10月31日股东全部权益价值 | 资产基础法 | 摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93% |
1）2017年3月12日评估情况2017年3月12日，中联资产评估集团出具了中联评咨字[2017]第391号《江苏法尔胜股份有限公司拟了解上海摩山商业保理有限公司股权价值咨询报告》，中联资产评估集团以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法对摩山保理100%股权的市场价值进行估算。摩山保理股东全部权益市场价值172,966.21万元，比净资产账面值80,033.39万元，增值92,932.82万元，增值率116.12%。
2）2018年3月28日评估情况2018年3月28日，中联资产评估集团出具了中联评咨字[2018]第542号《江苏法尔胜股份有限公司拟了解上海摩山商业保理有限公司股权价值咨询报告》，中联资产评估集团以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法对摩山保理100%股权的市场价值进行估算。摩山保理股东全部权益市场价值198,241.60万元，比净资产账面值103,703.95万元，增值94,537.66万元，增值率91.16%。
3）2019年4月24日评估情况2019年4月24日，中联资产评估集团出具了中联评咨字[2019]第721号《江苏法尔胜股份有限公司拟了解上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值项目咨询报告》，中联资产评估集团以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法对摩山保理100%股权的市场价值进行估算。摩山保理股东全部权益市场价值145,293.09万元，比净资产账面值103,771.72万元，增值41,521.37万元，增值率40.01%。
4）2020年1月20日评估情况2020年1月20日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2020）第10015号《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估以2019年10月31日为评估基
准日，采用资产基础法和市场法对摩山保理股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2019年10月31日，摩山保理按资产基础法评估股东全部权益价值为40,281.23万元，按市场法评估股东全部权益价值为40,215.56万元。此次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%。
资产基础法和收益法两种评估方法的评估角度和路径不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，反映的是被评估单位资产及负债的现实价值（重置价值）；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，反映的是被评估单位预期获利的价值。受宏观环境以及重大客户违约影响，标的资产经营情况发生重大变化，所以本次交易评估结果选取方法与前三次存在差异。
（2）上述四次评估的评估假设
上述四次评估或估值假设情况如下：
| 第一次评估假设内容 （基准日为2016年12月31日） | 第二次评估假设内容 （基准日为2017年12月31日） | 第三次评估假设内容（基准日为2018年12月31日） | 第四次评估假设内容 （基准日为2019年10月31日） |
| 价值咨询假设 | 估值假设 | 估值假设 | 评估假设 |
| 1、假设基准日后价值咨询对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，与价值咨询对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等在基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；价值咨询对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 | 1、假设基准日后估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，与估值对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等在基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；估值对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 | 1、假设估值基准日后估值对象持续经营； | 1、交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。 |
| 2、本次价值咨询假设委托方及价值咨询对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，价值咨询范围仅以委托方及价值咨询对象提供的申报表为准，未考虑 | 2、本次估值假设委托人及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，估值范围仅以委托人及估值对象提供的申报表为准，未考虑委托人及估值对象提供 | 2、假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； | 2、公开市场假设 (1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的； |
| 第一次评估假设内容 （基准日为2016年12月31日） | 第二次评估假设内容 （基准日为2017年12月31日） | 第三次评估假设内容（基准日为2018年12月31日） | 第四次评估假设内容 （基准日为2019年10月31日） |
| 委托方及价值咨询对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 | 清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 | ||
| 3、假设基准日后价值咨询对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，价值咨询对象遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。价值咨询对象在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除报告中披露事项外不发生重大变化，基准日后无不可抗力对价值咨询对象造成重大不利影响。 | 3、假设基准日后估值对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，估值对象遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除报告中披露事项外不发生重大变化，基准日后无不可抗力对估值对象造成重大不利影响。 | 3、假设保理行业未来几年无重大变化； | (2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的； |
| 4、商业保理行业面临一定的经营风险和财务风险，随着企业经营的发展，保理资产规模的不断增加，风险也将逐渐累积，对于企业经营过程中发生的坏账风险，假定企业未来风险经营可控，不存在重大的资产运营风险，综合考虑企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模扩大可能带来的风险，假定未来资产戏值损失比例约为平均保理资产规模的0.2％。 | 4.在摩山保理管理层对估值对象的经营安排及未来现金流量预计的基础上，涉及估值对象的未来经营规划能够如期落实，如实际经营情况与经营规划发生偏差，时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。 | 4、假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； | (3)待估资产可以在公开市场上自由转让； |
| 5、摩山保理章程约定的经营期限是30年，摩山保理股东承诺若无重大不利情况，公司将永久持续经营，必要时可以交更营业执照的经营期限，因此假设摩山保理持续经营。 | 5.摩山保理章程约定的经营期限是30年，摩山保理殷东承诺若无重大不利情泥，公司将永久持续经营，必要时可以变更营业执照的经营期限，因此假设摩山保理持续经营。 | 5、假设估值对象市场占有率维持现有水平； | (4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。 |
| 6、根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011号)及《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》，霍尔果斯摩山 | 6.根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税[20112号)及《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》，霍尔果斯摩山商业 | 6、假设与估值对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化； | 3、宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政 |
| 第一次评估假设内容 （基准日为2016年12月31日） | 第二次评估假设内容 （基准日为2017年12月31日） | 第三次评估假设内容（基准日为2018年12月31日） | 第四次评估假设内容 （基准日为2019年10月31日） |
| 商业保理有限公司自2015年经营开始至2019年享受企业所得税免征政策。 | 保理有限公司自2015年经营开始至2019年享受企业所得税免征政策。 |
| 7、上海摩山商业保理有限公司成立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司的主要目的在于享受当地税收优惠政策，上海摩山商业保理有限公司对于承接的业务，管理层可以合理安排至翟尔果斯摩山商业保理有限公司名下，根据企业介绍情况，价值咨询中假设管理层未来业务按照母子公司间分别30%和70％的比例进行业务分配。 | 7.摩山保理成立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司的主要目的在于享受当地税收优悳政策，摩山保理对于承接的业务，管理层可以合理安排至霍尔果斯摩山商业保理有限公司名下，根据企业介绍情况，估值中假设管理层未来业务按照霍尔果斯占总收入20％的比例进行业务分配。 | 7、假设估值基准日后估值对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； | 4、持续经营假设：假设上海摩山的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。 |
| 8、上海摩山保理母公司于基准日账面存在5,185.65万元可供出售金融资产，为平安信托定增项目，公允价值计量，经尽调了解，该笔投资并无明确退出时间，企业未来并无明确投资类资产的配置计划，本次测算将其作为溢余资产加回。 | - | 8、假设估值对象遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； | 5、委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 |
| - | - | 9、假设估值基准日后估值对象采用的会计政策和编写咨询报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； | |
| - | - | 10、假设估值基准日后估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除咨询报告中披露事项外不发生重大变化； |
| 第一次评估假设内容 （基准日为2016年12月31日） | 第二次评估假设内容 （基准日为2017年12月31日） | 第三次评估假设内容（基准日为2018年12月31日） | 第四次评估假设内容 （基准日为2019年10月31日） |
| - | - | 11、假设估值基准日后无不可抗力对估值对象造成重大不利影响。 | - |
（3）上述三次评估的评估参数
1）盈利预测前三次评估采用收益法评估，收益预测以评估基准日前三年经审计的财务报表为基础，根据宏观经济政策和行业有关规定，以及企业历史年度融资和投资规模，考虑市场和未来年度公司业务发展规划，进行预测得出。第四次评估采用资产基础法，无需进行相关盈利预测。具体情况如下：
单位：万元
| 盈利预测 （净利润） | 第一次评估（基准日为2016年12月31日） | 第二次评估（基准日为2017年12月31日） | 第三次评估（基准日为2018年12月31日） | 第四次评估（基准日为2019年10月31日） |
| 2017年度 | 20,232.32 | 无，采用资产基础法，无需进行相关盈利预测 | ||
| 2018年度 | 21,457.08 | 22,034.80 | ||
| 2019年度 | 23,007.62 | 22,845.23 | 12,942.16 | |
| 2020年度 | 21,754.59 | 21,236.83 | 13,815.08 | |
| 2021年度 | 22,815.17 | 22,091.18 | 14,433.97 | |
| 2022年度 | 22,815.17 | 22,607.78 | 15,621.52 | |
| 2023年度 | 22,815.17 | 22,607.78 | 16,543.25 | |
| 2024年度 | 22,815.17 | 22,607.78 | 16,543.25 |
2）折现系数标的资产前三次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时，考虑无风险收益率、市场期望报酬率rm、βe值、企业特有风险调整系数ε综合确定，随着时间的推移，不同基准日的折现率取值略有不同。第四次评估所采用的是资产基础法，无折现率参数。标的资产在2017年3月、2018年3月、2019年4月和2020年1月四次评估或估值参数如下：
| 第一次评估折现率 （基准日为2016年12月31日） | 第二次评估折现率（基准日为2017年12月31日） | 第三次评估折现率 （基准日为2018年12月31日） | 第四次评估折现率 （基准日为2019年10月31日） |
| 12.75% | 12.77% | 11.78% | 无，采用资产基础法 |
公司2019年4月评估（基准日为2018年12月31日）和2020年1月评估（基准日为2019年10月31日）存在较大差异主要系2019年4月评估时摩山保理虽已开始受到外部环境的影响而逐步减少保理款投放金额，但其仍处于正常经营，且2018年度营业收入较2017年度仍有增长，评估时点仍然预期标的资产能够正常发展，故2019年4月评估采用收益法评估能够较好地反映其内在价值；同时，2019年4月评估估值14.53亿元，较2018年3月评估值19.82亿元和2017年3月评估值17.30亿元有所降低，已一定程度上考虑2018年摩山保理经营情况的变化。而2020年1月评估时，受保理行业监管持续趋严以及外部融资环境的不确定性，特别是标的资产2019年7月爆发中诚实业重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产2019年下半年已停止开拓新的业务，标的资产未来业务发展存在较大的不确定性，标的资产管理层无法合理预测未来公司的经营业绩，标的资产未来的核心业务及竞争力存在很大不确定性。摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此不适宜和2019年4月一样采用收益法评估，而采取资产基础法评估。两次评估虽然时间相隔较近（10个月），但因标的资产2019年7月受爆发的重大债权风险影响实际经营情况发生重大变化而导致两次评估存在重大差异。
综上，摩山保理近三年四次资产评估事项由于所采用的评估方法不一样，前三次采用收益法，第四次采用资产基础法，前三次与第四次评估的评估假设、评估参数有所不同，但均系评估人员根据摩山保理在评估基准日实际经营情况、外部环境等因素选定的，均具有相应情境下的合理性。
（二）说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性
本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异主要系本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为
评估结论，而前三次评估均采用的收益法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是被评估单位资产及负债的现实价值（重置价值）；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是被评估单位预期获利的价值，故本次评估定价与近三年来前三次评估定价评估值存在重大差异。前三次进行评估基准日时点，摩山保理仍处于正常经营，快速发展且预期未来将会有较好的收益水平和广阔发展空间，故采用收益法评估能够较好地反映其内在价值。本次出售评估基准日（2019年10月31日）时点，受保理行业监管趋严以及外部融资环境的不确定性，特别是标的资产2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产2019年下半年已停止开拓新的业务，标的资产未来业务发展存在较大的不确定性，标的资产管理层无法合理预测未来公司的经营业绩，标的资产未来的核心业务及竞争力存在很大不确定性。摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此本次评估不适宜和近三年前三次一样采用收益法评估，而采取资产基础法。
近三年前三次均采用收益法评估，评估差异相对较小，故本处重点分析2019年4月评估与本次评估差异。具体分析如下：
第一：从两次评估基准日摩山保理母公司全部股东权益账面价值比较来看。2019年4月评估的基准日（2018年12月31日）摩山保理母公司全部股东权益账面价值87,109.08万元，合并口径全部股东权益账面价值103,771.72万元，而2020年1月评估的基准日（2019年10月31日摩山保理母公司全部股东权益账面价值仅为34,158.30万元，合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元，分别下降52,950.78万元和63,556.16万元，系2019年1-10月出现大幅亏损63,556.16万元（合并口径）所致。
第二：从两次评估基准日期间摩山保理的经营情况来看。2019年1-10月标的公司保理款项投放金额仅为21.35亿元，较2018年度91.90亿元和2017年度
120.30亿元大幅减少，特别是2019年下半年已停止开拓新的业务，由此导致2019年1-10月摩山保理仅实现营业收入2.35亿元；而营业成本由于存续项目中逾期、诉讼客户较多，未能偿还，仍占用公司资金等原因并未同步出现明显的大幅下降，2019年1-10月营业成本仍达5.72亿元，其中融资利息支出仍占比72.49%；此
外，2019年标的资产爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产计提了较大规模的信用减值损失，2019年1-10月标的资产保理款信用减值损失合计36,063.67万元。2019年1-10月亏损的具体原因及合理性分析详见本《重组问询函》问题1相关回复内容。第三：从两次评估选用的不同方法来看。两次评估基准日摩山保理母公司财务、业务指标具体情况如下：
| 序号 | 指标 | 2017年度、2017年12月31日 | 2018年度、2018年12月31日 | 2019年1-10月、2019年10月31日 | |
| 1 | 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 3.81% | 9.29% | -155.02% |
| 总资产净利率 | 0.42% | 1.40% | -10.49% | ||
| 2 | 偿债能力指标 | 资产负债率 | 88.98% | 84.95% | 93.23% |
| 流动比率 | 108.69% | 112.93% | 88.81% | ||
| 3 | 成长能力指标 | 营业收入增长率 | 92.85% | 17.02% | -69.85% |
| 净利润增长率 | -85.27% | 168.74% | -754.23% | ||
| 4 | 营运能力指标 | 总资产周转率 | 9.25% | 13.40% | 4.63% |
从上表可以看出，2019年4月评估的基准日各项指标均处于正常经营状况，故仍选用收益法进行评估；而2020年1月评估的基准日各项指标则出现较大程度的变化，特别是摩山保理2019年下半年已停止开拓新的业务，对其未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性，因此选定以资产基础法更能评估摩山保理实际市场价值。两次评估方法的差异，是导致评估结果重大变化的原因。
（三）本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益
1、本次股权转让的作价依据及合理性
本次股权转让的定价以万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）为依据。本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较
合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
基于本次交易评估基准日（2019年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（大幅亏损、停止开拓新的业务等），公司本次出售的摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次出售评估没有采用收益法而采用了资产基础法。故本次交易评估价值较近三年前三次评估有较大幅度的减少。本次交易，公司综合考虑了摩山保理所面临的行业环境、实际经营情况和未来前景，通过交易双方友好协商确定的交易金额，交易双方均履行了必要的内部决策程序，是交易双方真实意愿的体现。
2、前次评估结果是否存在重大错报
标的资产近三年前三次评估基准日分别为2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，均采用收益法进行评估，评估值分别为172,966.21万元、198,241.60万元和145,293.09万元，均由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具相应的评估报告。本次交易评估值40,281.23万元较前三次有较大幅度减少，主要系评估基准日宏观环境、标的资产实际经营情况等发生重大变化所致，标的资产前三次评估结果不存在重大错报。
（1）商业保理行业发展状况
有关“商业保理行业发展状况”内容详见本《重组问询函》问题1相关回复内容。
（2）近三年摩山保理业务开展及盈利情况
近三年摩山保理业务开展及盈利情况详见本《重组问询函》问题3之“1、标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势”回复相关内容。
综上分析，标的资产自2018年开始受宏观环境等因素影响逐步放缓业务开展，特别是2019年受重大债权风险和逾期、诉讼客户较多影响已于2019年下半年开始停止开拓新业务，所以导致标的在资产近三年评估值出现重大差异。2016
年和2017年，受益于行业环境标的资产处于快速发展阶段，收入增长较快，并保持良好的盈利，评估机构采用收益法评估，评估值分别为172,966.21万元、198,241.60万元，反应了标的资产在该等评估基准日的内在价值；2018年受行业环境的不确定性影响，标的资产业务有所萎缩，收入仍有所增长但增速放缓，仍然保持良好的盈利，评估机构采用收益法评估，评估值为145,293.09万元，较前两次评估值有较大幅度的减少，反应了行业环境及企业实际经营情况带来的变化，具有合理性；2019年以来，宏观、行业环境未见明显好转，且标的资产在2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，导致其2019年下半年开始停止开拓新业务，同时部分客户违约导致计提大额信用减值损失，2019年由盈转亏，出现大额亏损，标的资产作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体不在适合采用收益法评估，故本次评估采用资产基础法进行评估，评估值较前次评估有较大幅度的减少。
3、在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易完成后，公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：近三年标的资产前三次评估与本次交易评估均由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，存在重大差异主要系不同评估基准日标的资产实际经营状况及行业环境发生重大变化，评估所选用的评估方法不一致导致，上述四次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性，标的资产前次评估结果不存在重大错报；本次交易按照以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、你公司出售标的资产的价格大幅低于收购标的资产的价格，请你公司董事会自查前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件。
（一）公司董事会关于公司前期收购标的资产事项的相关说明
1、前期收购公司董事会尽职调查开展情况
前期收购标的资产前，公司主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大，同时过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下给公司带来较大的经营风险。彼时，商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司迫切需要引入金融服务平台，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，最终实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。公司董事会就保理行业金融标的进行了筛选，经过对标的公司所在的行业情况、相关政策、业务规模、团队、财务状况及潜在风险等方面进行综合对比与考量，最终选定国内首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的摩山保理。公司董事会认为，本次交易如成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。为此，公司董事会决定以现金方式收购摩山保理100%股权。
在前次收购过程中，公司董事会聘请了具有专业资格的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股
东的利益的情形。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为董事会为前次收购聘请的会计师事务所，对公司前次收购标的资产摩山保理2014年至2015年10月31日财务报表进行审计，在获取了充分、适当的审计证据后出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2016]A098号），认为摩山保理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了摩山保理2015年10月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-10月、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中联资产评估集团有限公司作为董事会为前次收购聘请的资产评估机构，就公司拟现金购买摩山保理100%之经济行为所涉及的摩山保理股东全部权益在评估基准日（2015年10月31日）的市场价值进行了评估，出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）。
江苏世纪同仁律师事务所作为董事会为前次收购聘请的专项法律顾问，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为前次交易出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（苏同律证字[2016]第2 号），发表了结论性意见。
中原证券股份有限公司作为董事会为前次收购聘请的独立财务顾问，根据相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解前次收购交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具了《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
公司董事会按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等前次收购重大资产重组申请文件，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所提交相关法律文件。
2、前期收购公司董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行了分析前次重组时，公司董事会在充分了解前次重组交易的前提下，按照相关法律法规的要求，分别对前次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
3、前期收购公司独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
前次重组时，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定。
4、前期收购公司履行的审批程序
2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，审议公司通过支付现金方式购买江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司合计持有的上海摩山商业保理有限公司100%的股权的议案。时任公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生对该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为该关联交易符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。详见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届第十四次董事会会议决议公告》（公告编号：2016-008）等公告。
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。详见公司于2016年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-024）。
5、公司董事会已对相关风险作出了风险提示
公司董事会在前期收购摩山保理100%股权的重组报告书中，对标的资产的估值风险、标的资产业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险、商誉减值风险、标的资产的经营风险及管理风险都作出了充分的风险提示。
6、前期收购后续进展情况
2016年6月，摩山保理完成股权变更备案登记手续，正式成为公司的全资子公司。
2016年6月25日，公司就前次收购完成情况公开披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》（公告编号：2016-041），同时，独立财务顾问中原证券股份有限公司出具了《关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，专项法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》（苏同律证字[2016]第2-1号）。
7、前期收购业绩承诺实现情况
为充分保护上市公司利益，公司与交易对方签署《资产购买协议》的同时，公司与泓昇集团签署了《业绩补偿协议》，摩山保理在业绩承诺期内（2015年至2018年）未达业绩承诺，泓昇集团将向公司支付相应的补偿金额。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海摩山商业保理有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2015-2018年度），摩山保理2015年-2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 业绩承诺净利润 | 11,000.00 | 12,000.00 | 16,000.00 | 18,450.00 | 57,450.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 | 11,185.03 | 12,131.56 | 16,216.67 | 16,504.99 | 56,038.25 |
| 净利润差额 | 185.03 | 131.56 | 216.67 | -1,945.01 | -1,411.75 |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 业绩承诺完成率 | 101.68% | 101.10% | 101.35% | 89.46% | 97.54% |
摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、
101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%。详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的公告》（公告编号：2019-018）。
根据公司与公司控股股东泓昇集团于2016年3月28日签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》之约定，由于摩山保理2018年度实现净利润低于《业绩补偿协议》约定的承诺业绩，泓昇集团应以现金方式向公司补偿。2019年6月26日，公司收到了泓昇集团支付的业绩补偿款29,488,300.99元，泓昇集团承诺的现金补偿已支付完成。详见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：
2019-034）。
（二）公司董事会关于公司本次出售标的资产事项的相关说明
1、本次出售公司董事会尽职调查开展情况
公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
为避免债务人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售经营亏损、具有较高经营风险的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。
在本次出售中，公司董事会聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监
督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为董事会为本次交易聘请的会计师事务所，对公司本次拟出售标的资产摩山保理2017年至2019年10月31日财务报表进行审计，在获取了充分、适当的审计证据后出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2020]A012号），认为摩山保理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了摩山保理2019年10月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-10月、2018年度和2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
万隆（上海）资产评估有限公司作为董事会为本次交易聘请的资产评估机构，就公司拟股权转让涉及的摩山保理股东全部权益价值在评估基准日（2019年10月31日）的市场价值进行了评估，出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）。
北京德恒律师事务所作为董事会为本次交易聘请的专项法律顾问，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（德恒01F20191181号），发表了结论意见。
爱建证券有限责任公司作为董事会为本次交易的独立财务顾问，根据相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具了《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
公司董事会按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次交易重大资产重组申请文件，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所提交相关法律文件。
2、本次出售公司董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行了分析
本次出售时，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，按照相关法律法规的要求，分别对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
3、本次出售公司独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定。
4、本次出售履行的审批程序
2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，审议公司拟将其持有的上海摩山商业保理有限公司100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司，汇金创展将以现金支付全部交易对价。公司独立董事程龙生先生、周辉先生、钟节平先生、朱正洪先生对该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为该关联交易有利于上市公司调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局，强化上下游协作，稳定经营业绩，提升经营效率，不存在损害公司和股东的利益的情形。详见公司于2020年2月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-004）等公告。
5、公司董事会已对相关风险作出了风险提示
公司董事会在本次出售摩山保理100%股权的重组报告书中，对标的资产的估值风险作出了充分的风险提示。公司董事会通过自查，认为公司董事会在前期收购和本次出售标的资产时，对标的资产进行了相应的尽职调查，并聘请了具有专业资格的中介机构对前次收购和本次出售标的资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。同时公司董事会和独立董事也对前期收购和本次出售标的公司资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见；审议重组的董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组报告书中作出了风险提示。但是，前期收购摩山保理过程中公司董事会虽然进行了相应的尽职调查，但仍存在对国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境变化预估不充分，未能充分预估标的资产的经营风险，在标的资产业绩出现严重下滑，由盈转亏，在行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下，公司管理层经过充分的尽职调查拟将经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务出售，从而避免标的资产进一步对公司业绩产生负面影响。未来，公司董事会将就上述收购行为进行认真总结，进一步提高对收购资产及其所处行业风险的预判，充分履行勤勉尽责义务。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司董事会在前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中进行了充分的尽职调查，聘请具有专业资格的中介机构对前次收购和本次出售标的资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。同时公司董事会和独立董事也对前期收购和本次出售标的公司资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见。前次收购和本次出售标的资产均履行了相应的审批程序，并对收购和出售事项作了相关的风险提示，充分履行勤勉尽责义务。
问题4：
报告书显示，2016年11月你公司将持有的摩山保理100%股权质押于浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”），浙证资管同意并承诺在你公司向其支付完毕基础价款及相应溢价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续。请你公司：
（1）测算并说明提前回购摩山保理100%股权收益权上市公司应支付的金额，偿还相关款项的具体安排和时间表，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；
（2）说明你公司如何协调主营业务发展与回购款项支付的关系，是否将对你公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响，请说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、测算并说明提前回购摩山保理100%股权收益权上市公司应支付的金额，偿还相关款项的具体安排和时间表，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；
根据公司与浙证资管签署的《股权收益权转让及回购合同》及浙证资管出具的《关于同意江苏法尔胜股份有限公司转让其所持有的上海摩山商业保理有限公司股权的说明函》，公司提前回购摩山保理100%股权收益权应支付的金额由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。其中，回购溢价款的溢价率为7.08%/年，是按日计提，按季支付。公司一直按照合同约定按季如期支付上述溢价款，故回购摩山保理100%股权收益权公司主要应支付的金额为基础回购价款41,400.00万元，剩余溢价款金额相对较小。
公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商，浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的摩山保理100%股权。但是截至本专项核查意见出具之日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认意见，敬请投资者注意相关风险。
（1）如浙证资管同意收到20,140.615万元后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，则公司回购摩山保理股权收益权需支付金额测算情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 公司需支付金额测算： | |
| 第一阶段（协议生效10日内）-本金 | 20,140.62 |
| 第二阶段（协议生效12个月内）-本金 | 21,259.39 |
| 第二阶段（协议生效12个月内）-利息（测算） | 1,505.16 |
| 合 计 | 42,905.16 |
| 支付资金来源： | |
| 股权转让款 | 40,281.23 |
| 自有资金 | 2,623.93 |
注：根据公司与汇金创展《股权转让协议之补充协议》中股权转让款支付节奏，汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。
综上，公司主要将本次交易股权转让款作为股权收益权回购价款，股权转让款与股权收益权回购款之间的差额1,118.77万元及未偿还款项按照7.08%/年测
算的回购溢价款1,505.16万元将由公司使用自有资金支付。由上测算可知，公司仅需使用自有资金2,623.93万元用于支付股权收益权回购以及按照7.08%/年计算的回购溢价款，金额相对较小，偿还压力相对较小。根据本次交易完成后公司备考财务报表，本次交易后公司截至2019年10月31日，公司资产总计为161,262.18万元，其中流动资产为113,866.92万元，速动资产106,628.92万元，货币资金23,357.10万元，公司具备支付能力。
（2）鉴于目前公司尚未取得浙证资管就上述事项的书面确认意见，仍存在浙证资管不同意上述事项的可能性。如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。
同时，根据公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债率分别为105.19%和101.37%，公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。
对于公司未取得浙证资管书面同意在向其支付第一期回购价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续事项、公司无法筹措资金办理摩山保理股权解除质押的风险等事项均在本次交易重组报告书（草案）修订稿做相关风险提示。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易股权转让款用于支付浙证资管提前回购摩山保理100%股权收益权回购价款后，剩余需支付的回购价款及溢价款金额相对较小，结合公司自身资产情况，公司具备支付股权收益权回购价款的能力。同时，如浙证资管不同意收到20,140.615万元后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，则公司需要筹措资金办理摩山保理股权解除质押，结合公司目前经营情况，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款的风险，公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿做了相关风险提示。
二、说明你公司如何协调主营业务发展与回购款项支付的关系，是否将对你公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响，请说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。
上述股权收益权回购款项支付主要来源于本次交易股权转让款，剩余需公司自有资金支付的回购款项金额相对较小。根据上述测算，剩余回购款项主要包括本次交易股权转让款与股权收益权回购款之间的差额1,118.77万元和未偿还款项按照7.08%/年测算的回购溢价款1,505.16万元，两者合计2,623.93万元。
本次交易后，公司将保留金属制品业务。根据公证天业出具的备考财务报表《审阅报告》：假设本次交易于2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-10月产生的营业收入为84,423.99万元、66,499.78万元，收入规模仍然相对较高。公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可。同时，公司与江阴本地多家银行和金融机构有着长期良好的合作关系，上述剩余回款款项的支付不会对公司正常的业务开展产生重大影响。
本次交易后公司截至2019年10月31日，公司资产总计为161,262.18万元，其中流动资产为113,866.92万元，速动资产106,628.92万元，货币资金23,357.10万元，上述剩余需支付的回购款项金额2,623.93万元较本次交易完成后公司可变现资产规模较小，故回购款项支付不会对公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响。
综上所述，回购款项支付来源主要为本次交易股权转让款，剩余需支付的回购款项金额相对较小，回购款项支付不会对公司日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次股权转让款主要用于支付上述回购款项，剩余需公司自有资金支付的回购款项金额相对较小，回购款项支付不会对公司日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响。
问题5：
报告书显示，就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，你公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。请你公司：
（1）说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日；
（2）说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；
（3）请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险；
（4）根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日；
截至本专项核查意见出具之日，公司仍在履行的融资类贷款合同（以下简称“贷款合同”）的具体情况已报备深圳证券交易所。
上述贷款合同中，依据公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行于2020年9月3日到期的一笔贷款合同、江苏江阴农村商业银行股份有限公司澄江支行的一笔贷款合同、兴业银行股份有限公司无锡分行间的一笔贷款合同（合计待还余额为15,800万元），就本次交易，公司应向该等债权银行履行事后通知义务；除此之外，依据其他贷款合同，就本次交易，公司需取得该等合同项下债权人（以下简称“相关债权人”）的事先书面同意。
经核查，独立财务顾问认为：根据上述贷款合同的约定，除与中国民生银行股份有限公司无锡分行于2020年9月3日到期的一笔贷款合同、江苏江阴农村商业银行股份有限公司澄江支行的一笔贷款合同、兴业银行股份有限公司无锡分行间的一笔贷款合同（合计待还余额为15,800万元）仅需履行事后通知义务外，就本次交易，公司需取得该等合同项下债权人的事先书面同意。
二、说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；
本次交易构成公司的重大资产出售事项。根据公司与相关债权人签署的贷款合同等文件的约定，就该等重大资产出售事项，无需召开债权人会议，但须公司事先通知该等相关债权人并取得其书面同意。
公司已与相关债权人进行了沟通，对本次交易事项进行了说明，并依据相关贷款合同的约定将本次交易事宜告知相关债权人，正在积极争取相关债权人对于本次交易的同意。经沟通协调，目前相关债权人均已口头同意本次交易事项，且浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及华夏银行股份有限公司江阴支行等债权银行已出具关于本次交易的书面同意函；但受新型冠状病毒疫情影响及金融机构内部盖章流程影响，目前公司暂未取得其他相关债权人关于本次交易的书面同意函，公司仍然存在提前偿付借款的风险。公司已在2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”及“风险因素”部分对上述事宜进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易事项无需召开债权人会议，但须公司事先通知该等相关债权人并取得其书面同意；目前公司并未获取全部相关债权人书面同意函，但均已口头同意本次交易事项，公司仍然存在提前偿付借款的风险，并已做相关风险提示。
三、请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险；
截至本专项核查意见出具之日，公司已按照相关贷款合同的要求向相关债权
人发出通知，并已取得浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及华夏银行股份有限公司江阴支行关于本次交易的书面同意函；经沟通协调，目前其他的相关债权人均已口头同意本次交易事项，但受新型冠状病毒疫情影响及金融机构内部盖章流程影响，公司尚未收到其他的相关债权人的书面同意文件。公司、公司控股股东及实际控制人出具如下承诺：若出现无法获得相关债权人关于同意本次交易的正式书面文件且相关债权人要求公司提前偿还借款的，公司、公司控股股东及实际控制人将通过合法方式（包括但不限于提供补充担保等方式）与相关债权人就同意本次交易事宜达成一致意见。经核查，独立财务顾问认为：虽然公司尚未取得全部相关债权人关于本次交易的书面同意函，但公司已积极与各相关债权人进行了沟通并取得了多家债权人的书面同意函，其他各相关债权人经沟通协调后，也均已口头同意本次交易事项，目前正在各自履行内部的同意函件出具流程。同时，公司、公司控股股东及实际控制人承诺通过合法方式与相关债权人就本次交易事宜达成一致意见。因此，目前暂未取得全部相关债权人同意本次交易的书面文件不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，公司已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了相关风险提示。
四、根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。
截至本专项核查意见出具之日，公司已取得浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及华夏银行股份有限公司江阴支行关于本次交易的同意函；若其他相关债权人不书面同意本次交易并要求上市公司提前偿还借款的，上市公司理论上最大财务风险敞口为50,498.77万元（本金部分）。
公司已经告知相关债权人本次交易的情况，截至本专项核查意见出具之日，并没有收到相关债权人提前偿还借款的要求；经沟通协调后，相关债权人均已口头同意本次交易事项，目前已有5家债权人出具了关于本次交易的书面同意函，
其他各相关债权人目前正在各自履行出具书面同意函件的内部流程。公司认为，上述风险敞口不会对公司的日常经营及财务状况构成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：基于公司目前取得的债权人关于本次交易的书面同意函、公司与各相关债权人的沟通情况、控股股东及实际控制人对上市公司的支持等事项，如其他的相关债权人顺利出具关于本次交易的同意函，因本次交易可能产生的提前偿债风险不会对上市公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。
问题6：
报告书显示，本次交易的支付安排为协议生效之日起10个工作日内，汇金创展向上市公司支付标的资产转让对价的30%；协议生效之日起12个月内，汇金创展向上市公司支付剩余全部标的资产转让对价的70%。汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的公司的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；
本次交易的《股权转让协议》，包括交易对价支付安排在内的商业条款，是公司与交易对方多轮磋商后的约定，是本次交易双方在尽快达成合意前提下的最优安排。本次交易过户的约定条件属于交易双方协商做出的商业安排，不违反相关法律法规的禁止性规定。
本次交易的安排，尚需上市公司股东大会审批通过和涉及的相关行业主管部门的批准（如需）。
本次交易有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局，有利于上市公司的可持续发展和股东的长远利益。上市公司通过本次交易剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。上市公司通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。未来上市公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发
展。为了更有利于保护上市公司利益，上市公司与汇金创展已签订了《<股权转让协议>之补充协议》，将第一期股权转让价款由转让对价的30%调整为50%。经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》及补充协议是交易双方协商做出的商业安排，不违反相关法律法规的禁止性规定，且双方已将第一期股权转让价款由转让对价的30%调整为50%。本次交易满足资产过户的条件，有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，有利于保护上市公司利益。
经核查，独立财务顾问认为：公司及汇金创展签署的《股权转让协议之补充协议》中涉及的交易对价支付安排调整事宜（以下简称“本次调整”）仅系调整了本次交易的交易对价支付安排，不涉及对本次交易的交易主体、交易标的、交易对价、交易对价支付形式、标的资产的交割及期间损益等的变更，不属于中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条提及的构成重组方案重大调整的情形，且该等调整后的交易对价支付安排更有利于维护上市公司利益。公司与汇金创展签署的《股权转让协议之补充协议》中涉及的交易对价支付安排变更事宜不构成对本次交易方案的重大调整。
二、同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。
1、会计准则及相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2、本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据
公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，具体为：
（1）《股权转让协议》及补充协议已获股东大会等通过和涉及的相关行业主管部门的批准（如需）。
（2）已满足《股权转让协议》及补充协议约定的资产交割先决条件：《股权转让协议》及补充协议已经生效；浙商资管已经出具同意上市公司将标的公司转让至深圳汇金创展商业保理有限公司的相关确认文件；第一期股权转让价款支付完毕。
（3）交易双方约定的资产交割先决条件已达成且双方已签署标的资产交割确认书。
（4）汇金创展已支付了交易对价的50%，且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）汇金创展实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3、公司对标的资产过户与出表的确认
标的资产已满足《股权转让协议》及补充协议约定的资产交割先决条件，即可办理过户手续：《股权转让协议》及补充协议已经生效；浙商资管已经出具同意上市公司将标的公司转让至深圳汇金创展商业保理有限公司的相关确认文件；第一期股权转让价款支付完毕；就标的公司的股权转让事项涉及的相关行业主管部门的批准（如需）。
标的资产的控制权已转移至交易对方，方可确认出表。2020年2月3日，上市公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关方案，上市公司已取得浙证资管同意标的股权转让的同意函；后续尚需上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案，涉及的相关行业主管部门的批准（如需）、交割前提条件达成，结算交易对价大部分款项，完成
标的资产经营管理决策权的交接，双方签订交割确认书，方视为标的资产的控制权转移，确认标的资产的出表。标的资产的过户条件达成是交易双方协商的结果，标的资产出表确认根据企业会计准则的要求执行，标的资产的过户为标的资产出表的前提条件之一。
4、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司将以标的资产控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据符合企业会计准则的规定。
问题7：
报告书显示，本次交易的过渡期安排为标的资产自评估基准日（2019年10月31日）起至交割日期间产生的收益或亏损均由交易对方汇金创展所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性；
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响；
（3）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务并提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性；
本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。
根据证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易为公司出售资产，且采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述问答。
本次交易拟出售资产摩山保理最近两年一期主要盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 23,534.21 | 85,910.88 | 85,030.00 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润 | -61,704.71 | 25,091.85 | 21,042.22 |
| 利润总额 | -61,704.76 | 25,067.41 | 21,045.17 |
| 净利润 | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
从上表可以看出，2019年1-10月标的公司营业收入出现大幅下滑，营业利润和净利润均出现较大幅度的亏损。受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始收缩业务，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户增加，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，预计过渡期间内标的公司亏损的可能性仍然很大，交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。结合标的公司2019年1-10月出现较大幅度亏损的实际经营情况，过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况，具有合理性。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响；
公司将严格按照会计准则要求，以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，在出表日以转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益。
对于出表日，根据公司于2020年2月3日与汇金创展签订的《股权转让协议》，协议中约定评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的损益由汇金创展享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。出表日前的过渡期间，上市公司仍将标的资产纳入合并报表范围，过渡期标的资产的经营情况将在上市公司合并利润表反映，因此过渡期的损益将持续影响标的公司在上市公司账面价值。具体情况看：
标的资产2019年11-12月的损益（未经审计的预计亏损约3,000万元）需计入上市公司合并报表，因此上述损益将影响公司2019年的损益。由于公司预计2020年实施完成本次重大资产重组交易，故上述损益预计将在2020年度通过投
资收益转回，因此上述损益预计将影响公司2020年的损益。
由于公司预计2020年实施完成本次重大资产重组交易，标的资产2020年1月1日至出表日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2020年的损益。
经核查，独立财务顾问认为：因过渡期损益由汇金创展承担或享有，过渡期损益不影响交易价格，标的资产2019年11-12月的损益计入上市公司2019年度合并报表，并于2020年出表日计入出售标的资产所产生的投资收益；标的资产2020年1月1日至出表日的损益计入上市公司2020年度合并报表，并在出表日计入出售标的资产所产生的投资收益。上述过渡期损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务并提示相关风险。
公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据。同时，本次交易实施完成以及标的资产出表均不属于资产负债表日后调整事项。公司在编制已披露的定期报告和业绩预告时，已考虑上述过渡期损益对上市公司2019年业绩的影响。综上，上述过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整。
问题8：
报告书显示，存在“本次交易价款无法及时、足额支付的风险”，此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》，汇金创展尚存应付摩山保理款项75,728.21万元。请你公司：
（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；
（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；
（3）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；
1、交易对方的履约能力
汇金创展主要从事商业保理等相关业务，主营业务包括保付代理、担保业务、供应链管理咨询和受托资产管理，其最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日/2019年1-10月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 109,249.01 | 53,679.60 | 53,680.20 |
| 负债总额 | 92,155.57 | 36,413.32 | 36,330.58 |
| 净资产 | 17,093.44 | 17,266.28 | 17,349.62 |
| 营业收入 | - | - | 358.06 |
| 净利润 | -172.85 | -83.34 | -3,733.38 |
注：以上财务数据未经审计。汇金创展为商业保理公司，具有丰富的商业保理运营经验，熟悉保理业务贷后管理和处置流程，便于股权承接后标的公司的内部管理和后续处置。同时，汇金创展为中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。本次交易及摩山保理与汇金创展的债权转让均是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植集团及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。此外，本次交易股权转让款及上述债权交易款项均采取分期付款的安排，且分期时间间隔较长，为汇金创展准备资金预留了时间。因此，交易对方具备履约能力。
2、履约保障措施及违约赔偿安排
汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。本次交易及上述债权转让均是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植集团及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
上市公司与汇金创展签署的《股权转让协议》中约定，汇金创展存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，上市公司有权要求汇金创展履行相应的承诺；由此给上市公司造成损失的，汇金创展应当赔偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及上市公司为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方具备相应的履约能力，同时，交易对方为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿对相关履约保障措施或违约赔偿安排做出补充披露。
二、补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有
资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；
1、本次交易对价资金来源
本次交易中汇金创展需向上市公司支付现金交易对价40,281.23万元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
2、履约保障措施
汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植集团及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对手方本次交易对价的具体资金来源为自有资金及其向关联方中植集团及其关联方的自筹资金。公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿对相应的履约保障措施做出补充披露。
三、说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
根据相关方的自查及确认，公司持股5%以上股东江阴耀博与交易对方汇金创展受同一实际控制人控制，汇金创展为公司关联方。本次交易对价来源于汇金创展自有资金及其向中植集团关联方的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司董监高的情形，不存在前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展担保的情形。本次交易价格基于万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）及交易各方协商确定，交易价格公允，不存在利益倾斜的情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，公司持股5%以上股东江阴耀博与交易对方汇金创展受同一实际控制人控制，汇金创展为江阴耀博及公司关联方，本次交易对价来源于汇金创展自有资金及其向中植集团关联方的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司董监高的情形，不存在上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方为汇金创展担保的情形。本次交易对价系以评估值为基础经双方协商确定，交易作价公允，不存在利益倾斜的情形。
问题9：
报告书显示，本次交易完成后，摩山保理将成为上市公司的关联方，上市公司与标的资产的交易将构成关联交易。2018年12月20日，你公司与标的公司签署了《借款合同》，约定向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元，你公司与标的公司签署了《借款合同补充协议》，将上述合同项下待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。请你公司：
（1）结合标的资产的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；
（2）汇金创展同意为上述借款合同提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。结合汇金创展的资金实力说明其是否具备切实可行的担保能力。
（3）测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；
标的资产2019年出现大幅亏损主要系业务规模萎缩、融资成本上升以及部分客户违约导致，目前标的公司正在积极与违约客户沟通还款事宜，并采取法律手段维护自己的合法权益，尽管标的资产2019年经营情况不乐观，但截至2019年10月31日，标的资产账面流动资产为425,131.44万元，净资产为40,215.56万元，标的公司具备一定的还款能力，通过存量客户的陆续回款和交易完成后与
交易对方汇金创展积极探索新的业务发展，标的公司将不断提高其还款能力。此外，本次交易对方汇金创展为商业保理公司，具有丰富的商业保理运营经验，熟悉保理业务贷后管理和处置流程，有利于标的公司后续内部管理和业务发展。同时，汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的资金实力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，得到中植集团及其关联方的支持亦为标的公司还款能力提供了保障。经核查，独立财务顾问认为：相较于上述借款，标的资产净资产规模较大，且其股权转让后其股东汇金创展及中植集团均具有较强的资金实力，故标的资产具有还款能力。
二、汇金创展同意为上述借款合同提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。结合汇金创展的资金实力说明其是否具备切实可行的担保能力；
汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力，且本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，得到中植集团及其关联方的支持。因此，汇金创展作为中植集团关联方具备切实可行的担保能力。
经核查，独立财务顾问认为：汇金创展作为中植集团关联方具备切实可行的担保能力。
三、测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的新增关联方，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易，新增关联交易的规模为上市公司与标的公司间存续的借款，截至2019年12月9日，标的公司待还本息余额为203,905,687.18元，除上述新增关联交易外，上市公司不存在其他新增关联交易。对于新增的关联交易事项，2020年2月3日，法尔胜、标的公司及汇金创展签署了《关于资金偿还安排之协议书》，约定：汇金创展为标的公司与法尔胜之间
的《借款合同》、《借款合同补充协议》及本协议项下的义务及责任提供无限连带责任保证，担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，公司第九届董事会第二十七次会议已对前述新增关联交易作出批准，公司监事会及独立董事亦作出事前认可及同意的意见。除上述借款导致新增关联交易外，本次交易完成后不会构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于增强上市公司持续盈利能力，改善财务状况；本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争；本次交易仅新增前述关联交易20,390.57万元，且标的公司将在一年内尽快还款。故本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营，本次交易除上述新增关联交易外，不会新增其他关联交易，且为减少和规范未来公司新增关联交易，上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：
“（1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
（2）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
（5）本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
（6）就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
（7）若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”
经核查，独立财务顾问认为：除上述借款导致新增关联交易外，本次交易完成后不会构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，且上市公司已为减少关联交易采取了必要的措施。
问题10：
报告书显示，汇金创展已在《股权转让协议》中明确其知悉关于标的公司的业务经营情况、资产情况、债权债务情况、诉讼仲裁情况等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未决诉讼的情况、应收款项存在的逾期情况、资产受限情况等。请你公司：
（1）摩山保理作为原告涉及6起重大诉讼，涉及金额累计约10亿元。请你公司说明上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响。
（2）结合《26号准则》第十六条第四项的规定，补充说明摩山保理及其对应的主要资产的是否存在抵押、质押等权利限制的情况。
（3）你公司应收款项账面价值6.97亿元，评估价值6.97亿元，其中，应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利2.02亿元。霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者权益25,310万元下降88.27%，请说明上述应收款项是否存在减值迹象以及减值准备的具体测算过程。
（4）补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系，并说明针对上述款项减值测算的具体过程。
（5）结合前述信息及《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条说明公司是否存在应披露未披露的事项。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、摩山保理作为原告涉及6起重大诉讼，涉及金额累计约10亿元。请你公司说明上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响。
1、截至本专项核查意见出具之日，摩山保理存在尚未了结的重大诉讼最新进展如下：
（1）上海摩山商业保理有限公司对深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟向深圳市中级人民法院申请强制执行，公司保全冻结了部分资产，目前正在执行中。截至2019年10月31日，保理款本金2亿元。
（2）霍尔果斯摩山商业保理有限公司对深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟向深圳市中级人民法院申请强制执行，目前终结执行。截至2019年10月31日，保理款本金3亿元。
（3）上海摩山商业保理有限公司起诉腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜，并查封保全了对方部分资产。上海金融法院做出一审判决，上海摩山商业保理有限公司胜诉。腾邦物流集团股份有限公司进行上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效。截至2019年10月31日，保理款本金1.6亿元。
（4）霍尔果斯摩山商业保理有限公司起诉腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜，并查封保全了对方部分资产。上海金融法院做出一审判决，霍尔果斯摩山商业保理有限公司胜诉。腾邦物流集团股份有限公司进行上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效。截至2019年10月31日，保理款本金2亿元。
（5）霍尔果斯摩山保理起诉北京中都建筑工程有限公司、今典投资集团有限公司、张宝全、王秋扬、浙江红树林旅业有限公司、北京今典鸿运房地产开发有限公司，同时申请财产保全，上海金融法院尚未开庭。截至2019年10月31日，保理款本金1.1亿元。
（6）上海摩山商业保理有限公司起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友, 上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》。截至2019年10月31日，保理款本金
96.75万元。
2、上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响标的资产涉及诉讼客户计提减值准备情况如下：
单位：万元
| 诉讼项编号 | 诉讼原告 | 诉讼被告 | 计提减值准备金额 | 计提减值比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司等 | 5,000 | 25% |
| 2 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司等 | 7,500 | 25% |
| 3 | 上海摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司等 | 4,000 | 25% |
| 4 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司等 | 5,000 | 25% |
| 5 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 北京中都建筑工程有限公司等 | 330 | 3% |
| 6 | 上海摩山商业保理有限公司 | 上海国联能源有限公司等 | 96.75 | 100% |
| 合计 | 21,926.75 | |||
上述诉讼中，除第5项诉讼外，均为已决或调解诉讼，其中第1、2项诉讼已经发生法律效力，为已决诉讼；第3、4项诉讼，于2020年2月10日，公司收到上海市高级人民法院（2020）沪民终21号、22号终审裁定书，裁定上诉人腾邦物流股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自2020年2月10日起发生法律效力；第6项诉讼上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》。对于上述已决或已调解诉讼之保理款，摩山保理已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，无需进行其他会计处理；
第5项诉讼，涉及交易对象北京中都建筑工程有限公司保理款本金1.1亿元，虽上海金融法院尚未开庭，但交易对象及相关保证方与公司签订了抵押担保协议，摩山保理已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，无需进行其他会计处理。
上述未决诉讼不会对本次交易评估值及公司经营产生的影响。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对于重大诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合《26号准则》第十六条第四项的规定，补充说明摩山保理及其对应的主要资产的是否存在抵押、质押等权利限制的情况。
截至2019年10月31日，摩山保理及其对应的主要资产存在抵押、质押等权利限制的情况如下：
单位：元
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 交易性金融资产 | 79,659,139.85 | 对外借款质押 |
| 合 计 | 79,659,139.85 |
截至本专项核查意见出具之日，上述借款已归还，质押已全部解除。
经核查，独立财务顾问认为：摩山保理及其对应的主要资产的抵押、质押等权利限制情况已按照《26号准则》披露。
三、你公司应收款项账面价值6.97亿元，评估价值6.97亿元，其中，应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利2.02亿元。霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者权益25,310万元下降88.27%，请说明上述应收款项是否存在减值迹象以及减值准备的具体测算过程。
摩山保理应收款项账面价值6.97亿，评估价值6.97亿元，为摩山保理母公司应收款项，包括预付款项3,848.45万元，应收利息6,754.60万，应收股利20,240.81万元，其他应收款38,888.88万元；其中应收子公司湖州摩山资产管理有限公司往来款29,924.11万元、应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利20,240.81万元于合并报表时进行了抵销。
预付款项主要是公司融入资金发生的代销费、托管费等手续费，按照权责发生制进行摊销，不存在减值；
应收利息为保理款利息，未发生逾期，经测试不存在减值；
其他应收款主要是应收子公司湖州摩山资产管理有限公司29,924.11万元、中证信用增进股份有限公司保证金8,750万元和其他款项214.77万元，湖州摩山
资产管理有限公司经营正常，总资产43,752.13万元，净资产8,608.13万元，未出现减值迹象；中证信用增进股份有限公司注册资本458,598万元，且保证金期后已收回，未出现减值迹象；
其他款项根据历史经验及对方公司生产经营情况等综合分析未发生减值迹象；摩山保理应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利20,240.81万元，虽然霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者权益25,310万元下降88.27%，但摩山保理存在对霍尔果斯摩山商业保理有限公司应付款54,095.14万元，两者相抵后，摩山保理还应付霍尔果斯摩山商业保理有限公司33,854.33万元，故应收子公司股利不存在减值。经核查，独立财务顾问认为：上述应收款项不存在减值迹象，减值准备合理。
四、补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系，并说明针对上述款项减值测算的具体过程。
1、补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向及上述款项减值情况
摩山保理一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况已报备深圳证券交易所。
公司根据部分客户出具的《情况说明》获知了该等交易对象保理款项的最终流向；因公司与上海国联能源有限公司、北京中都建筑工程有限公司、腾邦物流集团股份有限公司和广东索菱电子科技有限公司四家公司发生诉讼，配合受限，故无法获取该等交易对象保理款项最终流向的情况；根据深圳市索菱实业股份有限公司（*ST索菱、002766）于2019年6月13日公开披露的《关于对深圳证券交易所关注函（【2019】第185号）的回复公告》（公告编号：2019-073）获知了
广东索菱电子科技有限公司保理款项的最终流向；公司应收深圳汇金创展商业保理有限公司款项系债权转让款，非发放的保理款，且截至本《重组问询函》出具之日，上述16.03亿元已全额还款，具体款项形成详见公司于2019年7月25日公开披露的《江苏法尔胜股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）公告内容。因配合受限，公司无法获取其余客户上述保理款项的最终流向。
2、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系截至本专项核查意见回复出具之日，根据国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述交易对象基本情况如下：
深圳汇金创展商业保理有限公司实际控制人为解植锟，与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与公司、持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、董事张韵构成关联关系；公司未发现深圳汇金创展商业保理有限公司与公司控股股东、实际控制人、除张韵外的其他公司董事、监事和高级管理人员构成关联关系。
公司未发现上述其他交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东构成关联关系。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）独立财务顾问通过查询相关保理合同及放款银行回单等上述款项业务开展资料，对部分交易对象进行函证和实地走访等方式对摩山保理上述一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况进行了核查，公司披露的上述款项真实、准确；
（2）独立财务顾问根据上述款项部分交易对象提供的《情况说明》和查询公开披露信息获取了部分交易对象上述款项的最终流向，经查询上述最终流向企业的工商资料，未发现该等企业与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东存在关联关系；公司应收深圳汇金创展商业保理有限公司款项系债权转让款，非发放的保理款，且截至本专项核查
意见出具之日，上述16.03亿元已全额还款，深圳汇金创展商业保理有限公司与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制，与公司具有关联关系；因公司与上述款项部分客户涉及诉讼及配合受限原因，公司无法获取该等客户上述款项的最终流向情况，但中介机构亦获取了上市公司及相关关联方承诺函，承诺上述款项未最终流向公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东。通过上述核查程序，除上述一年内到期的非流动资产、其他流动资产所对应的2-3、15-21项款项，由于受交易对象配合受限及新冠疫情的影响无法通过核查知晓其资金流向外，独立财务顾问未发现上述部分交易对象中一年内到期的非流动资产、其他流动资产所对应的款项最终流向公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东的情形；
（3）独立财务顾问通过核查上述款项交易对象的工商信息等资料，交易对象中除深圳汇金创展商业保理有限公司实际控制人为解植锟，与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与公司、持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、董事张韵构成关联关系；未发现其他对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东构成关联关系。
五、结合前述信息及《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条说明公司是否存在应披露未披露的事项。
结合前述信息，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条，逐条说明如下：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
公司于2020年2月3日发布《2019年度业绩预告》，预计2019年度亏损：
46,000万元~69,000万元，比上年同期下降：216.74%~375.11%。详见公司于2020年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002）等公告。
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
截至本专项核查意见出具之日，公司存在如下重大债权到期未获清偿的情
况：
| 序号 | 交易对象 | 账面原值（万元） | 开始日期 | 结束日期 | 备注 |
| 1 | 上海国联能源有限公司 | 96.75 | 2016/2/25 | 2016/8/25 | |
| 2 | 北京中都建筑工程有限公司 | 11,000.00 | 2018/5/18 | 2018/6/7 | |
| 3 | 广东索菱电子科技有限公司 | 5,000.00 | 2017/12/28 | 2018/11/25 | |
| 4 | 广东索菱电子科技有限公司 | 5,000.00 | 2017/12/29 | 2018/11/25 | |
| 5 | 广东索菱电子科技有限公司 | 5,200.00 | 2018/1/23 | 2018/11/25 | |
| 6 | 广东索菱电子科技有限公司 | 9,200.00 | 2018/1/23 | 2019/1/17 | |
| 7 | 广东索菱电子科技有限公司 | 5,600.00 | 2018/2/6 | 2019/2/5 | |
| 8 | 广东索菱电子科技有限公司 | 20,000.00 | 2018/6/29 | 2019/2/28 | |
| 9 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 11,359.59 | 2019/3/11 | 2019/6/30 | |
| 10 | 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 32,700.00 | 2019/3/11 | 2019/9/30 | |
| 11 | 腾邦物流集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2017/10/26 | 2018/10/25 | |
| 12 | 腾邦物流集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2017/11/7 | 2018/11/6 | |
| 13 | 腾邦物流集团股份有限公司 | 8,000.00 | 2018/1/24 | 2018/8/22 | |
| 14 | 腾邦物流集团股份有限公司 | 8,000.00 | 2018/6/14 | 2018/12/13 |
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
不存在。
（四）计提大额资产减值准备；
1、公司于2016年6月同一控制下收购摩山保理90%的股权确认商誉33,000万元，于2018年12月31日经商誉减值测试后计提减值24,716.60万元，商誉余额为8,283.40万元。鉴于摩山保理的实际经营情况，本着谨慎性原则，公司拟2019年度对上述商誉余额计提全额商誉减值准备8,283.40万元；
2、摩山保理业务客户违约风险增加，预计2019年度对相关应收保理款与利息计提相应减值准备约36,000万元。
上述资产减值是公司财务部初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2019年年度报告为准。
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
不存在。
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易前后上市公司2019年10月31日净资产均为负值，分别为-8,428.96万元和-8,363.29万元。
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
不存在。
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
不存在。
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
不存在。
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
不存在。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
不存在。
（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
不存在。
经核查，独立财务顾问认为：除上述情况外，公司不存在其他《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条应披露未披露的事项。
问题12：
报告书显示，本次交易中，估值机构对标的公司股东全部权益采用市场法计算的市场价值为40,215.56万元，较账面价值无增减，请你公司：
（1）结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。
（2）上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。
（3）说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。
标的资产主要业务为商业保理业务和股权投资业务，评估基准日实收资本为63,500.00万元，账面净资产（本部）34,158.30万元。由于受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，标的资产在评估基准日已开始收缩业务，自2019年下半年以来不再开拓新业务。根据可比公司的业务结构相似、经营模式相近、企业规模尽可能相近、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素可比，故选择交易案例具体标准如下：
1、现场清查日前一年内公告的已完成的保理公司的股权转让或收购交易案例。
2、交易标的行业或主营业务为保理业务，且主营该行业历史接近2年或超过2年，且为亏损或微利。
3、交易股权均为控股股权交易，本次案例均为100%股权交易。
4、交易方式均为协议转让。
由于近一年宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严影响较大，故对近一年内保理公司的股权转让或收购交易案例全部进行筛选如下表：
| 股票代码 | 股票名称 | 最新公告日期 | 项目进度 | 名称 | 选择理由 |
| 300096.SZ | 易联众 | 2019-11-19 | 完成 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 可选 |
| 002290.SZ | *ST中科 | 2019-11-02 | 进行中 | 深圳市中科创商业保理有限公司的部分保理融资款债权 | 进行中不选 |
| 002535.SZ | 林州重机 | 2019-10-31 | 完成 | 盈信商业保理有限公司51%股权 | 盈利不选 |
| 002120.SZ | 韵达股份 | 2019-08-30 | 完成 | 韵达商业保理有限公司100%股权 | 规模差异太大 |
| 600090.SH | 同济堂 | 2019-08-28 | 完成 | 深圳瑞帝商业保理有限公司100%股权 | 1元收购不选 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 2019-08-27 | 完成 | 珠海港惠融资租赁有限公司100%股权，珠海港瑞基金管理有限公司100%股权，珠海港瑞商业保理有限公司100%股权 | 资产包转让，实际保理为零 |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 2019-08-22 | 完成 | 苏州金诺商业保理有限公司100%的股权 | 规模差异太大不选 |
| 603056.SH | 德邦股份 | 2019-08-21 | 进行中 | 德易商业保理(深圳)有限公司100%股权 | 进行中不选 |
| 002314.SZ | 南山控股 | 2019-08-10 | 进行中 | 中开保理的保理资产收益权 | 进行中不选 |
| 000676.SZ | 智度股份 | 2019-07-18 | 进行中 | 广州市智度商业保理有限公司40%股权 | 进行中不选 |
| 000828.SZ | 东莞控股 | 2019-04-17 | 完成 | 天津市宏通商业保理有限公司2.5%股权 | 净利润为4846.5万元，不选 |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 2019-04-17 | 完成 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 | 可选 |
| 600110.SH | 诺德股份 | 2019-04-16 | 完成 | 深圳明德商业保理有限公司100%股权 | 规模差异太大不选 |
| 870064.OC | 威恒股份 | 2019-04-12 | 完成 | 深圳盛业敦豪金链商业保理股份有限公司20%股权 | 规模差异太大不选 |
| 870064.OC | 威恒股份 | 2019-04-12 | 完成 | 深圳盛业敦豪金链商业保理股份有限公司35%股权 | 规模差异太大不选 |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 2019-03-27 | 完成 | 新疆中泰融资租赁有限公司100%股权,上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 可选 |
| 601600.SH | 中国铝业 | 2019-01-31 | 进行中 | 中铝商业保理(天津)有限公司 | 进行中不选 |
| 股票代码 | 股票名称 | 最新公告日期 | 项目进度 | 名称 | 选择理由 |
| 34.38%股权 | |||||
| 300252.SZ | 金信诺 | 2019-01-02 | 完成 | 金诺(天津)商业保理有限公司15%股权 | 转让后不再控股不选择 |
| 002930.SZ | 宏川智慧 | 2018-12-25 | 完成 | 东莞市快易商业保理有限公司100%股权 | 规模差异太大不选 |
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估机构根据可比公司的业务结构相似、经营模式相近、企业规模尽可能相近、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素可比选取三家可比公司作为交易案例参考具有合理性。
二、上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。
选取案例的首次公告日时间只是交易双方有意向的时间，最新公告日为最后实际成交较为接近的时间，最新交易日会根据宏观经济环境及市场情况对交易价格进行修正。易联众（300096.SZ）完成厦门易联众商业保理有限公司100%股权收购交易时间为2019年11月19日；亿利洁能（600277.SH）完成天津亿利商业保理有限公司100%股权收购交易时间为2018年3月31日；中泰化学（002092.SZ）完成上海欣浦商业保理有限公司100%股权收购交易时间2018年11月30日，故交易案例实际完成时间距本次交易评估基准日相对较近，时间差异较小。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估选取的三家交易案例实际完成时间距本次交易评估基准日相对较近，时间差异较小。
三、说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。
本次评估所采用的交易案例均为100%控股权转让，不需对少数股权进行修正；本次评估所采用的交易案例均为非上市公司，均为非流动性高的股权，故无需对流动性因素引起的折价因素进行修正。
因此，本次评估未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价和未考虑流动性因素引起的折价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产为非上市公司100%股权转让，故未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价和未考虑流动性因素引起的折价是合理的。
问题13：
你公司第一大股东泓昇集团持股比例为21.34%，第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）持股比例为15%，两者持股比例较接近。请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。
根据相关方的确认，上市公司控股股东泓昇集团无自本专项核查意见出具之日起未来六十个月内变更上市公司控制权的计划；第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）及交易对手汇金创展暂无自本专项核查意见出具之日起未来六十个月内取得上市公司控制权计划。若发生相关权益变动事项，上述股东将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，上市公司控股股东泓昇集团无自本专项核查意见出具之日起未来六十个月内变更上市公司控制权的计划；第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）及交易对手汇金创展暂无自本专项核查意见出具之日起未来六十个月内取得上市公司控制权计划。若发生相关权益变动事项，上述股东其将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
问题16：
请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。
截至本专项核查意见出具之日，法尔胜、交易对方和其他相关方已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：
1、2020年1月22日，法尔胜与汇金创展签署了《关于转让上海摩山商业保理有限公司股权事宜之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就法尔胜出售其持有的摩山保理100%股权事宜进行框架性约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年1月23日公告的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》中予以披露；
2、2020年2月3日，法尔胜与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。该协议对本次交易的交易价格、股权转让款支付节奏等作了明确约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露；
3、2020年2月3日，法尔胜、汇金创展、摩山保理签署了《关于资金偿还安排之协议书》，就摩山保理所欠法尔胜借款的归还事宜及汇金创展就摩山保理对法尔胜所负债务向法尔胜提供保证担保事宜进行了约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
4、2020年3月3日，公司与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与
深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），对《股权转让协议》项下的交易对价支付安排进行调整。该协议的主要内容已在公司《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。
5、2020年3月5日，汇金创展出具了《承诺函》，承诺自本次交易完成之日起两年内，若汇金创展将上海摩山商业保理有限公司出售给第三方的，转让作价不得高于本次交易价格（人民币40,281.23万元），如高于该价格，则超过部分全额归属法尔胜所有。该承诺函的主要内容已在法尔胜《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。除上述已经披露的《框架协议》、《股权转让协议》、《关于资金偿还安排之协议书》、《股权转让协议之补充协议》、汇金创展补充出具的《承诺函》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：根据交易双方出具的书面声明及承诺、上市公司控股股东及实际控制人的书面确认，除上述已经披露的《框架协议》、《股权转让协议》、《关于资金偿还安排之协议书》、《股权转让协议之补充协议》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。
问题17：
根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请你公司尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。
回复：
一、内幕信息知情人股票交易自查情况
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方自查期间买卖法尔胜股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 序号 | 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 1 | 张琴娣 | 2019-09-03 | 500.00 | 卖出 | 上市公司实际控制人周江、周津如及张炜的亲属，上市公司控股股东董事周建松的配偶 |
| 2019-09-05 | 500.00 | 卖出 | |||
| 2 | 吴研 | 2019-08-01 | 1,500.00 | 卖出 | 摩山保理的董事 |
| 2019-09-23 | 500.00 | 卖出 | |||
| 2019-09-27 | 500.00 | 卖出 |
上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜分别出具相关说明，具体内容如下：
1、根据张琴娣出具的说明，张琴娣未参与法尔胜本次交易的决策过程，在
本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员（包括近亲属）向其泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。此外，根据上市公司实际控制人周江、周津如、张炜以及上市公司控股股东董事周建松出具的说明，周江、周津如、张炜、周建松未向包括张琴娣在内的任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议。
2、根据吴研出具的说明，吴研未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向其及其亲属泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 名称 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金 | 2019-08-30 | 160,000.00 | 卖出 | 摩山保理部分高管人员的持股平台 |
| 2019-09-09 | 1,000,000.00 | 卖出 | ||
| 2019-09-10 | 1,000,000.00 | 卖出 |
上述股票买卖的机构已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜出具相关说明，具体内容如下：
根据北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金（以下简称“隆翔3号基金”）出具的说明，隆翔3号基金在本次交易相关事项公告前，从未知
悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员向隆翔3号基金泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，隆翔3号基金的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：相关各方已经按照证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告，本次交易核查期间，核查对象不存在涉嫌内幕交易的情形。具体核查意见请详见爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》和北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
爱建证券有限责任公司2020年3月10日