广汇物流股份有限公司独立董事2019年度述职报告
我们作为广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在2019年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可及独立意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司整体利益和保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将2019年度具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
窦刚贵先生, 男，1969年出生，浙江大学EMBA硕士研究生，中国政法大学民商法在读博士研究生。2017年3月15日至今，任本公司独立董事。1994年至2004年在新疆赛德律师事务所执业；2004年4月至今，任新疆巨臣律师事务所主任律师；2012年至今，任乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司董事；2013年至今，任新疆龙腾天域农业科技股份有限公司董事；2014年至今，任新疆维泰热力股份有限公司董事。
宋岩女士，女，1966年出生，2001年1月至今，任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2017年3月15日至今，任本公司独立董事。2008年7月至2014年8月，任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事；2011年10月至2013年7月，任光正集团股份有限公司董事；2013年9月至2019年10月,任新疆和合珠宝玉器股份有限公司独立董事；2015年5月至今，任新疆天物生态科技股份有限公司独立董事；2016年12月至今，任新疆银行股份有限公司监事；2017年12月至今，任新疆百花村股份有限公司独立董事；2018年11月至今，任新疆天顺供应链股份有限公司的独立董事。
葛炬先生，男，1964年出生，硕士学历。1985年至今在新疆农业大学任专职教师，现为交通与物流工程学院副教授，硕士生导师，主要研究方向为运输规划与物流工程；2006年至2019年期间，承担亚洲开发银行、新
疆科技厅委托研究项目多项，编制新疆部分地州市和兵团部分师市物流业发展规划及物流园区规划；现任新疆物流协会副秘书长，新疆物流学会副会长；2017年3月15日起，任公司第九届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相悖的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议和通讯表决相结合的方式召开会议。2019年度，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会以及董事会下设四个专门委员会会议。
（一）参加董事会会议和股东大会会议的情况
2019年公司共召开董事会7次、股东大会2次，我们均出席了会议，会上均积极参与各项议案的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |||
| 窦刚贵 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | ||
| 宋岩 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | ||
| 葛炬 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | ||
（二）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件。公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保及时了解公司的经营情况和运行情况。同时，召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，我们认为2019年度公司发生的关联交易事项均为公司生产经营所必需，交易价格遵循公平合理的定价原则，事前征得了我们的认可，也履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）关联方商业保理业务情况
报告期内，我们对公司《关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的议案》发表了事前认可意见和独立意见。我们认为上述关联交易属于公司的正常业务范围，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（三）关联方资产收购业务情况
报告期内，我们对公司《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》进行了专项审核。我们认为上述关联交易有利于公司在当前面临的宏观经济形势下尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，对公司截至2019年12月31日的对外担保事项进行了专项审核。经核查，本报告期末，公司提供担保余额为21,088万元，为公司对乌鲁木齐汇盈信借款提供的反担保、亚中物流借款、眉山圣丰开发贷提供的担保。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们对《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用部分暂时闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》进行了监督和审核。同时，公司对募集资金均严格按照相关规定和要求进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）高级管理人员提名
报告期内，我们对公司第九届董事会2019年第一次会议中《关于变更公司财务总监的议案》和第二次会议中《关于聘任公司副总经理的议案》进行了审议并发表独立意见。我们对公司聘任的高级管理人员的履历情况进行了审查，认为其教育背景、任职经历和专业能力符合要求，提名及决策程序合法。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见和实施审计工作。同时，其对本公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内部控制审计机构。
（八）股权激励实施情况
报告期内，为进一步完善公司治理结构，完善公司长效激励机制，公司实施了股权激励计划，董事会对《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》、《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》和《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》均发表了独立意见，相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）股份回购方案情况
报告期内，为增强投资者对公司信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，促进公司未来良好持续发展，董事会对《关于以集中竞价方式回购股份的议案》进行了审议。公司本次回购股份合法、合规，符
合公司和全体股东的利益，且方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，此次回购具有合理性、可行性。
（十）员工持股计划情况
报告期内，为了进一步完善公司激励机制，建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，董事会对《关于公司<2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》进行了审议。我们认为该议案符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；有利于建立和完善员工和全体股东的利益共享和风险共担机制；健全公司约束机制；提升员工凝聚力和公司竞争力。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，全年共计披露定期报告4份、临时公告83份。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层持续优化管理流程，严控经营风险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查，公司目前不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司的各项议案，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，为推动公司进一步规范运作、维护股东权益做出了努力。2020年，我们将再接再厉，依托独立董事的专业性和独立性，不断提高履职能力，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员对我们履职所提供的配合和支持！
特此报告。
独立董事：窦刚贵、宋岩、葛炬
2020年3月10日