证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-016
览海医疗产业投资股份有限公司关于控股股东认购公司本次非公开发行股票
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票方案尚须获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、2020年3月10日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“览海医疗”）与上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）签署了附条件生效的《股份认购协议》。
3、截至本公告发布日，上海览海持有览海医疗35.05%的股份，为览海医疗控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020年3月10日，公司召开第九届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。根据上述议案，上海览海拟以现金不超过人民币30,000万元认购公司本次非公开发行的股票。上海览海本次认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。就上述事项，上海览海与公司签署了《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》。
上海览海持有览海医疗35.05%的股份，为览海医疗控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：上海览海投资有限公司
2、住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：密春雷
5、注册资本：10,000.00万元人民币
6、统一社会信用代码：91310115332590449N
7、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
8、主要股东：览海控股（集团）有限公司持股100%。
9、财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 433,418.30 |
| 负债合计 | 437,061.43 |
| 所有者权益合计 | -3,643.13 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -2,350.56 |
（二）上海览海为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚须提交公司股东大会批准。
三、关联交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-018）。
六、交易目的和对公司的影响
通过本次非公开发行，公司可以将募集资金投入到在建医院项目中，减轻项目建设资金压力，减少财务利息费用，也一定程度上降低对控股股东的借款。上海览海作为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票表明其对公司未来发展抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
本次非公开发行完成后将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司业务结构发生重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与上海览海发生经营业务相关的日常关联交易，交易总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
上海览海拟与公司签署《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
同意将关于公司本次非公开发行股票暨关联交易事项的相关议案提交公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司事前就本次非公开发行股票的方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可。上海览海认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意本次非公开发行股票的整体安排并同意董事会将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2020年3月11日