证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-014
览海医疗产业投资股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2020年3月6日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。
（三）公司于2020年3月10日以通讯方式召开了本次会议。
（四）本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额不超过人民币30,000万元。就上述事项，公司拟与上海览海签署附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行A股股票涉及关联
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易。
监事会经认真审核认为，上海览海认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于控股股东认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。
（三）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括上海览海在内的不超过35名特定对象。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。关联监事段肖东先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。关联监事段肖东先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额不超过30,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
关联监事段肖东先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过80,000万元，在扣除发行费用后将用于以下用途：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 上海览海西南骨科医院项目 | 189,569.97 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 213,569.97 | 80,000.00 | |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同承继本次非公开发行股票前的累计亏损。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票预案》,同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
（五）《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《览海医疗产业投资股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：
临2020-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司本次非公开发行相关事宜，公司拟与上海览海签署附条件生效的《股份认购协议》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-018）。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，上海览海持有公司35.05%的股份，为公司控股股东。上海览海参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。上海览海已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，上海览海符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
同意公司董事会提请股东大会批准上海览海免于以要约方式增持公司股份的申请。
关联监事段肖东先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（九）《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应措施。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-020）。监事会经认真审核认为，对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施符合有关规定和公司实际经营情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制订了公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。监事会经认真审核认为，本规划符合有关规定及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》
公司对原控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）的银行借款提供连带责任担保，截至2019年12月31日，具体担保情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保余额（万元） | 担保期限 |
| 览海医疗 | 海盛上寿 | 50,000 | 750.00 | 2016.08.02-2023.06.30 |
| 览海医疗 | 海盛上寿 | 12,000 | 2,000.00 | 2017.06.15-2022.05.30 |
| 览海医疗 | 海盛上寿 | 15,000 | 2,543.33 | 2017.06.26-2022.06.25 |
2018年，公司将持有的海盛上寿50%股权出售给公司的间接控股股东览海控股（集团）有限公司的下属子公司上海览海洛桓投资有限公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，出售完成后，海盛上寿成为公司的关联方，公司为海盛上寿提供担保构成关联担保。海盛上寿的控股股东上海览海洛桓投资有限公司及览海控股（集团）有限公司已向公司出具担保函，同意在该等关联担保解除前，就公司为海盛上寿提供的上述担保提供等额反担保。监事会经认真审核认为，本次补充确认的关联担保公平、公正、公开，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
关联监事段肖东先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-021）。
（十二）《关于提名公司监事候选人的议案》
鉴于段肖东先生已于近日向公司提出辞去第九届监事会监事会主席职务，因段肖东先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，在公司股东大会增补新任监事前，段肖东先生仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职责。现拟提名姚忠先生（简历附后）为公司第九届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司监事会
2020年3月11日
附：姚忠先生简历
姚忠，男，1968年6月出生，硕士研究生、经济师。现任上海人寿保险股份有限公司监事会主席。曾任本公司总裁、董事，上海外高桥集团股份有限公司副总经理，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会副主任。