根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第五届董事会第五十次会议相关事项进行了核查，并发表以下独立意见：
一、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2020年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司预计2020年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，我们认为公司预计的2020年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关于为子公司提供担保额度的独立意见
（一）截至本公告日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）截至本公告日，公司对外担保总额为：212,391.82万元；占公司2018年度经审计净资产的比例为：110.36%。其中：为控股子公司新疆北新投资建设有限公司担保89,580万元；为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司担保18,314.11万元；为控股子公司重庆兴投实业有限公司担保2,000万元；为全资子公司乌鲁木齐禾润科技开发有限公司担保210万元；为控股子公司新疆鼎
源融资租赁股份有限公司担保98,648万元；为控股子公司新疆岩土工程勘察设计有限公司担保639.71万元；为控股子公司重庆蕴丰建设工程有限责任公司担保3,000万元。
（三）截至本公告日，本公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
三、关于调整公司本次募集配套资金方案的独立意见
公司本次对发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下发行可转换债券、股份募集配套资金方案的部分内容进行调整，符合中国证监会于2020年2月14日公布施行了修改后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
四、本次交易方案调整程序合规
本次交易方案在提交公司第五届董事会第五十次会议审议前，已经我们事前认可。且本次交易方案调整的相关议案经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
基于上述原因，我们同意公司本次调整募集资金方案，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
马 洁 黄 健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇二〇年三月十日