格力地产股份有限公司关于2020年公开发行公司债券之房地产业务
专项自查报告
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年1月3日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券，并决定提交公司股东大会审议表决。
公司于2020年1月20日召开2020年第一次临时股东大会会议，表决通过了《关于2020年公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券，并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜。
依据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关文件的规定、中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（2016年10月28日发布）、《关于试行房地产行业划分标准的通知》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本公司组成专项核查小组对公司及合并报表范围内子公司（以下简称“公司及子公司”）房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查。核查范围包括公司及子公司在报告期（即自2016年1月1日至2019年9月30日）及截至本报告出具之日完工、在建及规划拟建房地产项目。现将自查情况报告如下：
一、本次发行债券涉及用地的核查范围
（一）一、二线城市项目占比情况
截至2019年9月末，公司房地产业务全部位于上海、重庆及珠海，其中上海、重庆房地产业务占比为37.61%，珠海房地产业务占比为62.39%，因此非一二线城市房地产业务占全部房地产业务的比例为62.39%，公司最近一年末房地产业务非一二线城市占比超过50%。
非一二线城市项目账面余额占比情况
单位:万元
| 序号 | 科目 | 非一二线城市房地产业务账面余额 | 2019年9月末房地产业务帐面余额 | 占比 |
| 1 | 存货 | 1,340,230.60 | 2,238,488.03 | 59.87% |
| 2 | 投资性房地产 | 211,206.02 | 248,317.99 | 85.05% |
| 3 | 无形资产 | - | - | - |
| 合计 | 1,551,436.63 | 2,486,806.02 | 62.39% | |
（二）公司建成、在建、拟建项目情况
报告期内（即自2016年1月1日至2019年9月30日）及截止至本报告出具之日，本公司及其控股子公司建成、在建、拟建项目合计32个，其中在建项目17个，待建项目7个，已完工项目8个。具体情况如下：
公司已完工项目情况表
| 序号 | 项目名称 | 地域 | 产品类型 | 立项、环评、工程四证、预售证、竣工备案是否齐全 | 所属公司 | 起止时间 |
| 1 | 格力广场四期 | 珠海 | 商品房及配套 | 是 | 珠海格力房产有限公司 | 2013年-2016年 |
| 2 | 平沙九号花园一期 | 珠海 | 商品房及配套 | 是 | 珠海格力房产有限公司 | 2015年-2017年 |
| 3 | 格力海岸S3 | 珠海 | 商业 | 是 | 珠海格力房产有限公司 | 2013年 -2018年 |
| 4 | 格力海岸S4 | 珠海 | 住宅及其配套 | 是 | 珠海格力房产有限公司 | 2014年 -2018年 |
| 5 | 平沙九号花园二期 | 珠海 | 住宅及其配套 | 是 | 珠海格力房产有限公司 | 2017年 -2018年 |
| 6 | 龙盛总部经济区1期（P23-1/01) | 重庆 | 商务办公 | 是 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 2015年 -2018年 |
| 7 | 龙盛总部经济区1期（P19-4/01) | 重庆 | 商务办公 | 是 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 2015年 -2018年 |
| 8 | 珠国土储2017-31 | 珠海 | 商业 | 是 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 | 2018年 |
公司在建项目情况表
| 序号 | 项目名称 | 地域 | 项目性质 | 项目建设主体 |
| 1 | 平沙九号广场 | 珠海 | 住宅、商业 | 珠海保联房产有限公司 |
| 2 | 平沙九号花园二期0406地块（37#楼） | 珠海 | 商业 | 珠海格力房产有限公司 |
| 3 | 珠国土储2016-12地块 | 珠海 | 住宅 | 珠海格力房产有限公司 |
| 4 | 格力海岸S5地块 | 珠海 | 住宅 | 珠海格力房产有限公司 |
| 5 | 珠海格力白蕉广场 | 珠海 | 住宅 | 珠海格力房产有限公司 |
| 6 | 前滩38-01地块 | 上海 | 住宅 | 上海海控合联置业有限公司 |
| 7 | 前滩32-01地块 | 上海 | 住宅 | 上海海控保联置业有限公司 |
| 8 | 松江地块项目 | 上海 | 住宅 | 上海海控太联置业有限公司 |
| 9 | 格力龙盛总部经济区一期（P22-1/01地块） | 重庆 | 商务办公及相关配套 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 10 | 格力龙盛总部经济区-商业一期（P22-2/02） | 重庆 | 商业及商务 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 11 | 格力两江商住（P25-1/01） | 重庆 | 住宅、商业及配套 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 12 | 格力两江商住（P26-1/01） | 重庆 | 住宅、商业及配套 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 13 | 珠国土储2017-32 | 珠海 | 商业 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 |
| 14 | 珠国土储2017-33 | 珠海 | 商业 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 |
| 15 | 珠国土储2017-34 | 珠海 | 加油站及相关业务 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 |
| 16 | 珠国土储2017-35 | 珠海 | 商业 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 |
| 17 | 珠国土储2017-36 | 珠海 | 商业 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 |
公司拟建项目情况表
| 序号 | 项目名称 | 地域 | 建设项目主体 |
| 1 | 格力海岸S6 | 珠海 | 珠海格力房产有限公司 |
| 2 | 格力海岸S7 | 珠海 | 珠海格力房产有限公司 |
| 3 | JB-10-27（两江新区鱼复片区组团P标准分区P15-1/01、P15-3/01、P18-1/01、P20-1/01宗地） | 重庆 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 4 | LJXQ-3-48（两江新区鱼复片区组团P标准分区P13-1/01、P17-1/01宗地） | 重庆 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 5 | LJXQ-3-65（两江新区鱼复片区组团P标准分区P16-4/01、P24-1/01、P19-3/01宗地） | 重庆 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 6 | LJXQ-3-14（两江新区鱼复片区组团P标准分区P12-2/02、P16-3/01、P19-1/01、P21-1/03宗地） | 重庆 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
| 7 | LJXQ-3-71（两江新区鱼复片区组团P标准分区P26-2/03宗地） | 重庆 | 重庆两江新区格力地产有限公司 |
二、本公司报告期内是否存在用地违法违规行为的核查为核查上述被列入核查范围的项目在报告期内是否存在闲置土地、炒地等违法违规行为，本公司对相关说明、相关自然资源主管部门出具的证明、国有土地使用权成交确认书、国有土地使用权出让合同、出让价款的缴款凭证、土地与工程规划及施工许可证等建设相关文件进行了核查，并登录信用中国网、珠海市自然资源局网站、珠海市住房和城乡建设局网站、上海市住房和城乡建设管理委员会网站、上海市规划和自然资源局网站、重庆市住房和城乡建设委员会网站等进行了查询。
（一）关于核查范围内项目是否存在闲置土地等情况的核查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“ 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“ 闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”第九条规定：
“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”第十一条第一款规定：“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府部门。 ”
《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定：“ 严格执行闲置土地处置政
策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
经核查，报告期内，本公司及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或经自然资源部门查处且尚未按规定整改或正接受立案调查的情形。
（二）关于核查范围内项目是否存在炒地情况的核查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“ 以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定：“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“ 严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“ 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：
“ 对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
经核查，报告期内，本公司及下属公司不存在炒地、或因炒地被行政处罚或正在接受立案调查的情况。
（三）关于报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》规定：“ 对捂盘惜售、囤积房源，恶意炒作、哄抬房价的房地产企业，要加大整治查处力度，情节恶劣、性质严重的，依法依规给予经济处罚，直至吊销营业执照，并追究有关负责人的责任。”《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》规定：“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》规定：“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
经核查，报告期内，本公司及下属公司纳入核查范围的商品住房开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正接受立案调查的情形。
（四）对在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为问题的核查
经自查，报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台开始至本报告出具之日，本公司及下属公司不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。
三、结论性意见
根据前述自查，公司认为，在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；本公司及下属子公司报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本报告出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。
格力地产股份有限公司2020年3月10日