| 证券代码：601619 | 证券简称：嘉泽新能 |
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
二〇二〇年三月
声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示
? 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度内确定。
? 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000.00万元（含130,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：
P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）赎回条款
1、 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过130,000.00万元（包含130,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 110,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 72,000.00 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 合计 | 219,000.00 | 130,000.00 | |
注：拟投入募集资金金额不包括公司二届十二次董事会会议前已投入的资金。
上述项目中，苏家梁100MW风电项目亦是公司2019年非公开发行的募投项目之一，该次非公开发行募集资金共投入该项目3,637.91万元，本次公开发行可转债募集资金拟投入该项目的金额不包括前述已投入金额。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017、2018年、2019年年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2018YCA10118号、XYZH/2019YCA10095号和XYZH/2020YCMCS10004的标准无保留意见《审计报告》。
（一） 公司的资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 22,155.71 | 36,402.44 | 34,716.44 |
| 应收票据 | 1,900.00 | 3,255.98 | 4,940.00 |
| 应收账款 | 147,665.86 | 111,426.09 | 90,152.60 |
| 预付款项 | 29.98 | 22.03 | 128.50 |
| 其他应收款 | 2,007.50 | 440.56 | 98.26 |
| 存货 | 22.62 | 21.33 | 13.90 |
| 其他流动资产 | 9,931.16 | 10,385.91 | 12,583.47 |
| 流动资产合计 | 183,712.84 | 161,954.33 | 142,633.18 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | 1,434.00 | - |
| 长期应收款 | 4,710.00 | 4,710.00 | 4,710.00 |
| 其他非流动金融资产 | 1,981.07 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 645,885.42 | 684,477.61 | 620,693.29 |
| 在建工程 | 26,468.71 | 1,750.56 | 89,828.52 |
| 无形资产 | 9,154.90 | 8,474.22 | 8,102.78 |
| 长期待摊费用 | 1,277.20 | 1,484.93 | 1,572.37 |
| 递延所得税资产 | 259.06 | 236.93 | 178.26 |
| 其他非流动资产 | 39,385.95 | 14,351.33 | 25,089.25 |
| 非流动资产合计 | 729,122.31 | 716,919.58 | 750,174.47 |
| 资产总计 | 912,835.15 | 878,873.91 | 892,807.65 |
| 流动负债 | |||
| 应付票据 | - | 900.00 | - |
| 应付账款 | 32,874.59 | 47,515.05 | 52,485.22 |
| 预收款项 | - | 0.57 | 2.86 |
| 应付职工薪酬 | 712.30 | 579.73 | 396.40 |
| 应交税费 | 6,573.07 | 2,081.66 | 505.70 |
| 其他应付款 | 3,922.96 | 9,731.87 | 8,983.28 |
| 其中：应付利息 | 698.30 | 749.13 | 809.03 |
| 应付股利 | 1,316.91 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,740.01 | 46,837.24 | 36,746.61 |
| 其他流动负债 | - | - | 68.79 |
| 流动负债合计 | 92,822.94 | 107,646.10 | 99,188.85 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 393,938.00 | 435,820.00 | 474,286.00 |
| 长期应付款 | 93,697.34 | 70,657.85 | 76,135.22 |
| 非流动负债合计 | 487,635.34 | 506,477.85 | 550,421.22 |
| 负债合计 | 580,458.27 | 614,123.95 | 649,610.07 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本(或股本) | 207,410.00 | 193,300.00 | 193,300.00 |
| 资本公积金 | 51,736.42 | 19,287.90 | 19,287.90 |
| 盈余公积金 | 3,245.83 | 2,501.19 | 1,715.53 |
| 未分配利润 | 69,984.64 | 49,660.87 | 28,734.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 332,376.88 | 264,749.96 | 243,037.82 |
| 少数股东权益 | - | - | 159.77 |
| 所有者权益合计 | 332,376.88 | 264,749.96 | 243,197.58 |
| 负债和所有者权益总计 | 912,835.15 | 878,873.91 | 892,807.65 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 111,552.68 | 106,908.77 | 83,169.44 |
| 营业收入 | 111,552.68 | 106,908.77 | 83,169.44 |
| 营业总成本 | 80,819.31 | 78,865.78 | 68,136.66 |
| 营业成本 | 47,845.14 | 44,859.57 | 37,683.65 |
| 税金及附加 | 341.64 | 176.92 | 218.82 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 3,438.10 | 4,006.86 | 3,046.24 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 29,194.44 | 29,430.67 | 26,002.13 |
| 其中：利息费用 | 29,251.69 | 29,541.09 | 26,280.25 |
| 减：利息收入 | 64.70 | 115.19 | 320.52 |
| 加：其他收益 | 428.43 | 77.52 | - |
| 投资净收益 | - | 0.42 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | 28.28 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -391.76 | -1,185.81 |
| 信用减值损失 | -472.38 | - | - |
| 资产处置收益 | -0.02 | - | 12.66 |
| 汇兑净收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 30,717.68 | 28,120.92 | 15,045.45 |
| 加：营业外收入 | 303.33 | 3.15 | 2,040.47 |
| 减：营业外支出 | 0.59 | 18.46 | 22.74 |
| 利润总额 | 31,020.42 | 28,105.62 | 17,063.17 |
| 减：所得税 | 1,699.46 | 1,174.41 | 566.94 |
| 净利润 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 持续经营净利润 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 减：少数股东损益 | - | -0.04 | -0.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 综合收益总额 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | - | -0.04 | -0.05 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.09 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 75,621.48 | 87,302.54 | 33,187.29 |
| 收到的税费返还 | 324.97 | 77.52 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 376.88 | 160.02 | 2,382.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 76,323.33 | 87,540.09 | 35,569.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,646.51 | 619.92 | 1,700.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,144.80 | 1,659.69 | 1,222.84 |
| 支付的各项税费 | 2,509.14 | 2,021.70 | 801.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,879.21 | 1,090.96 | 1,224.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,179.66 | 5,392.27 | 4,949.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,143.67 | 82,147.82 | 30,620.88 |
| 投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 100.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.67 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 115.45 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.51 | - | 2,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 101.18 | 115.45 | 2,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 42,104.06 | 6,128.23 | 125,934.93 |
| 投资支付的现金 | 666.00 | 1,434.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 42,770.06 | 7,562.23 | 125,934.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,668.88 | -7,446.78 | -123,934.93 |
| 筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 48,397.30 | - | 20,969.75 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 115,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 22,428.00 | 11,061.00 | 28,966.34 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 70,825.30 | 11,061.00 | 164,936.09 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,374.00 | 34,321.02 | 29,093.65 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 31,505.44 | 36,320.45 | 29,066.95 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 36,667.35 | 11,529.00 | 9,354.32 |
| 筹资活动现金流出小计 | 108,546.78 | 82,170.46 | 67,514.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,721.48 | -71,109.46 | 97,421.18 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,246.69 | 3,591.57 | 4,107.12 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 26,531.96 | 22,940.38 | 18,833.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,285.27 | 26,531.96 | 22,940.38 |
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 14,482.51 | 16,004.81 | 16,239.53 |
| 应收票据 | 700.00 | 900.00 | 2,120.00 |
| 应收账款 | 49,123.42 | 44,167.73 | 31,232.09 |
| 预付款项 | 6.00 | 3.60 | 11.33 |
| 其他应收款 | 37,030.50 | 5,264.92 | 14,094.43 |
| 存货 | 22.62 | 21.33 | 13.90 |
| 其他流动资产 | - | - | 4,286.09 |
| 流动资产合计 | 101,365.05 | 66,362.39 | 67,997.37 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | 1,434.00 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 143,510.29 | 129,761.54 | 129,431.54 |
| 其他非流动金融资产 | 1,981.07 | - | - |
| 固定资产 | 213,461.30 | 228,055.49 | 240,530.74 |
| 在建工程 | 6,567.08 | 345.27 | 2,136.17 |
| 无形资产 | 1,241.50 | 823.00 | 869.10 |
| 递延所得税资产 | 87.07 | 97.85 | 19.16 |
| 非流动资产合计 | 366,848.30 | 360,517.16 | 372,986.71 |
| 资产总计 | 468,213.35 | 426,879.55 | 440,984.09 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | 476.40 | - |
| 应付账款 | 5,502.86 | 1,911.61 | 2,685.43 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 656.28 | 497.44 | 312.90 |
| 应交税费 | 6,277.98 | 2,002.72 | 485.63 |
| 其他应付款 | 10,335.84 | 3,600.71 | 4,646.91 |
| 应付利息 | 250.87 | 269.19 | 304.21 |
| 应付股利 | 1,316.91 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,850.00 | 18,450.00 | 17,100.00 |
| 流动负债合计 | 41,622.96 | 26,938.88 | 25,230.87 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 148,710.00 | 167,560.00 | 186,010.00 |
| 非流动负债合计 | 148,710.00 | 167,560.00 | 186,010.00 |
| 负债合计 | 190,332.96 | 194,498.88 | 211,240.87 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本(或股本) | 207,410.00 | 193,300.00 | 193,300.00 |
| 资本公积金 | 51,736.42 | 19,287.90 | 19,287.90 |
| 盈余公积金 | 3,245.83 | 2,501.19 | 1,715.53 |
| 未分配利润 | 15,488.14 | 17,291.59 | 15,439.78 |
| 所有者权益合计 | 277,880.39 | 232,380.68 | 229,743.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 468,213.35 | 426,879.55 | 440,984.09 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 38,719.74 | 40,938.78 | 36,396.32 |
| 减：营业成本 | 18,592.19 | 18,613.16 | 17,423.46 |
| 税金及附加 | 159.81 | 85.50 | 124.25 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 2,771.51 | 3,236.25 | 2,173.99 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 9,123.30 | 9,883.05 | 10,474.15 |
| 其中：利息费用 | 9,150.92 | 9,925.20 | 10,623.93 |
| 减：利息收入 | 31.98 | 44.38 | 189.43 |
| 加：其他收益 | 428.42 | 77.52 | - |
| 投资净收益 | - | -0.13 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | 28.28 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -524.61 | -127.75 |
| 信用减值损失 | -70.15 | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | 4.94 |
| 汇兑净收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 8,459.48 | 8,673.60 | 6,077.67 |
| 加：营业外收入 | 3.07 | 0.92 | 2,006.25 |
| 减：营业外支出 | 0.52 | 6.19 | 19.48 |
| 利润总额 | 8,462.03 | 8,668.32 | 8,064.44 |
| 减：所得税 | 1,112.33 | 811.75 | 723.38 |
| 净利润 | 7,349.70 | 7,856.56 | 7,341.06 |
| 持续经营净利润 | 7,349.70 | 7,856.56 | 7,341.06 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 综合收益总额 | 7,349.70 | 7,856.56 | 7,341.06 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,528.08 | 36,110.53 | 18,929.28 |
| 收到的税费返还 | 324.97 | 77.52 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 34.99 | 74.16 | 2,211.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 37,888.04 | 36,262.21 | 21,140.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,146.41 | 218.14 | 622.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,810.13 | 1,289.48 | 918.47 |
| 支付的各项税费 | 1,889.32 | 1,643.46 | 696.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,164.14 | 786.58 | 809.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,009.99 | 3,937.66 | 3,046.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,878.05 | 32,324.54 | 18,093.95 |
| 投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 100.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.07 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 129.87 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 100.07 | 129.87 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,927.23 | 389.22 | 548.24 |
| 投资支付的现金 | 14,414.75 | 2,134.00 | 22,232.27 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 18,341.98 | 2,523.22 | 22,780.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,241.91 | -2,393.36 | -22,780.51 |
| 筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 48,397.30 | - | 20,909.75 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,362.78 | 19,750.16 | 39,625.15 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 94,760.08 | 19,750.16 | 60,534.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 18,450.00 | 17,100.00 | 16,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,209.01 | 14,960.69 | 10,648.83 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 75,259.51 | 17,949.76 | 22,515.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 109,918.52 | 50,010.46 | 49,864.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,158.44 | -30,260.30 | 10,670.57 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,522.30 | -329.11 | 5,984.01 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 12,910.43 | 13,239.53 | 7,255.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,388.13 | 12,910.43 | 13,239.53 |
（二） 合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并范围变化如下：
2017年：公司2017年不存在合并报表范围的变化情况。2018年：公司合并范围新增兰考熙和风力发电有限公司、河南熙和风力发电有限公司、宁夏泽华新能源有限公司3家子公司，并处置了绥芬河嘉泽新能源有限公司、陕西嘉泽羊老大新能源有限责任公司2家子公司。
2019年：公司合并范围新增津泰（天津）电力有限公司、天津陆风新能源科技有限公司、宁夏泽恺新能源有限公司、河南泽豫新能源有限公司、民权县恒风能源有限公司、河北泽恺新能源有限公司、河南泽华新能源有限公司及商水县泽恺新能源有限公司8家子公司，并处置了河南熙和新能源有限公司、民权县润泽新能源有限公司2家子公司。
（三） 公司的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.14 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 0.14 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.14 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.73 | 10.61 | 7.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.63 | 10.61 | 6.49 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率 | 1.98 | 1.50 | 1.44 |
| 速动比率 | 1.98 | 1.50 | 1.44 |
| 资产负债率 | 63.59% | 69.88% | 72.76% |
| 利息保障倍数 | 2.01 | 1.95 | 1.50 |
| 应收账款周转率（次） | 0.85 | 1.05 | 1.27 |
| 存货周转率（次） | 2,176.99 | 2,102.92 | 2,704.44 |
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各项指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（四） 公司财务状况分析
1、 资产构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 22,155.71 | 2.43% | 36,402.44 | 4.14% | 34,716.44 | 3.89% |
| 应收票据 | 1,900.00 | 0.21% | 3,255.98 | 0.37% | 4,940.00 | 0.55% |
| 应收账款 | 147,665.86 | 16.18% | 111,426.09 | 12.68% | 90,152.60 | 10.10% |
| 预付款项 | 29.98 | 0.00% | 22.03 | 0.00% | 128.50 | 0.01% |
| 其他应收款 | 2,007.50 | 0.22% | 440.56 | 0.05% | 98.26 | 0.01% |
| 存货 | 22.62 | 0.00% | 21.33 | 0.00% | 13.90 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 9,931.16 | 1.09% | 10,385.91 | 1.18% | 12,583.47 | 1.41% |
| 流动资产小计 | 183,712.84 | 20.13% | 161,954.33 | 18.43% | 142,633.18 | 15.98% |
| 非流动资产： |
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,434.00 | 0.16% | - | - |
| 长期应收款 | 4,710.00 | 0.52% | 4,710.00 | 0.54% | 4,710.00 | 0.53% |
| 其他非流动金融资产 | 1,981.07 | 0.22% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 645,885.42 | 70.76% | 684,477.61 | 77.88% | 620,693.29 | 69.52% |
| 在建工程 | 26,468.71 | 2.90% | 1,750.56 | 0.20% | 89,828.52 | 10.06% |
| 无形资产 | 9,154.90 | 1.00% | 8,474.22 | 0.96% | 8,102.78 | 0.91% |
| 长期待摊费用 | 1,277.20 | 0.14% | 1,484.93 | 0.17% | 1,572.37 | 0.18% |
| 递延所得税资产 | 259.06 | 0.03% | 236.93 | 0.03% | 178.26 | 0.02% |
| 其他非流动资产 | 39,385.95 | 4.31% | 14,351.33 | 1.63% | 25,089.25 | 2.81% |
| 非流动资产小计 | 729,122.31 | 79.87% | 716,919.58 | 81.57% | 750,174.47 | 84.02% |
| 资产总计 | 912,835.15 | 100.00% | 878,873.91 | 100.00% | 892,807.65 | 100.00% |
报告期内，公司总资产规模未发生重大变化，维持在一个相对稳定的水平。2018年末，公司总资产较2017年末减少1.39亿元，减幅为1.56%；2019年末，公司总资产较2018年末增加3.40亿元，增幅为3.86%。报告期内，公司资产结构未发生重大变化。最近三年各期末，公司流动资产总额分别为14.26亿元、16.20亿元和18.37亿元，占同期资产总额的比例分别为15.98%、18.43%和20.13%。2018年末，公司流动资产较2017年末增加1.93亿元，增幅为13.55%。2019年末，公司流动资产较2018年末增加2.18亿元，增幅为13.43%。报告期内，公司流动资产增长主要是由于未收到国家补贴电费导致应收账款增加所致。最近三年各期末，公司非流动资产分别为75.02亿元、71.69亿元和72.91亿元，占同期资产总额的比例分别为84.02%、81.57%和79.87%。2018年末，公司非流动资产较2017年末减少了3.33亿元，降幅为4.43%，主要是由于固定资产折旧所导致；2019年末，公司非流动资产较2018年末增加了1.22亿元，增幅为1.70%，主要是由于红寺堡苏家梁100MW风电项目、同心焦家畔100MW风
电项目、兰考兰熙50MW风电项目等项目开工建设导致在建工程增加所致。公司非流动资产占总资产的比例均在80%以上，这是由公司所处电力行业特点决定的，固定资产的投资规模较大。
2、 负债构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： |
| 应付票据 | - | - | 900.00 | 0.15% | - | - |
| 应付账款 | 32,874.59 | 5.66% | 47,515.05 | 7.74% | 52,485.22 | 8.08% |
| 预收款项 | - | - | 0.57 | 0.00% | 2.86 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 712.30 | 0.12% | 579.73 | 0.09% | 396.40 | 0.06% |
| 应交税费 | 6,573.07 | 1.13% | 2,081.66 | 0.34% | 505.70 | 0.08% |
| 其他应付款 | 3,922.96 | 0.68% | 9,731.87 | 1.58% | 8,983.28 | 1.38% |
| 其中：应付利息 | 698.30 | 0.12% | 749.13 | 0.12% | 809.03 | 0.12% |
| 应付股利 | 1,316.91 | 0.23% | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 48,740.01 | 8.40% | 46,837.24 | 7.63% | 36,746.61 | 5.66% |
| 其他流动负债 | - | - | - | 68.79 | 0.01% |
| 流动负债合计 | 92,822.94 | 15.99% | 107,646.10 | 17.53% | 99,188.85 | 15.27% |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 393,938.00 | 67.87% | 435,820.00 | 70.97% | 474,286.00 | 73.01% |
| 长期应付款 | 93,697.34 | 16.14% | 70,657.85 | 11.51% | 76,135.22 | 11.72% |
| 非流动负债合计 | 487,635.34 | 84.01% | 506,477.85 | 82.47% | 550,421.22 | 84.73% |
| 负债合计 | 580,458.17 | 100.00% | 614,123.95 | 100.00% | 649,610.07 | 100.00% |
报告期内，公司总负债规模变化不大。2018年末，公司总负债较2017年末减少3.55亿元，降幅为5.46%；2019年末，公司总负债较2018年末减少3.37亿元，减幅为5.48%。最近三年各期末，公司流动负债总额分别为9.92亿元、10.76亿元和9.28亿元，占同期负债总额的比例分别为15.27%、17.53%和15.99%。2018年末，公司流动负债较2017年末增加0.85亿元，增幅为8.53%，主要是由于一年内到期的长期借款增加所致；2019年末，公司流动负债较2018年末减少1.48亿元，减
幅为13.77%，主要是由于公司前期投建项目逐步完工，向供应商支付工程款导致应付账款降低所致。
最近三年各期末，公司非流动负债总额分别为55.04亿元、50.65亿元和48.76亿元，占同期负债总额的比例分别为84.73%、82.47%和84.01%。2018年末，公司非流动负债较2017年末减少4.39亿元，减幅为7.98%，主要是由于部分长期借款及应付款将于一年内到期，转入流动资产核算所致；2019年末，公司非流动负债较2018年末减少1.88亿元，减幅为3.72%，主要是由于部分长期借款及应付款将于一年内到期，转入流动资产核算所致。
3、 偿债能力分析
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 1.50 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 1.98 | 1.50 | 1.44 |
| 资产负债率（合并） | 63.59% | 69.88% | 72.76% |
| 利息保障倍数 | 2.01 | 1.95 | 1.50 |
最近三年各期末，公司流动比率分别为1.44、1.50和1.98，速动比率分别为
1.44、1.50和1.98，呈现小幅波动同时有所向好的态势。最近三年各期末，公司合并资产负债率分别为72.76%、69.88%和63.59%，呈稳步下降态势，显示公司积极拓宽各种融资途径，降低资产负债率水平，增强财务稳健性；公司利息保障倍数分别为1.50、1.95和2.01，总体处于比较稳健的水平，主要是由于近年来公司盈利能力增加，总体资产负债水平降低所致。
4、 营运能力分析
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.85 | 1.05 | 1.27 |
| 存货周转率（次） | 2,176.99 | 2,102.92 | 2,704.44 |
最近三年，公司存货周转率分别为2,704.44、2,102.92和2,176.99，应收账款周转率分别为1.27、1.05和0.85，整体呈现下降趋势。
公司应收账款周转率逐年降低主要是由于公司应收账款的构成以补贴电费为主。近年来，补贴电费的发放周期进一步拉长，导致公司应收账款周转率进一步下降。公司存货周转率一直保持较高的水平，主要是由于公司在经营过程中主要由第三方提供风电场的运维服务，无需备存大量备件，公司报告期内各期末的存货账面价值较小。
5、 盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 111,552.68 | 106,908.77 | 83,169.44 |
| 营业利润 | 30,717.68 | 28,120.92 | 15,045.45 |
| 利润总额 | 31,020.42 | 28,105.62 | 17,063.17 |
| 净利润 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
最近三年，公司收入主要来源于风电、光伏及智能电网的销售，公司的主要发电资产位于宁夏自治区和新疆自治区境内。
2018年度，公司实现营业收入10.69亿元，较2017年度增加2.37亿元，增幅为28.54%，实现归属于母公司所有者的净利润2.69亿元，较2017年度增加
1.04亿元，增幅为63.26%。2018年公司归属于母公司股东的净利润上升幅度较大主要原因是：①国博同心风电场二期300MW公司（第四风电场）开始并网运行，实现利润；②受电网局部断面受限解除的影响，公司风电平均利用小时数稳步增加，推动利润上涨。
2019年度，公司实现营业收入11.16亿元，较2018年度增加0.46亿元，增幅为4.34%，实现归属于母公司所有者的净利润2.93亿元，较2018年度增加0.24亿元，增幅为8.87%。营业收入及净利润增长的主要原因是2018年并网的项目在2019年开始全负荷运行，效益开始显现。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过130,000.00万元（包含130,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 110,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 72,000.00 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 合计 | 219,000.00 | 130,000.00 | |
注：拟投入募集资金金额不包括公司二届十二次董事会会议前已投入的资金。
上述项目中，苏家梁100MW风电项目亦是公司2019年非公开发行的募投项目之一，该次非公开发行募集资金共投入该项目3,637.91万元，本次公开发行可转债募集资金拟投入该项目的金额不包括前述已投入金额。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一） 公司现行利润分配政策
根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下：
1、 利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、 利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、 利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、 现金分红的条件和额度
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外)；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第1项至第5项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
5、 各期现金分红最低比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
（二） 公司最近三年利润分配情况
1、 最近三年利润分配方案
2017年度、2018年度和2019年度，公司利润分配方案如下：
2017年度利润分配方案：本次利润分配以2017年12月31日总股本193,300万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），共计派发现金红利5,219.10万元。
2018年度利润分配方案：本次利润分配以2018年12月31日总股本193,300万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.44元（含税），共计派发现金红利8,505.20万元。
2019年度利润分配方案：本次利润分配以2019年12月31日总股本207,410万股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金股利0.43元（含税），共计派发现金红利8,918.63万元。
2、 最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计22,642.93万元，占最近三年实现的年均可分配利润24,249.50万元的93.37%。具体分红实施方案如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度1 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属上市公司母公司股东的净利润 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
| 现金分红（含税） | 8,918.63注 | 8,505.20 | 5,219.10 |
| 视同现金分红（集中竞价方式回购股份，含印花税、手续费） | - | - | - |
| 现金分红合计 | 8,918.63 | 8,505.20 | 5,219.10 |
| 当年现金分红占归属上市公司母公司股东净利润的比例 | 30.42% | 31.58% | 31.64% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 22,642.93 |
| 最近三年年均可分配利润 | 24,249.50 |
| 最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例 | 93.37% |
注：公司2019年度利润分配方案已经公司二届十一次董事会会议审议批准，截至本预案公告日，该方案尚需经公司年度股东大会审议。
（三） 公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会二〇二〇年三月十日