湖北洪湖生态农业股份有限公司
收购报告书（修订稿）
公众公司名称：湖北洪湖生态农业股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：生态5股票代码：400027
收购人名称：佛山云栎企业管理有限公司收购人住所：佛山市南海区大沥镇盐步广佛路河东村“试验场”大金地
百货城B座18号
签署日期：二〇二〇年一月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节收购人基本情概况 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人及控股股东、实际控制人与公众公司的关联关系 ...... 6
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 ...... 6
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年受到处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8
五、收购人主体资格情况 ...... 9
六、收购人最近两年的财务状况 ...... 9
第二节本次收购基本情况 ...... 11
一、本次收购的方式 ...... 11
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 11
三、本次收购相关协议主要内容 ...... 11
四、本次收购的资金来源 ...... 13
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况 ...... 13
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与该公众公司发生的交易 ...... 13
七、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 13
八、本次收购约定的业绩承诺及补偿等特殊投资条款 ...... 14
第三节本次收购目的及后续计划 ...... 15
一、收购目的 ...... 15
二、本次收购后续计划 ...... 15
第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 16
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 16
二、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 17
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 18
四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 20
五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 20
第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施 ...... 21
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 21
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 22
第六节其他重要事项 ...... 23
第七节本次收购相关中介机构 ...... 24
一、相关中介机构基本情况 ...... 24
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 25
第八节备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查地点 ...... 26
收购人声明 ...... 27
财务顾问声明 ...... 28
收购人法律顾问声明 ...... 29
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
佛山云栎、收购人
| 佛山云栎、收购人 | 指 | 佛山云栎企业管理有限公司 |
| 洪湖生态、公众公司 | 指 | 湖北洪湖生态农业股份有限公司（证券代码：400027） |
| 广东华年、标的公司 | 指 | 广东华年生态投资有限公司，洪湖生态的控股股东 |
| 大金地实业 | 指 | 佛山市大金地实业有限公司 |
| 本次股权转让 | 指 | 佛山云栎受让大金地实业、李益合计持有广东华年57%的股权的行为 |
| 转让方 | 指 | 大金地实业及李益一方或双方 |
| 本次收购 | 指 | 佛山云栎通过本次股权转让取得广东华年57%的股权，而间接控制洪湖生态26.84%的股份的行为 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 佛山云栎分别与大金地实业、李益签订的《股权转让合同》 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《湖北洪湖生态农业股份有限公司收购报告书（修订稿）》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 独立财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 湖北诚智成律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 最近两年 | 指 | 2017年、2018年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节收购人基本情概况
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
公司名称
| 公司名称 | 佛山云栎企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA53CJWK3T |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2019年06月13日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 李武 |
| 住所 | 佛山市南海区大沥镇盐步广佛路河东村“试验场”大金地百货城B座18号 |
| 邮编 | 528248 |
| 经营期限 | 2019年06月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 其他组织管理服务；社会经济咨询（不含投资咨询服务；不含教育咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 所属行业 | 咨询服务业 |
| 主要业务 | 尚未开展实际经营 |
| 登记状态 | 在营（开业）企业 |
（二）收购人股权结构及其控股股东、实际控制人情况
1.截至本收购报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
2.截至本报告签署之日，李武持有佛山云栎80%的股权，为收购人的控股股
东、实际控制人，收购人控股股东、实际控制人基本情况如下：
李武，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年10月出生，中专学历，中级预算员、建造师。1996年1月至今，历任佛山市大金地实业有限公司总经理、执行董事；2013年4月至今，任广东大商城投股份有限公司副董事长；2013年10月至今，任广东华年生态投资有限公司董事；2013年10月至今，历任湖北洪湖生态农业股份有限公司董事、总经理、副董事长、董事长；2017年7月至今，任佛山荔林股份有限公司董事长；2018年12月至今，任佛山荔耀企业管理有限公司执行董事，佛山韶大置业有限公司、佛山嘉德置业有限公司董事；2019年6月至今，任佛山云栎执行董事。
李武与李浩系父子关系，李浩为收购人实际控制人李武的一致行动人，李浩的基本情况如下：
李浩，男，中国籍，无境外永久居留权，1990年出生，本科学历。2012年7月至2014年8月，任中山市卓泰房地产开发有限公司营销策划主管；2013年11月至2014年月10月，任洪湖市华年生态投资有限公司执行董事；2013年11月至2019年6月，历任湖北洪湖生态农业股份有限公司总经理、董事、董事长；2017年7月至今，任佛山荔林股份有限公司董事、副总经理；2019年10月至今，任佛山云栎经理。
二、收购人及控股股东、实际控制人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人控股股东、实际控制人李武系公众公司的董事长、总经理，李浩系李武之子，收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人均为公众公司关联自然人；收购人为公众公司的关联法人即公众公司的董事长、总经理实际控制的企业。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告签署之日，除佛山云栎及其子公司外，收购人的控股股东、实际控制人李武及一致行动人李浩控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 佛山荔耀企业管理有限公司 | 500 | 李武直接持股100% | 其他企业管理服务；企业总部管理；会议及展览服务；广告业；物业管理；其他道路运输辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 企业管理服务 |
| 2 | 大金地实业 | 500 | 李武直接持股80%，李浩持股20% | 销售：金属材料（贵金属除外），建筑材料，五金交电，汽车零部件；房地产开发（凭有效资质证经营），房地产咨询，自有铺位的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 房地产开发 |
| 3 | 佛山市大金地假日酒店有限公司 | 30 | 大金地实业持股80% | 旅馆业（国内旅客）；中、西餐制售；棋牌；停车场服务；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 物业租赁、餐饮服务 |
| 4 | 佛山市南海区大金地餐饮有限公司 | 10 | 李浩直接持股80%，大金地实业持股20% | 中、西餐制售；棋牌。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 餐饮服务 |
| 5 | 佛山荔林股份有限公司 | 5,000 | 李武持股35%，李武配偶肖境妹持股15%，李浩持股25%，李武之子李辉持股25% | 互联网信息服务：企业总部管理、会议及展览服务、商务信息咨询；文化活动服务；批发、零售：建材、机械设备、五金产品及电子产品批发；提供清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 企业管理服务 |
| 6 | 佛山荔林地产有限公司 | 1,000 | 佛山荔林股份有限公司持股80%，李武之子李辉持股20% | 房地产开发经营，自有房地产经营活动，物业管理，广告业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 房地产开发 |
| 7 | 广东兴武贸易有限公司 | 1,000 | 李武直接持股20%，佛山荔林股份有限公司持股80% | 建材批发；五金产品批发；五金零售；其他广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 批发零售 |
| 8 | 佛山荔湛企业管理咨询有限公司 | 100 | 广东兴武贸易有限公司持股65%，李浩35% | 社会经济咨询（企业管理咨询服务）；建材批发；五金零售；百货零售；珠宝首饰零售；信息系统集成服务；广告业；企业总部管理；物业管理；其他道路运输辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 管理咨询服务、广告 |
| 9 | 佛山云桐文化发展有限公司 | 100 | 李浩持股100% | 文艺创作与表演；文化用品设备出租；服装批发；工艺美术品及收藏品零售（不含象牙及制品）；其他农牧产品 | 传统文化传播、工艺品零售 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 批发（花卉作物批发）；其他广告服务；其他会议、展览及相关服务；专业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||||
| 10 | 佛山市南海建创机械设备租赁有限公司 | 50 | 李武持股51% | 机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吊销，未注销，未经营 |
| 11 | 中山市大金地房地产开发有限公司 | 1,000 | 李武配偶肖境妹持股90%，李武之子李辉持股10% | 房地产开发（开发朗城家园商住项目，与资质证同时使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 房地产开发 |
| 12 | 中山市卓泰房地产开发有限公司 | 1,000 | 中山市大金地房地产开发有限公司持股60% | 房地产开发（与资质证同时使用）。 | 房地产开发 |
收购人实际控制人控制的核心企业中存在房地产企业，收购人已经作出承诺，收购人在收购完成后，不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。详见本报告书“第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之“（六）关于收购完成后公众公司不注入金融资产、房地产业务的承诺”。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近
年受到处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，收购人未设董事会，设执行董事
名；未设监事会，设监事
名；设经理
名，具体如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 |
| 李武 | 男 | 中国 | 执行董事 |
| 李浩 | 男 | 中国 | 经理 |
| 肖汉明 | 男 | 中国 | 监事 |
收购人于2019年6月13日成立，截至本报告签署之日，收购人不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。截至本报告签署之日，收购人现任董事、监事、高级管理人员最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
五、收购人主体资格情况截至本报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。截至本报告签署之日，收购人承诺不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人最近两年的财务状况
根据《第5号准则》第二十三条的规定，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容，……。如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
佛山云栎成立于2019年6月13日，截至本报告签署之日，成立不满一年。根据《第5号准则》之规定，如果收购人成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。佛山云栎的控股股东、实际控制人为自然人李武，因此免于披露财务信息。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式广东华年持有洪湖生态26.84%股份，系洪湖生态控股股东。本次佛山云栎通过购买大金地实业、李益合计持有广东华年57%的股权取得广东华年的控制权，进而间接控制洪湖生态。
鉴于广东华年注册资本2000万元，实缴资本2000万元，本次收购方与大金地实业、李益协商确定，大金地实业持有广东华年的30%股权的交易价格为600万元人民币，李益持有广东华年的27%股权的交易价格为540万元人民币。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有洪湖生态的股份。本次收购完成后收购人将通过广东华年间接控制洪湖生态26.84%的股份，成为洪湖生态的间接控股股东；洪湖生态的直接控股股东不变，实际控制人变更为李武。
三、本次收购相关协议主要内容
就本次收购事宜，2019年10月18日，收购人（受让方）与大金地实业（转让方）就大金地实业将其持有广东华年的30%股权转让给收购人事宜签订了《广东华年生态投资有限公司股权转让合同》；2019年10月18日，收购人（受让方）与李益（转让方）就李益将其持有广东华年的27%股权转让给收购人事宜签订了《广东华年生态投资有限公司股权转让合同》。上述合同对本次股权转让的内容、转让价款及支付方式、协议变更与解除及其他权利义务进行了明确约定，具体如下：
（一）协议双方
转让方：大金地实业/李益
受让方：佛山云栎
（二）转让内容
大金地实业将其持有广东华年30%的股权转让给佛山云栎；李益将其持有广东华年27%的股权转让佛山云栎。
（三）转让价款及支付方式
大金地实业将其持有广东华年30%的股权转让给佛山云栎的价款为600万元人民币；李益将其持有广东华年27%的股权转让给佛山云栎的价款为540万元人民币。受让方应于股权转让合同签订之日起十五日内将股权转让款一次性支付给转让方。
（四）保证条款
转让方保证其转让给受让方的股权是在广东华年的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
转让方转让其股权后，其在广东华年原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由受让方享有与承担。
受让方承认广东华年的公司章程并保证按章程的规定履行义务和责任。
（五）合同变更与解除
发生下列情形之一的，可变更或解除合同：
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，使合同无法履行；
2.一方当事人丧失实际履约能力；
3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六）争议的解决
1.与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；
2.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
四、本次收购的资金来源本次收购的资金为收购人自有或自筹资金，支付方式为现金支付。收购人不存在以洪湖生态股份向银行等金融机构取得融资的情形，也不存在从洪湖生态获得收购资金或资金支持的情形。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况
收购人于2019年6月13日成立，收购人在收购事实发生之日前6个月内不存在买卖洪湖生态股票的情况。
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖洪湖生态股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与该公众公司发生的交易
截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司未发生任何交易。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的决策程序2019年
月
日，佛山云栎召开股东会，全体股东一致同意佛山云栎收购大金地实业、李益分别持有的广东华年30%及27%的股权。
（二）转让方的决策程序2019年10月15日，大金地实业召开股东会，全体股东一致同意大金地实业将其持有的广东华年30%股权转让给佛山云栎。
（三）标的公司的决策程序
2019年
月
日，广东华年召开股东会，决议同意大金地实业将其持有
广东华年30%的股权转让给佛山云栎，同意李益将其持有广东华年27%的股权转让给佛山云栎，其他股东放弃优先购买权。
（四）本次收购尚需履行的其他程序本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
八、本次收购约定的业绩承诺及补偿等特殊投资条款本次收购的收购人与公众公司现有股东未约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。
第三节本次收购目的及后续计划
一、收购目的佛山云栎收购公众公司的原因在于看好洪湖生态未来的发展潜力和长期投资价值，收购人将充分利用洪湖生态现有平台，开拓新的业务市场，增强洪湖生态的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。
二、本次收购后续计划本次交易完成后，收购人将成为洪湖生态的间接控股股东，为实现洪湖生态既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持公众公司现有管理团队和业务团队的稳定。在完成本次收购后12个月内：
（一）收购人暂无改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）收购人暂无改变公众公司现任董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换公众公司高级管理人员的计划或建议；收购人亦未与公众公司董事、监事、高级管理人员就未来的任职安排达成任何合同或者默契。
（三）收购人暂无对公众公司的组织结构有重大影响的计划。
（四）收购人暂无对公众公司的公司章程条款进行修改的计划。
（五）收购人暂无对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公众公司拟购买或置换资产的重组计划。
（六）收购人暂无对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划。
收购人如确需根据实际情况对洪湖生态的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等方面进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购完成后，洪湖生态的控股股东仍为广东华年；佛山云栎通过购买大金地实业、李益合计持有广东华年57%的股权取得广东华年的控制权，成为广东华年控股股东，李武继而通过广东华年间接控制洪湖生态26.84%的股份表决权，洪湖生态的实际控制人变更为李武。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。”
本次收购完成后，广东华年仍持有洪湖生态26.84%的股份，为洪湖生态第一大股东，第二大股东深圳兆珺管理有限公司-兆珺新生态1号私募证券投资基金（以下简称“兆珺基金”）持股17.61%，除此之外，洪湖生态其他股东持股均未达到5%。广东华年持股虽未达到洪湖生态总股本的50%，但其持股比例远高于兆珺基金，且洪湖生态其他股东所持股权亦较为分散；同时，广东华年、兆珺基金及洪湖生态其他前十名股东之间均不存在一致行动关系，广东华年以其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
洪湖生态现任董事会成员（共9名，其中，6名非独立董事、3名独立董事）中半数以上的非独立董事均由广东华年提名选举产生；同时，李武担任洪湖生态董事长兼总经理，能够对公众公司董事会决策、管理层的选聘和经营活动产生重大影响。
广东华年及其实际控制人李武以其实际支配的洪湖生态股份的表决权足以对洪湖生态股东大会的决议产生重大影响；李武通过其实际支配股份的表决权及现任职务对董事会成员的选任、董事会决策及管理层的选聘和经营活动产生重大影响。因此，本次收购完成后，广东华年为洪湖生态控股股东、李武为洪湖生态实际控制人。
收购人已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，洪湖生态将进一步规范、完善治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，洪湖生态的间接控股股东及实际控制人发生变化，收购人的控股股东、实际控制人承诺将采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
（一）资产独立
收购人及其实际控制人的资产或收购人及其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公众公司章程关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其实际控制人或收购人及其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）不发生违规占用公众公司资金等情形。
（二）人员独立
收购人保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）
担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）领薪；保证公众公司的财务人员不在收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）之间完全独立。
（三）财务独立收购人保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。
（四）机构独立收购人保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有）与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（五）业务独立收购人保证公众公司的业务独立于收购人及收购人或其实际控制人控制的其他企业或组织（如有），并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响截至本报告签署之日，公众公司的主营业务为旅游景点开发，提供餐饮、住宿等服务。
收购人的经营范围为“其他组织管理服务；社会经济咨询”，与公众公司不存在同业竞争。
收购人实际控制人控制的两家企业经营范围与公众公司主营业务存在相似情况，包括佛山市大金地假日酒店有限公司（以下简称“佛山大金地”）和佛山市南海区大金地餐饮有限公司（以下简称“大金地餐饮”），具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 佛山大金地 | 旅馆业（国内旅客）；中、西餐制售；棋牌；停车场服务；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 物业租赁、餐饮服务 |
| 2 | 大金地餐饮 | 中、西餐制售；棋牌。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 餐饮服务 |
佛山大金地自2017年底开始已经停止经营旅馆住宿业务，且未来亦没有经营旅馆住宿业务的计划；同时，佛山大金地、大金地餐饮与公众公司经营区域严格区分，佛山大金地及大金地餐饮经营范围仅限于广东佛山，公众公司经营范围主要集中在湖北洪湖，佛山大金地、大金地餐饮亦承诺不在公众公司及其子公司经营区域内开展相同或相似的业务，因餐饮服务业务具有较强的地域性，佛山大金地及大金地餐饮与公众公司不构成实质性同业竞争。
为了确保公众公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与公众公司的同业竞争，收购人及其实际控制人及一致行动人作出承诺如下：
（一）在本公司/本人直接或间接持有公众公司控制权期间，本公司/本人及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对公众公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害公众公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与公众公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与公众公司及其子公司现有主营业务；
（二）如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与公众公司在主营业务方面构成实质性同业竞争或与公众公司发生实质利益冲突，本公司/本人将促使与公众公司构成同业竞争的业务机会以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公众公司及其下属全资或控股子公司；如暂不具备注入公众公司的条件，本公司将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置；
（三）本公司/本人不会利用从公众公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与公众公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
（四）如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公众公司及其他股东的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
四、本次收购对公众公司关联交易的影响截至本报告签署之日前
个月内，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员未与公众公司发生交易。为了规范将来可能发生的关联交易，维护公众公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
（一）本公司/本人将尽可能地避免与公众公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与公众公司进行交易，不会要求或接受公众公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与公众公司签订的各项关联交易协议；
（二）本公司/本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及公众公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
（三）本公司/本人将确保不通过与公众公司之间的关联交易非法转移公众公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害公众公司及其股东的合法权益；
（四）本公司/本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司/本人将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与公众公司之间可能发生的关联交易的义务。
五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人将充分利用公众公司现有平台，开拓新的业务市场，增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。
第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺收购人已经出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，内容如下：
“1.本公司就本次收购所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2.本公司所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；
3.本公司所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4.本公司作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条情形的承诺
收购人作出的关于不存在《收购管理办法》第六条情形的承诺具体参见本报告书“第一节收购人基本情况”之“五、收购人主体资格情况”的相关内容。
（三）收购人作出的股份锁定的承诺
收购人已经出具《关于股份锁定的承诺》，具体如下：
“本公司承诺，持有的公众公司股份，在本次收购完成后（自本公司与佛山市大金地实业有限公司、李益办理股权变更工商登记之日起）12个月内不以任何形式转让（本公司所持洪湖生态股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制）。”
（四）收购人作出的关于避免同业竞争的承诺
收购人作出的关于避免同业竞争的承诺具体参见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司同业竞争的影响”的相
关内容。
（五）收购人作出的关于规范关联交易的承诺收购人作出的关于规范关联交易的承诺具体参见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司关联交易的影响”的相关内容。
（六）关于收购完成后公众公司不注入金融资产、房地产业务的承诺收购人已经出具《关于不会向公众公司注入金融资产、房地产业务的承诺》，具体如下：
“1.本公司在收购完成后，承诺不会向公众公司注入其他具有金融属性的企业。其他具有金融属性的企业包括但不限于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等。
2.收购人在收购完成后，承诺不会向公众公司注入房地产或类房地产业务。本公司将严格按照公司登记的经营范围从事生产经营，在本次收购完成后，不将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人已经出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施的声明》，具体如下：
“1.收购人将依法履行《湖北洪湖生态农业股份有限公司收购报告书》所披露的承诺事项。
2.如果未履行《湖北洪湖生态农业股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在洪湖生态股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向洪湖生态股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行《湖北洪湖生态农业股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给洪湖生态或者其他投资者造成损失的，收购人将向洪湖生态或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项截至本报告签署之日，收购人不存在与本次收购相关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节本次收购相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：西部证券股份有限公司法定代表人：徐朝晖注册地址：陕西省西安市新城区东新街
号
幢10000室电话：
029-87406081传真：029-87406100财务顾问主办人：王晓琳、张正琦
（二）收购人律师名称：湖北诚智成律师事务所单位负责人：朱克勤联系地址：武昌区东湖西路海山金谷2c-2101号电话：027-88019878传真：027-88019878经办律师：鄢汉园、樊玉琴
（三）公众公司律师名称：国浩律师（武汉）事务所单位负责人：夏少林联系地址：武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼电话：
027-87301319传真：027-87265677经办律师：宋丽君、胡云
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、洪湖生态及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；
（三）与本次收购相关的决议；
（四）收购人就本次收购签订的相关协议；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
二、备查地点本报告及上述备查文件置备于公众公司办公地并提交全国中小企业股份转让系统。公众公司联系方式如下：
联系地址：湖北洪湖市瞿家湾镇联系电话：0716-2758588联系人：宋晓宇邮箱：aressoong@163.com邮政编码：433228投资者可通过全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告全文。