宁夏嘉泽新能源股份有限公司
2019年度独立董事述职报告作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求，现将我们2019年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为财务、法律、行业等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。秦海岩：中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年出生，硕士。
1994年至2003年，任中国船级社项目经理；2004年至今，任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长；2015年8月至今，任公司独立董事；其他企业任职情况详见公司2019年年度报告全文。郑晓东：中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年出生，中国注册会计师，硕士。1996年至2002年，任安永会计师事务所（原上海大华并入）经理；2002年至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2015年8月至今，任公司独立董事；其他企业任职情况详见公司2019年年度报告全文。陈进进：中国国籍，无永久境外居留权，男，1985年出生，本科。2006年7月至2009年12月，2010年1月至2015年5月，分别在万商天勤（深圳）律师事务所、北京市金杜律师事务所工作，历任律师、资深律师。2015年6月至今，在北京市竞天公诚律师事务所工作，现任合伙人律师。2016年1月至今，任公司独立董事；其他企业任职情况详见公司2019年年度报告全文。我们作为独立董事，在2019年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年，公司召开股东大会2次，召开董事会5次，具体情况如下表：
姓名
| 姓名 | 报告期应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 |
| 秦海岩 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 郑晓东 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
| 陈进进 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（二）会议表决情况
按照规定和要求，我们独立负责地行使职权，充分发挥独立董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。我们详细听取公司管理层的报告，积极提出建设性意见，以严谨、客观、负责的态度，对公司的募集资金使用、非公开发行、利润分配、对子公司担保等重大事项进行审查并发表独立意见，严格审核公司董事会和股东大会的议案，审议决策程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
（一）非公开发行情况
2019年4月25日，公司董事会审议了调整2018年非公开发行股票募集资金总额事项涉及的相关议案，我们认为：上述决策内容及过程合法、合规，且符合资本市场和公司的实际情况，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，调整后的方案切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除为全资子公司提供担保外，没有为其他公司提供担保。公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制度；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2019年度，我们对董事会审议的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告》进行了审阅，认为：公司已严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符，目前专项资金的管理情况良好。
报告期内，我们对董事会《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，认为：使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。决策程序符合关于上市公司募集资金使用的相关规定,且该等置换有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。综上，我们认为：公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月15日，公司发布了2018年度业绩预增公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。2019年度业绩变动未达到披露标准，故未单独披露。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并聘任其为公司2019年度内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司在《章程》中明确规定了现金分红条款，使现金分红政策制度化，切实保障了公司全体股东特别是广大中小投资者的权益。2019年度，经公司二届五次董事会会议审议通过，并经公司2018年度股东大会表决同意，公司利润分配方案以总股本193,300万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.44元（含税），共计8,505.20万元，占公司当年归属于上市公司股东净利润的31.58%。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为公司现金分红预案既充分考虑了投资者的合理回报，又符合公司的实际情况，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，利润分配方案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持续发展提供了保障。报告期内，公司审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管政策规定并结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织结构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事能够依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2020年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用；继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，切实维护公司利益和股东合法权益。
特此报告。
独立董事：秦海岩 郑晓东 陈进进
二O二O年三月九日