海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目、非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对嘉泽新能2019年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1099号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能首次向社会公众发行人民币普通股A股193,712,341股，每股发行价1.26元，募集资金总额为244,077,549.66元，扣除各项发行费用（不含增值税）45,280,471.69元后的募集资金净额为198,797,077.97元。上述募集资金于2017年7月14日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。公司及相关子公司已对募集资金进行专户存储。
2、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金198,797,077.97元，募集资金余额为0元，公司、宁夏国博在募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。募集资金专户已注销，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
（二）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金
总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元）。上述募集资金已于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号《验资报告》。公司及相关子公司已对募集资金进行专户存储。
2、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金464,481,900.00元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息收入扣除银行手续费的净收益额为41,896.27元。截至2019年12月31日，募集资金余额为41,896.27元。
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所的有关规定要求制定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。
（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
2017年7月14日和8月10日，公司及全资子公司宁夏国博分别与保荐机构海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司银川市兴庆支行（以下简称“中行兴庆支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并在中行兴庆支行开设了两个银行专户对募集资金实行专户存储。其中：中行兴庆支行营业部106044048586募集资金专户属于宁夏国博，资金由本公司开立的中行兴庆支行营业部106043786228募集资金专户转入。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，公司累计投入募集资金198,797,077.97元，募集资金余额为0元，公司、宁夏国博在募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。募集资金专户已注销，其相对应的《三方监管协议》也随之终止。具体情况如下：
| 公司 | 开户行 |
| 账户 | 余额（元） |
宁夏国博
中国银行银川市兴庆支行营业部
| 106044048586 | 0.00 |
嘉泽新能 中国银行银川市兴庆支行营业部 106043786228 0.00
| 合计 | 0.00 |
（二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况
2019年12月17日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司银川市兴庆支行（以下简称“中行兴庆支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中行兴庆支行营业部开设了账号为106056363003的银行专户对募集资金进行存储。2019年12月17日，公司及全资子公司宁夏国博、兰考熙和分别与保荐机构海通证券股份有限公司和中行兴庆支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并在中行兴庆支行开设了两个银行专户对募集资金实行专户存储。其中：
中行兴庆支行营业部106056609436募集资金专户属于宁夏国博，中行兴庆支行营业部106056363659募集资金专户属于兰考熙和，上述两个银行专户资金由本公司开立的中行兴庆支行营业部106056363003募集资金专户转入。
截至2019年12月31日，本次募集资金已使用464,481,900.00元，余额为41,896.27元（利息收入）。具体情况如下：
| 开户名称 | 开户行 | 账户 | 余额（元） |
嘉泽新能 中国银行银川市兴庆支行营业部
106056363003 41,480.44宁夏国博 中国银行银川市兴庆支行营业部
| 106056609436 | 415.83 |
兰考熙和 中国银行银川市兴庆支行营业部
| 106056363659 | 0.00 | |
| 合计 | 41,896.27 | |
注：上述募集资金专户中尚结余银行存款利息收入41,896.27元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司严格按照《嘉泽新能募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2019年12月31日，公司募集资金的使用情况详见附件1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件1-2：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票项目
公司于2017年8月10日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金置换截至2017年6月30日前预先已投入募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目的自筹资金93,147,894.00元。独立董事对此发表了明确同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2017YCA10422），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额为93,147,894.00元。
2、非公开发行股票项目
公司于2019年12月20日召开二届九次董事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2019年12月20日预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计222,571,319.60元。独立董事对此发表了明确同意意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2017YCA10422），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额为222,571,319.60元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票项目
公司于2018年5月18日召开的一届二十二次董事会、一届十四次监事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,700万元临时补充公司日常流动资金，包括但不限于支付运维费用、偿还贷款、支付利息及融资租赁的相关费用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对此发表了明确同意意见。
2018年6月12日，募集资金补充流动资金事项办理完毕。
2018年11月8日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的3,200万元提前归还至募集资金专用账户；2019年1月17日，公司将上述募集资金中剩余的4,500万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
截至本核查意见出具日，公司已将上述用于临时补充流动资金的7,700万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、非公开发行股票项目
公司非公开发行股票项目不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（四）用闲置募集资金投资产品情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资产品的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用和披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2019年12月31日，嘉泽新能不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对嘉泽新能2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
198,797,077.97
| 募集资金净额： | 已累计使用募集资金净额： | |
198,797,077.97
| 各年度使用募集资金净额： |
198,797,077.97
| 变更用途的募集资金净额： |
121,322,422.31
| 其中：2017年： | |||
| 变更用途的募集资金净额比例： |
21,551,250.00
| 2018年： | |||
55,923,405.66
| 2019年： | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
宁夏同心风电场国博新能源有限公司
| 二期 |
300MW风电项目
宁夏同心风电场国博新能源有限公司
300MW风电项目
198,797,077.97
| 二期 |
198,797,077.97 198,797,077.97 198,797,077.97
198,797,077.97
198,797,077.97 0
嘉泽三风场（150MW）：
2017/5/31；嘉泽四
（150MW）：
2018/5/31。
| 风场 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 |
已达到计划进度和预计收益。
项目可行性未发生重大变化。
项目无超募资金。
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 |
未发生变更。
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
未进行调整。
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
具体情况详见本核查意见
“三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
具体情况详见本核查意见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
募集资金已按规定使用完毕。
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
无
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
无
附件1-2：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
464,481,900.00（其中不含各项发行
费用可抵扣增值税进项税额人民币
1,103,269.82元）
| 募集资金净额： | 已累计使用募集资金净额： | |
464,481,900.00
| 各年度使用募集资金净额： |
464,481,900.00
| 变更用途的募集资金净额： |
464,481,900.00
| 其中：2019年： | |||
| 变更用途的募集资金净额比例： |
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
100MW风电项目
| 苏家梁 | 苏家梁 |
100MW风电项目
700,000,000.0036,379,076.00 36,379,076.00700,000,000.00
36,379,076.00
36,379,076.00
2020年12月
| 焦家畔 |
100MW风电项目
100MW风电项目
700,000,000.00175,644,158.00 175,644,158.00700,000,000.00
| 焦家畔 |
175,644,158.00
175,644,158.00
2020年12月
兰考兰熙50MW风电项目
兰考兰熙50MW风电项目
410,000,000.00122,458,666.00 122,458,666.00410,000,000.00
122,458,666.00
122,458,666.00
2020年12月
补充流动资金
补充流动资金
736,670,000.00130,000,000.00 130,000,000.00736,670,000.00
130,000,000.00
130,000,000.00
不适用
苏家梁100MW风电项目、焦家畔100MW风电项目、兰考兰熙50MW风电项目原计划于2019年12月31日前达到预定可使用状
态，因风电行业抢装潮的影响，上述三个项目的预计完工时间调整为2020年12月31日前。
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
项目可行性未发生重大变化。
项目无超募资金。
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 |
未发生变更。
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
未进行调整。
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
具体情况详见本核查意见“三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
具体情况详见本核查意见“二、（二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况”
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
无
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
无
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
石 迪 黄洁卉
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司（公章）
年 月 日