一、关于董事会换届选举的独立意见
公司本次换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意提名谷晓嘉女士、李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄辉先生、杜杰先生、党长水先生为公司第五届董事会独立董事候选人。同意独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后与公司董事会决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2020年度第三次临时股东大会审议。
二、关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的独立意见
经核查，关于公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决程序合法、有效。公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供无偿担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意本次公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项。
三、关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的独立意见经核查，公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保及陕西必康为润祥医药提供的质押担保的审议程序合法合规，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保事项，并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的独立意见
经核查，本次关联交易有利于支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金。该事项审议程序合法合规，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
杜 杰
黄 辉
柴艺娜
二〇二〇年三月九日