证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-18
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2019年12月31日止的前次
募集资金使用情况报告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2015年1月29日《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。截至2015年2月17日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具瑞华验字[2015]48060002号验资报告。
截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,344,995,284.69元（含募集资金投资项目结项结余募集资金用于永久性补充流动资金），募集资金使用完毕。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年12月31日止，募集资金全部使用完毕，募集资金专户已注销完毕（见公告编号：2019-113）。
（二）2017年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2017年1月10日《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,492,220,406.67元。截至2017年6月20日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2017]48080004号。
截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币874,832,419.10元（含募集资金投资项目结余募集资金用于永久性补充流动资金），尚未使用募集资金余额人民币717,496,702.47元（含募集资金产生的理财收益及利息并扣除银行手续费支出）。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 2019年12月31日余额 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国建设银行广州荔湾支行 | 44050145004500000187 | 募集资金 专户 | 1.11 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国银行深圳分行 | 760168601807 | 募集资金 专户 | 149,202.96 | 803.91 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关分行 | 678268836672 | 募集资金 专户 | 612.88 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳分行 | 9550880006283900123 | 募集资金 专户 | 5,106.80 | |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳龙岗支行 | 741968902422 | 募集资金 专户 | 10,117.00 | |
| 深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 中国银行深圳坪山支行 | 766672760010 | 募集资金 专户 | 107.97 | |
| 合计 | 149,202.96 | 16,749.67 |
注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。注2：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额55,000.00万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2014年8月26日召开的2014年第四次临时股
东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案 （修订稿）》相关内容进行逐项对照，编制了附件1：2015年非公开发行募集资金实际使用情况对照表。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
无。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕，前次募集资金项目的实际投资总额111,495.70万元，承诺投资金额为127,234.00万元，差异金额为15,738.30万元，主要是因为凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目结余15,927.93万元以及广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目使用募集资金产生的理财投资收益189.62万元。差异原因如下：
（1）公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，从募投项目实施的实际情况出发，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案。加强施工过程监督，认真编制审核施工组织设计，制定经济合理的施工方案，控制措施工程费用， 降低项目成本和费用，压缩了资金支出。
（2）公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的、议案》，同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。
2015年4月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2015年4月28日，本公司第七届董事局第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用不超过75,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2016年4月26日，公司第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过64,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动
使用。
2017年4月27日，公司第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过59,300万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2018年4月26日，公司第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过44,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2019年3月28日，公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过33,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内滚动使用。
6、前次募集资金未使用完毕的情况
截至2019年12月31日，该笔募集资金已全部使用完毕。
（二）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2016年11月8日召开的第七届董事局第二十六次会议（公司董事局经过2016年6月3日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票预案进行修订）审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行逐项对照，编制了附件3：2017年非公开发行募集资金实际使用情况对照表。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。见公告2019-37。
经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次及2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；根据本项目变更计划，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目将有26,298.70万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。
变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状况日期为2021年7月。
调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金
投入金额为7,208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月；根据本次变更计划，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目将有7,887.58万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。
本次涉及变更用途的募集资金金额合计68,588.58万元，占本次募集资金总额的45.96%。变更后，本次募集资金使用规模共计减少34,186.28万元，公司拟将该部分资金用于永久补充流动资金。见公告2019-72及公告2019-78。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
截至2019年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，前次募集资金项目的实际投资总额人民币87,483.24万元，与承诺投资总额人民币152,452.00万元，差异金额为64,968.76万元。差异原因是本公司前次募集资金项目尚在建设中，项目将至2021年12月陆续达到预定可使用状态。
4、募投项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2017年8月17日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过102,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自
董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。
2018年8月27日，公司第八届董事局第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2019年8月27日，公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。
6、前次募集资金未使用完毕的情况
前次募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,492,220,406.67元，本公司累计使用募集资金人民币874,832,419.10元（含募集资金投资项目结余募集资金用于永久性补充流动资金），尚未使用募集资金余额人民币717,496,702.47元（含募集资金产生的理财收益及利息并扣除银行手续费支出），尚未使用募集资金余额占实际募集资金净额的比例为48.08%。未使用完毕的原因募投项目尚在建设中。剩余资金根据募投项目实施进度
陆续投入，项目将至2021年12月陆续达到预定可使用状态。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年非公开发行募集资金实现效益情况经与本公司2014年8月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案 （修订稿）》相关内容进行逐项对照，编制了附件2：2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）2017年非公开发行募集资金
经与本公司2016年11月8日召开的第七届董事局第二十六次会议（公司董事局经过2016年6月3日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票预案进行修订）审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行逐项对照，编制了附件4：2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件1：2015年非公开发行募集资金实际使用情况对照表
附件2：2015年非公开发行投资项目实现效益情况对照
表
附件3：2017年非公开发行募集资金实际使用情况对照表
附件4：2017年非公开发行投资项目实现效益情况对照表
本公司董事局保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年3月10日
附件1：2015年非公开发行募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 124,489.32（注1） | 已累计使用募集资金总额： | 134,499.53（注2） | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2016年度及以前： | 58,962.18 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | 2017年度： | 15,606.63 | |||||||
| 2018年度： | 15,635.73 | |||||||||
| 2019年度： | 44,295.00（注2） | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 （注3） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程 | 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程 | 67,086.00 | 67,086.00 | 51,158.07 | 67,086.00 | 67,086.00 | 51,158.07 | -15,927.93 | 2019年8月 |
| 项目 | 项目 | |||||||||
| 2 | 广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目 | 广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目 | 21,978.00 | 21,978.00 | 22,167.62 | 21,978.00 | 21,978.00 | 22,167.62 | 189.62 | 2015年9月 |
| 3 | 补充一般流动资金项目 | 补充一般流动资金项目 | 38,170.00 | 38,170.00 | 38,170.00 | 38,170.00 | 38,170.00 | 38,170.00 | 不适用 | |
| 合计 | 127,234.00 | 127,234.00 | 111,495.70 | 127,234.00 | 127,234.00 | 111,495.70 | -15,738.30 |
注1：募集资金总额124,489.32万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。注2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。注3：实际投资金额与承诺投资金额的差额主要系募集资金投资项目节余所致，结余资金用于永久性补充流动资金。
附件2：2015年非公开发行投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | |||
| 累计实现效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 净利润（经营期平均） | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||
| 1 | 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 | 项目未正式投产 | 6,567.39 | 不适用 | ||||
| 2 | 广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d 扩产改造项目 | 78.53% | 5,002.57 | 5,388.59 | 3,692.63 | 1,645.36 | 10,726.58 | 注 |
| 3 | 补充一般流动资金项目 | 不适用 | 不适用 | |||||
注：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目未达到预计效益，主要原因是近年来铅锌精矿价格下滑，且因安全环保等因素公司产能未能完全发挥，综合导致项目的整体效益未能达到预计效益。
附件3：2017年非公开发行募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 149,222.04（注1） | 已累计使用募集资金总额： | 87,483.24（注2） | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 68,588.58 | 2017年度： | 42,641.02 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 45.96% | 2018年度： | 6,606.63 | |||||||
| 2019年度： | 38,235.59（注2） | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 60,701.00 | 34,402.30 | 429.42 | 60,701.00 | 34,402.30 | 429.42 | -33,972.88 | 2021年12月 |
| 2 | 高性能复合金属材料项目 | 高性能复合金属材料项目 | 26,328.00 | 26,328.00 | 5,694.23 | 26,328.00 | 26,328.00 | 5,694.23 | -20,633.77 | 2021年7月 |
| 3 | 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 15,096.00 | 7,208.42 | 3,969.89 | 15,096.00 | 7,208.42 | 3,969.89 | -3,238.53 | 2020年9月 |
| 4 | 新材料研发中心项目 | 新材料研发中心项目 | 4,592.00 | 4,592.00 | 698.38 | 4,592.00 | 4,592.00 | 698.38 | -3,893.63 | 2020年12月 |
| 5 | 补充一般流动资金项目 | 补充一般流动资金项目 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,505.04 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,505.04 | -3,229.96 | 不适用 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 34,186.28 | 34,186.28 | 34,186.28 | 34,186.28 | 0.00 | 不适用 | |||
| 合计 | 152,452.00 | 152,452.00 | 87,483.24 | 152,452.00 | 152,452.00 | 87,483.24 | -64,968.76 |
注1：募集资金总额149,222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。注2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。
附件4：2017年非公开发行投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | |||
| 累计实现效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 净利润（经营期平均） | 2017年度 | 2018年度 | 2019年 | |||
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 项目正在实施 | 8,458.00 | 注1 | ||||
| 2 | 高性能复合金属材料项目 | 项目正在实施 | 10,627.00 | 注2 | ||||
| 3 | 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 项目正在实施 | 4,740.00 | 注3 | ||||
| 4 | 新材料研发中心项目 | 项目正在实施 | 本项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接经济效益，故不适用 | 不适用 | ||||
| 5 | 补充一般流动资金项目 | 不适用 | 补充流动资金无法单独核算效益，故不适用 | 不适用 | ||||
| 6 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 补充公司流动资金无法单独核算效益，故不适用 | 不适用 |
注 1：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目因工艺路线、实施内容、投资规模变更，预计2021年12月达到预定可使用状态，截至2019年12月31日仍处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限。注 2：高性能复合金属材料项目因实施地点、实施主体变更，预计2021年7月达到预定可使用状态，截至2019年12月31日仍处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限。
注 3：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目因投资规模变更，预计2020年9月达到预定可使用状态，截至2019年12月31日仍处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限。