证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020－22
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年度日常关联交易金额预测的公告
本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2020年3月6日，公司第八届董事局第二十三次会议审议通过《2020年度公司日常关联交易金额预测的议案》，会议应到董事9名，实到9名，关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦共3名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为6名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易预测金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交股东大会审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司2020年度与华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金”）、深圳市华加日金属制品有限公司（以
下简称“金属制品公司”）、广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色股份”）、广东广晟有色金属集团有限公司（简称“广晟有色集团”）的日常关联交易情况如下：
金额单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联方与公司 的关系 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 2020年全年预计发生金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 采购 物资 | 市场原则 | 720.00 | 50.00 | 688.99 |
| 东江环保 | 控股股东之控股子公司 | 采购 物资 | 市场原则 | 450.00 | 39.16 | 263.40 | |
| 广晟有色股份 | 控股股东之控股子公司 | 采购 物资 | 市场原则 | 10,000.00 | 0.00 | 411.41 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 销售铝型材原材料 | 市场原则 | 13,000.00 | 800.00 | 12,680.33 |
| 华加日金属 | 公司控股子公司之联营企业 | 销售铝型材原材料 | 市场原则 | 750.00 | 0.00 | 205.08 | |
| 广晟有色集团 | 控股股东之间接控制子公司 | 销售产品 | 市场原则 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 广晟有色股份 | 控股股东之控股子公司 | 销售产品 | 市场原则 | 0.00 | 0.00 | 115.99 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 华加日金属 | 公司控股子公司之联营企业 | 接受 劳务 | 市场原则 | 1,000.00 | 65.00 | 982.42 |
| 东江环保 | 控股股东之控股子公司 | 接受 劳务 | 市场原则 | 320.00 | 0.00 | 25.07 | |
| 广晟有色集团 | 控股股东之控股子公司 | 接受 劳务 | 市场原则 | 850.00 | 129.71 | 622.68 | |
| 向关联人提供劳务 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 提供劳务 | 市场原则 | 290.00 | 17.83 | 284.08 |
| 广晟有色集团 | 控股股东之控股子公司 | 提供劳务 | 市场原则 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 向关联方出租资产 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 出租 厂房 | 市场原则 | 400.00 | 31.35 | 376.29 |
| 租用关联方资产 | 广晟公司 | 公司控股股东 | 土地租赁费 | 市场原则 | 1,200.00 | 300.00 | 1,200.00 |
| 关联方提供专项借款 | 广晟公司 | 公司控股股东 | 提供借款 | 市场原则 | 0.00 | 0.00 | 32,386.00 |
| 向关联方支付利息 | 广晟公司 | 公司控股股东 | 支付 利息 | 市场原则 | 1,270.00 | 239.69 | 345.15 |
| 总 计 | 34,250.00 | 1,672.74 | 50,586.89 | ||||
（三）上一年日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联方与公司的关系 | 关联交易内容 | 上年实际发生金额 | 预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 采购 物资 | 688.99 | 850.00 | 100.00 | -18.94% | 公告编号：2019-33（2019年3月 30 日） |
| 广晟有色股份 | 控股股东之控股子公司 | 采购 物资 | 411.41 | 6,500.00 | 0.22% | -93.67% | ||
| 东江环保 | 控股股东之控股子公司 | 采购 物资 | 263.40 | 1,000.00 | 100.00 | -73.66% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 销售铝型材原材料 | 12,680.33 | 16,500.00 | 26.05 | -23.15 | |
| 华加日金属 | 公司控股子公司之联营企业 | 销售铝型材原材料 | 205.08 | 400.00 | 0.42 | -48.73 | ||
| 广晟有色股份 | 控股股东之控股子公司 | 销售产品 | 115.99 | 2,000.00 | 0.28 | -94.20 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 华加日金属 | 公司控股子公司之联营企业 | 接受 劳务 | 982.42 | 1,000.00 | 100.00 | -1.76 | |
| 东江环保 | 控股股东之控股子公司 | 接受 劳务 | 25.07 | 50.00 | 1.37 | -49.86 | ||
| 广晟有色集团 | 控股股东之控股子公司 | 接受 劳务 | 622.68 | 972.00 | 13.86 | -35.94 | ||
| 向关联人提供劳务 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 提供劳务 | 284.08 | 278.00 | 100.00 | 2.19 | |
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 提供劳务 | 0.00 | 130.00 | - | -100.00 | ||
| 广晟有色集团 | 控股股东之控股子公司 | 提供劳务 | 0.00 | 2,000.00 | - | -100.00 | ||
| 向关联方出租资产 | 华日轻金 | 公司控股子公司之联营企业 | 出租 厂房 | 376.29 | 400.00 | 100.00 | -5.93 | |
| 华加日金属 | 公司控股子公司之联营企业 | 出租 设备 | 0.00 | 3.50 | - | -100.00% | ||
| 租用关联方资产 | 广晟公司 | 公司控股股东 | 土地租赁费 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | 0.00 | |
| 关联方提供专项借款 | 广晟公司 | 公司控股股东 | 提供借款 | 32,386.00 | 32,386.00 | 100.00 | 0.00 | 公告编号：2019-83（2019年9月24日） |
| 向关联方支付利息 | 广晟公司 | 公司控股股东 | 支付利息 | 345.15 | 345.15 | 100.00 | 0.00 | |
| 总 计 | 50,586.89 | 66,014.65 | ||||||
详见2020年3月10日公司披露的2019年度报告。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、华日轻金
（1）关联关系
华日轻金系公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司（以下简称“华加日公司”）之联营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2004年4月20日
注册资本：人民币518万元
注册地址：深圳市坪山新区
法定代表人：周瑞基
经营范围：设研 发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零 配件，从事自产产品的售后服务。
经营情况：截至2019年12月31日，华日轻金资产总额2.06亿元，所有者权益1.58亿元。2019年度实现营业收入2.62亿元，实现归属于母公司净利润2,506.69万元。
2、华加日金属
（1）关联关系
华加日金属系公司控股子公司华加日公司之联营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2016年3月1日
注册资本：人民币200万元
注册地址：深圳市坪山新区法定代表人：林汉松经营范围：铝制品加工。经营情况：截至2019年12月31日，华加日金属资产总额599.58万元，所有者权益265.69万元。2019年度实现营业收入1,051.42万元，实现归属于母公司净利润20.34万元。
3、广晟公司
（1）关联关系
广晟公司系本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1999年12月23日
注册资本：人民币1,000,000万元
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
经营情况：截至2019年12月31日，广晟公司预计资产总额1,271.26亿元，所有者权益476.60亿元。2019年度预计实现营业收入598.29亿元，实现归属于母公司净利润
15.93亿元。
4、东江环保
（1）关联关系
东江环保系公司控股股东广晟公司之控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1999年9月16日
注册资本：人民币87,926.71万元
注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号
法定代表人：谭侃
经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。
经营情况：截至2019年9月30日，东江环保资产总
额102.90亿元，所有者权益49.54亿元。2019年1-9月累计实现营业收入8.88亿元，实现归属于母公司净利润7,962.00万元。
（说明：由于东江环保属上市公司，其2019年年报暂未披露，其主要财务指标取其2019年三季度公告数据。）
5、广晟有色股份
（1）关联关系
广晟有色股份系公司控股股东之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1993年6月18日
注册资本：人民币3,0180.23万元
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房
法定代表人：吴泽林
经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截至2019年9月30日，广晟有色股份资产总额37.66亿元，所有者权益18.73亿元。2019年1-9月累计实现营业收入28.66亿元，实现归属于母公司净利润7,033.94万元。
（说明：由于广晟有色股份属上市公司，其2019年年报暂未披露，其主要财务指标取其2019年三季度公告数据。）
6、大宝山
大宝山系公司控股股东之子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1995年12月28日
注册资本：人民币14,919.10万元
注册地址：韶关市曲江区沙溪镇
法定代表人：吴泽林
经营范围：露天开采:铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿(在许可证许可范围及有效期内经营);销售:铁矿石、有色金属矿;矿山设备制造,无机酸制造(危险、剧毒品除外及须许可证许可经营的除外);环保机械加工及安装,工业设备安装;工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营:提供物业出租、旅业及饮食服务;
零售:汽油、柴油、煤油、润滑油。。
经营情况：截至2019年12月31日，大宝山资产总额
28.61亿元，所有者权益3.87亿元。2019年度实现营业收入11.05亿元，实现归属于母公司净利润3,588.34万元。
7、广晟有色集团
广晟有色集团系公司控股股东之子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2002年4月19日
注册资本：人民币7,959.88万元
注册地址：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
法定代表人：刘瑞弟
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物流服务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程及设计,以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件,从事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营)。
经营情况：截至2019年12月31日，广晟有色集团资产总额63.37亿元，所有者权益33.13亿元。2019年度实现营业收入22.80亿元，实现归属于母公司净利润-1,298.88万元。
（二）履约能力分析
关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
1、公司与华日轻金关联交易的主要内容包括：华加日公司向华日轻金销售工业铝型材并回收其生产残留的铝型材废料循环利用，同时华日轻金租赁华加日公司的部分厂房、办公楼及员工宿舍。
2、公司与华加日金属关联交易的主要内容包括：华加日公司向华加日金属销售工业铝型材，接受华加日金属加工劳务，同时华加日金属租赁华加日公司的部分设备。
3、公司与广晟公司的关联交易：（1）根据本公司与广晟公司签订的《继续履行<关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议》的补充协议，本公司自2007年起每年向广晟公司支付土地租赁费1,200万元，2019年度继续向广晟公司支付土地租赁费1,200万元。（2）根据本公司与广晟公司签订的《借款协议》，广晟
公司向本公司提供专项环保借款，金额不超过人民币32,386万元，借款期限自借款汇入本公司账户之日起至2020年12月20 日（经双方协商一致可展期），借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。2019年9月24日，公司收到广晟公司上述专项环保借款32,386万元。 4、公司与东方环保关联交易主要内容：公司向东江环保采购生产所需辅助材料硫酸铜以及接受东江环保提供的危废处理劳务。
5、公司与广晟有色股份关联交易主要内容：公司所属贸易业务子公司向广晟有色股份采购商品。
6、公司与广晟有色集团关联交易主要内容：关联方代理公司进口精矿的报关报检、卸堆存操作、铁路发运及代垫（交）费用等“码头”业务，以及公司子公司向广晟有色集团提供工程劳务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易是公司及下属子公司正常运营的业务活动，关联交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司就2020年度日常关联交易金额预测情况与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《2020年度公司日常关联交易金额预测的议案》相关资料，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第八届董事局第二十三次会议审议，并就该议案发表独立意见如下：
同意公司2020年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事局第二十三次会议决议；
2、公司第八届董事局第二十三次会议独立董事事前认可和独立意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局2020年3月10日