中泰证券股份有限公司关于山东万通液压股份有限公司
2020年第一次股票定向发行的
推荐工作报告
住所：济南市经七路86号
2020年03月
目录
释义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见7五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 10
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 11
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 17
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 18
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 19
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 21
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 24
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 29
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 30
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 31
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 32
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 32
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 34
十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 34
十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 35
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、万通液压、发行人 | 指 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司监事会 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》 |
| 《公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书（2020修订）》 |
| 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》 |
| 主办券商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司章程》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》 |
| 限制性股票激励计划、激励计划 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》 |
| 授予完成之日 | 指 | 公司股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行股票所需的全部股份登记手续之日。 |
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、总经理助理的统称 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
中泰证券股份有限公司关于山东万通液压股份有限公司定向发行的推荐工作报告作为山东万通液压股份有限公司的持续督导主办券商，中泰证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等有关规定，就万通液压2020年第一次定向发行出具本推荐工作报告。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
工，符合《公众公司办法》关于股票发行对象的要求。
根据万通液压自挂牌以来的定期报告、科目余额表、征信报告以及公司出具的相关声明，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的的意见
截至本推荐报告出具之日，公司无控股子公司。主办券商通过核查全国法院被执行人信息查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，公司及其法定代表人、公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
根据公司出具的《自查意见》，公司及其法定代表人、公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在属于失信联合惩戒的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
公司依据《公司法》、《公众公司办法》第二章及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
根据全国股转公司于2020年1月3日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，2020年2月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，就公司现行的《公司章程》、三会议事规则和其他内部控制制度部分内容进行审议修改，公司章程及部分内控制度尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后生效。
综上，主办券商认为，除尚需公司股东大会审议通过的公司治理相关内部规定外，万通液压公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众公司办法》第二章的规定、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为52名，其中包括自然人股东46名、法人股东5名、合伙企业股东1名等；公司本次发行后股东为83名，其中包括自然人股东77名、法人股东5名、合伙企业股东1名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，万通液压本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
（一）报告期内，公司规范履行信息披露义务的情况
经核查，自2014年7月挂牌以来，公司存在一次补发公告情形，具体如下：
2019年3月7日，公司收到涉及与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司的诉讼应诉通知书；经公司自查，2020年2月28日，公司披露《涉及诉讼公告（补发）》（公告编号：2020-017），就该诉讼予以补发披露，并披露《关于补发涉及诉讼公告的声明公告》（公告编号：2020-031），公司依规补充披露该项涉诉内容，并作出声明公告，完成整改，履行了信息披露义务。
除上述情况外，万通液压及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
宜的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》等议案。
2020年3月2日，公司披露《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-033）、《核心员工认定公告》（公告编号：
2020-034）。
经核查，万通液压本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：
1、公司章程未对公司在册股东行使优先认购权予以明确规定。
2、2020年2月14日，公司第二届董事会第二十四会议审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，议案内容：公司本次定向发行是实施股权激励的重要组成部分，发行对象均为公司核心员工，因此针对本次发行股份，公司在册股东不做优先认购安排。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
回避表决情况：不涉及关联交易，无需回避表决。
3、2020年3月2日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》。
议案表决结果：同意股数51,628,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
回避表决情况：不涉及关联股东，无需回避表决。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行关于现有股东无优先认购安排，发行人已分别召开董事会和股东大会予以审议通过，决议内容和程序符合《公众公司办法》第四十四条和《定向发行规则》第十二条关于“在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”等规范性要求。
（一）发行对象基本情况
公司股票定向发行的发行对象为31名核心员工，具体情况如下：
| （一）发行对象基本情况公司股票定向发行的发行对象为31名核心员工，具体情况如下： | |||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 景传明 | 核心员工 | 300,000 | 1,050,000.00 | 现金 |
| 2 | 于善利 | 核心员工 | 200,000 | 700,000.00 | 现金 |
| 3 | 崔飞龙 | 核心员工 | 200,000 | 700,000.00 | 现金 |
| 4 | 厉彦文 | 核心员工 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 |
| 5 | 姚久喜 | 核心员工 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 |
| 6 | 冯绪良 | 核心员工 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 |
| 7 | 毛波 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 8 | 古笑光 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 9 | 赵纪航 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 10 | 徐可光 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 11 | 杨章友 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 12 | 孟凡亮 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 13 | 袁宗龙 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 14 | 袁茂军 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 15 | 陈维洁 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 16 | 梅秀香 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 17 | 张治坤 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 18 | 冯启良 | 核心员工 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 |
| 19 | 李明美 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 20 | 郑玲 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 21 | 迟飞 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 22 | 苏金杰 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 23 | 厉建慧 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 24 | 王玉良 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 25 | 姜在本 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 26 | 唐顺晓 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 27 | 耿其刚 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 28 | 丁启进 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 29 | 厉茂祥 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 30 | 秦昌军 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 31 | 徐中胜 | 核心员工 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | 3,000,000 | 10,500,000.00 | - | |
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，同意提名景传明、于善利、梅秀香等31名员工为公司核心员工。
2、自2020年2月15日至2020年2月19日，公司就《关于认定公司核心员工的议案》向全体员工进行了公示并征求意见，截至公示期满，公司没有收到对提名上述员工为核心员工提出异议的反馈。
3、2020年2月20日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。
4、2020年3月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
因此，景传明、于善利、梅秀香等31名员工为公司核心员工。
（三）经核查，本次定向发行，发行对象均为自然人核心员工，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金性质的认购对象，也不存在境外投资者情形。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
主办券商通过核查全国法院被执行人信息查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、天眼查、认购对象声明
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
与承诺、公司自查说明等网站和文件，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见
根据本次股票定向发行对象出具的《认购对象声明与承诺》，发行对象本次对公司的投资不存在代他人持有公司股份的情形。
主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在“股权代持”情形。
（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
本次股票定向发行对象均为自然人，且发行对象不存在委托代持情形，公司本次股票定向发行对象不存在持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
公司本次股票定向发行对象为31名核心员工，均已出具《声明与承诺》：“参与本次股票发行的认购款均系本人自有资金（自筹资金），不存在委托代持、委托投资、信托投资等情况，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。”
本次股票定向发行是发行人实施限制性股票激励的重要组成部分，公司已在《第一期限制性股票激励计划》（公告编号：2020-003）第六章、一、（二）部分明确承诺;“公司承诺不为激励对象认购本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
贷款提供担保。”
综上，主办券商认为，本次股票定向发行对象认购资金来源合法合规。
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、2020年2月14日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划>的议案》、《关于<公司2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》、《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行和股票激励计划相关事宜的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
公司本次董事会审议上述议案时，会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。董事会作出的决议均已经全体董事的过半数通过；董事会审议《关于<公司第一期限制性股票激励计划>的议案》、《关于<公司2020年第一次定向发行说明书>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》等议案时，
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
| 具体金额及会计处理以公司实际认购情况、经会计师事务所审计的数据和公司未来资产评估数据等多因素综合测算为准。综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 | ||||||
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
本次发行对象将采取如下限售安排：
（一）法定限售
1、本次定向发行后，公司董事、监事、高级管理人员在本次定向发行中认购的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。
2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）自愿限售
根据《激励计划》及附生效条件的《股票认购协议书》规定，发行对象本次认购的股票分五次解除限售，具体安排如下所示：
| 本次发行对象将采取如下限售安排：（一）法定限售1、本次定向发行后，公司董事、监事、高级管理人员在本次定向发行中认购的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（二）自愿限售根据《激励计划》及附生效条件的《股票认购协议书》规定，发行对象本次认购的股票分五次解除限售，具体安排如下所示： | |||
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占本次认购股票总量比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% | |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 15% | |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% | |
| 第四个解除限售期 | 自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% | |
| 第五个解除限售期 | 自授予完成之日起60个月后的首个交易日起至授予完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
如发行对象在《激励计划》第五个解除限售期内为公司董事、高级管理人员的，则其可在第五个解除限售期内解除限售其本次认购股票总量的20%，剩余10%的股票待其任期届满后，公司再根据其任职期间业绩考核情况决定是否解除限售。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
（一）募集资金管理制度
公司已根据《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定建立了《募集资金管理制度》，其作为公司募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求等，该制度经公司2020年2月14日召开的第二届董事会第二十四次会议、2020年3月1日召开的第二届监事会第十一次会议和2020年3月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2020年2月14日在全国股转公司指定信息披露平台披露了《募集资金管理制度》（公告编号：2019-006）。
（二）募集资金账户
公司2020年2月14日召开的第二届董事会第二十四次会议、2020年3月1日召开的第二届监事会第十一次会议和2020年3月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，对设立募集资金专项账户履行了审议程序。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，设立了募集资金专项账户且对募集资金专项账户履行了审议程序，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
(一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求
公司已披露的《2020年第一次定向发行说明书》（公告编号：
2020-004）中，披露本次募集资金用途：公司本次定向发行股票所募集资金将全部用于补充流动资金，有利于扩大经营规模，降低资产负债率，提升抗风险能力，促进公司可持续发展。
主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
公司主营业务为液压油缸的研发、设计、生产及销售，采购所需的原材料主要包括圆钢、无缝管、锻件，另外需要密封等相关配件。为保证生产稳定性，并一定程度上降低原材料价格波动风险，公司根据客户订单需求提前采购部分原材料，而部分供应商采取全款发货的方式，故在生产过程中会占用较多流动资金，公司在发展过程中需要更多的流动资金用于周转。
本次定向发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大公
| 司经营规模，还能一定程度上降低公司资产负债率、改善公司财务状况，符合公司与全体股东的利益。主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。（三）本次募集资金用途的合规性，是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形本次股票定向发行，预计募集资金总额不超过10,500,000.00元。股票定向发行募集资金全部用于补充流动资金，该资金用途明确：综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。 | ||||
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） | ||
| 1 | 采购圆钢、无缝管、锻件等原材料及密封等相关配件 | 10,500,000.00 | ||
| 合计 | 10,500,000.00 | |||
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
报告期内，公司未进行过股票发行，未有募集资金情形。
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
1、本次发行前，公司控股股东王万法持股比例为44.87%，与一致行动人合计持股比例为94.51%；本次定向发行后，王万法持股
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响
本次定向发行前后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化。
（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响
本次发行完成后，公司的关联交易及同业竞争状况不会发生变化。
在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
十八、主办券商认为应当发表的其他意见
在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
（一）公司在《定向发行说明书》中披露：董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会实施权益分派事项，无需对发行数量和发行价格做相应调整。
根据公司2020年2月28日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于2019年度利润分配的议案》，公司近期拟实施权益分派，议案内容：“上述权益分派在公司2020年第一次定向发行新增股份登记完成后开始实施，若上述新增股份登记完成日期在审议本次利润分配事项股东大会决议通过的2个月后，该利润分配事项
十九、关于本次定向发行的推荐结论
公司董事会将重新提交公司股东大会进行审议。”
依据上述披露内容，公司后期拟将实施的权益分派不会对本次定向发行构成不利影响。
（二）公司在2019年年度报告披露，公司存在对外担保可能代偿的风险：公司于2015年为山东康洋电源有限公司担保的合计2,000万元本金的逾期银行借款事项经山东省五莲县人民法院公开开庭审判，根据五莲县法院出具的（2019）鲁1121民初2184号《民事判决书》，公司对上述担保债务承担连带清偿责任，在承担清偿责任后，有权向康洋电源追偿。因此公司存在对外担保代偿的风险，公司将与债权人、康洋电源及其他担保人积极友好磋商解决方案，尽快解决相关担保事宜。
本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行决策过程、信息披露、发行对象适格性等环节事宜均符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，万通液压具备非上市公众公司定向发行的基本条件，中泰证券同意推荐万通液压在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于山东万通液压股份有限公司2020年第一次股票定向发行的推荐工作报告的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
______________
李玮
项目负责人签字：
______________
夏春秋
中泰证券股份有限公司
年月日