证券代码： 002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2020-006
华斯控股股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为支持华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“借款人”）的经营及业务发展，公司实际控制人贺国英先生（以下简称“出借人”）于2020年3月9日与公司签署了《借款合同》，贺国英先生自愿向公司提供总额度不超过人民币4,800万元的借款，借款额度有效期12个月，利息按照同期银行贷款利息计算。该借款主要用于公司的经营及业务发展。
2、关联关系
贺国英先生为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2020年3月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于接受实际控制人提供的无息借款暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意，0票反对，票弃权，3票回避，关联董事贺国英、贺素成、郗惠宁回避表决，该议案经非关联董事全体通过。
本次实际控制人为公司提供的借款按照同期银行利息计息，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此本次关联交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
贺国英先生为公司控股股东、实际控制人，目前持有公司股份120,720,374 股，占公司总股本的比例为31.31%，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。
三、交易协议的主要内容
1、借款金额：借款人向出借人借款人民币金额：不超过（大写）肆仟捌佰万圆整（RMB48,000,000 元）。
2、借款用途：公司借款将用于公司经营及业务发展。
3、借款期限：本合同约定借款期限为12个月，自出借人实际放款之日起算，至第12个月的最后一日。
4、借款利率：本合同项下的借款利率为同期银行贷款利息。无需借款人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
5、还款：借款到期后还本付息，金额以实际借款金额及利息为准。如遇还本日为法定节假日，则该还本日顺延至此后的第一个工作日。
6、合同的生效：本合同经协议各方签字或盖章后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易用于公司的经营及业务发展，可以缓解阶段性资金需要，保证了公司周转资金需求。可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司的正常生产经营，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、近十二个月内公司与深圳丹邦投资集团有限公司关联交易情形
除上述关联交易，近十二个月内公司与本次交易的相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、独立董事事前认可的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对控股股东向公司提供借款暨关联交易事项进行认真事前审查，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司控股股
东向公司提供借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持公司的业务发展，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本次借款的出借方为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易议案》提交公司董事会审议。
七、独立董事关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的事前，发表如下独立意见：
通过对上述关联交易的认真核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事贺国英先生、和贺素成先生、郗惠宁女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意控股股东向公司提供借款暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为，本次借款符合国家法律法规，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，且有利于支持公司的发展，因此同意公司接受贺国英先生提供的不超过人民币4800万元的借款，同意公司就上述借款事项与贺国英先生签订相应的《借款合同》，具体内容见同日披露的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。
九、备查文件
1．第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对控股股东向公司提供借款暨关联交易事项事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
4、第四届监事会第七次会议决议。
华斯控股股份有限公司董事会
2020年3月9日