证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-013
吴通控股集团股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易执行情况及
2020年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
? 公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方重大依赖的情况。
一、关联交易概述
（一）2019年度日常关联交易执行情况
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“上市公司”）分别于2019年1月30日、2019年2月18日召开了第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2019年，预计公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子；全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）发生日常关联交易合计不超过15,244.80万元。
2019年度，宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子；互众广告与基分文化发生日常关联交易共计12,551.03万元，具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 81.25 | 62.26 | 0.26% | -23.37% |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 10.00 | 3.43 | 3.69% | -65.70% | |
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 153.55 | 91.89 | 39.77% | -40.16% | |
| 互众广告 | 基分文化 | 采购媒体资源 | 协议 | 1,200.00 | 637.29 | 0.82% | -46.89% | |
| 向关联人销售产品/商品 | 互众广告 | 基分文化 | 销售媒体资源 | 协议 | 13,800.00 | 11,756.16 | 14.59% | -14.81% |
| 合计 | 15,244.80 | 12,551.03 | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （1）2019年度，宽翼通信向吴通电子采购物料金额为62.26万元，与预计金额差异23.37%，主要原因是由于相关机型销量未达预期，相关采购量均有下降,，导致交易额较少； （2）2019年度，物联科技向吴通电子采购物料金额为3.43万元，与预计金额差异65.70%，主要原因是物联科技客户端相关需求减少，导致交易额较少； （3）2019年度，智能电子向吴通电子采购物料金额为91.89万元，与预计金额差异40.16%，主要原因是原预计向吴通电子采购的项目由于客户产品设计变更，2019年原版本的需求量明显减少，导致交易额较少； （4）2019年度，互众广告向基分文化采购媒体资源金额为637.29万元，与预计金额差异46.89%，主要原因是互众广告从事代理业务的团队在预计采购趣头条APP媒体资源量时，高估了市场情况，导致实际向基分文化采购的媒体资源较少。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 我们作为公司的独立董事，认为上述差异原因说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | |||||||
注1：谭思亮及其一致行动人何雨凝已于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分
文化仍视同为公司的关联法人。因此，自2019年12月1日起，基分文化不再属于公司的关联法人，与其产生的交易不再是关联交易。公司基于谨慎考虑，以及前后数据口径的相对可比，本公告中与基分文化关联交易的2019年度预计金额与实际发生金额，均为全年口径。其中，2019年1-11月，互众广告与基分文化发生采购媒体资源费634.94万元、销售媒体资源费10,925.18万元。
注2：2019年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算结果，尚未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在公司2019年度报告中披露。
（二）2020年度日常关联交易预计情况
2020年3月9日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年，预计宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过563.92万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 预计2020年金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 46.15 | 0.00 | 62.26 |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 5.00 | 0.50 | 3.43 | |
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 512.77 | 49.71 | 91.89 | |
| 合计 | 563.92 | 50.21 | 157.58 | ||||
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）苏州市吴通电子有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2008年04月21日
注册资本：5000万元整
住 所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西300米）
法定代表人：唐娟经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，吴通电子的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 项水珍 | 4,800.00 | 96.00% |
| 唐娟 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。
截至2019年12月31日，总资产29,660.77万元，净资产-8,654.54万元；2019年度，实现营业收入26,538.39万元，净利润为-1,507.00万元（以上数据未经审计）。
履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。
（二）上海基分文化传播有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年1月10日
注册资本：人民币1000.0000万元整
住 所：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT6707室
法定代表人：陈思晖
经营范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，建筑装饰建设工程专项设计，展览展示服务，会务服务，从事计算机信息、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电信业务，出版物经营。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，基分文化的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 谭思亮 | 445.50 | 44.55% |
| 李磊 | 148.50 | 14.85% |
| 上海喜狐文化传播有限公司 | 198.00 | 19.80% |
| 天津珊石科技合伙企业（有限合伙） | 198.00 | 19.80% |
| 上海新湃管理咨询有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% |
与上市公司的关联关系：谭思亮先生为基分文化的控股股东、实际控制人。谭思亮及其一致行动人何雨凝于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。综上，自2019年12月1日起，谭思亮及何雨凝、基分文化不再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。
基分文化最近一期财务数据，公司无法获取。
履约能力分析：基分文化在上海依法注册成立，目前依法存续并经营状况正常，企业信誉良好，履约和付款情况正常。基分文化作为美国纳斯达克证券交易所上市公司趣头条公司中国境内的主要业务运营主体，主要负责趣头条APP的研发和运营。根据美国证券交易委员会及纳斯达克的披露要求，如果基分文化存在重大纠纷、诉讼或者存在对其重大合同履约能力有不利影响的情形，则趣头条公司应公开披露该等情形。截至目前，趣头条公司并没有作出该等关于重大纠纷、诉讼或者对其履约能力有重大不利影响情形的披露。
三、交易的定价政策和依据
宽翼通信与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
物联科技与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
互众广告与基分文化之间的关联交易：（1）互众广告向基分文化采购其拥有的趣头条APP的媒体资源，其定价政策和依据、结算及付款方式均依照双方签订的《基分文化信息服务框架协议》。基分文化的媒体资源采取统一的销售政策，采用自动竞价模式，各代理或广告主凭借对媒体资源属性的把握，公平自主地出价采购流量，实现充分公允地竞争。基分文化拥有趣头条APP的所有权，选择其成为互众广告的媒体资源供应商，主要基于其拥有优质的媒体资源，可以更好帮助互众广告增加采购媒体资源的多样性，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创造价值，进一步提升自身业务的溢价能力；（2）互众广告向基分文化销售媒体流量。基于互众广告拥有丰富的媒体资源，从媒体类型到媒体服务领域都在不断扩充，积聚了多样化与优质的流量，互众广告向基分文化销售相应流量，定价政策和依据、结算及付款方式均依照双方签订的《信息服务合同》，有利于其自身业务的发展。互众广告对基分文化的媒体资源销售策略与互众广告和其他第三方的合作将采取统一的销售策略，实现充分公允的市场竞争。
以上关联交易均属于主要子公司的日常关联交易，不存在损害公司和所有股东合法权益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于宽翼通信、物联科技、智能电子、互众广告正常经营需要，系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常关联交易的价格公平合理，不存在损害公司股东的情况；关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信、物联科技、智能电子、互众广告正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2019年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2019年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
同时，就2019年度宽翼通信与吴通电子、物联科技与吴通电子、智能电子与吴通电子、互众广告与基分文化的日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如下：我们审阅了公司董事会对日常关联交易2019年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明等相关资料，认为：上述差异原因说明符合公司的实际情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；
4、《公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
5、《公司独立董事关于2019年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2020年3月9日