吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关要求，我们作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第二次会议的相关议案，现发表独立意见如下：
一、关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们调查和了解了公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于上海宽翼通信科技股份有限公司、江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、互众广告（上海）有限公司正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2019年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2019年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见
经认真阅读有关资料，我们认为：公司2018年股票期权激励计划原激励对象陈一夫、宋阳、杨嘉仪、董晨甦、张亚荣、蔺汝波、姜媛共7人因个人原因辞职，不再满足股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计1,236,000份进行注销，该事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司及互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。公司董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，我们作为公司的独立董事，一致同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
三、关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见经认真阅读有关资料，我们认为：公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象姜红、朱铭伟、蒋小伟、陈疆坡共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件；沈玉良因职位变动担任监事会主席，已不符合激励条件，其作为第四届监事会非职工代表监事候选人时已自愿放弃已获授股票期权；杭太华作为第四届监事会非职工代表监事候选人，自愿放弃已获授股票期权，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计4,380,000份进行注销，该事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议该议案时，董事会7名董事中的1名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，我们作为公司的独立董事，一致同意公司注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权。
四、关于公司向子公司及孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，向全资子公司国都互联、全资孙公司安信捷，控股子公司宽翼通信、智能电子提供借款，有助于满足子公司生产经营的资金需求并降低其融资成本，且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公司向上述子公司提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
五、关于全资子公司及孙公司向公司全资孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，互众广告、链潮网络向公司全资孙公司广州新蜂提供不超过1.70亿元额度的借款，有助于满足广州新蜂生产经营的资金需求并降低其融资成本，且公司有能力对广州新蜂的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意互众广告、链潮网络向公司全资孙公司广州新蜂提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事：
| 王德瑞 | 夏永祥 | 崔晓钟 |
2020年3月9日