证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-009
吴通控股集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年3月4日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2020年3月9日上午09：30时以通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》
根据公司经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整（最终登记经营范围以工商部门核准意见为准）：
原经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更后经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）由于公司经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司也将按上述内容对《公司章程》中“第十四条”进行相应调整。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的公告》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
2019年度，公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易金额共计62.26万元，未超过预计金额81.25万元；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子发生日常关联交易金额共计3.43万元，未超过预计金额10.00万元；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子发生日常关联交易共计91.89万元，未超过预计金额153.55万元；全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）发生日常关联交易共计12,393.45万元，未超过预计金额15,000.00万元。
2020年度，预计宽翼通信与吴通电子发生日常关联交易金额不超过46.15万元；物联科技与吴通电子发生日常关联交易金额不超过5.00万元；智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过512.77万元。
公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。因此，万卫方先生对该议案需回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》
公司2018年股票期权激励计划原激励对象陈一夫、宋阳、杨嘉仪、董晨甦、张亚荣、蔺汝波、姜媛共7人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权, 公司董事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计1,236,000份进行注销。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为1,974,000份。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》
公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象中，姜红、朱铭伟、蒋小伟、陈疆坡共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件；沈玉良因职位变动担任监事会主席，已不符合激励条件，其作为第四届监事会非职工代表监事候选人时已自愿放弃已获授股票期权；杭太华作为第四届监事会非职工代表监事候选人，自愿放弃已获授股票期权。根据《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对以上原激励对象共6人已获授股票期权合计4,380,000份进行注销。公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。
董事沈伟新作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司向子公司及孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司北京国都互联科技有限公司、全资孙公司北京安信捷科技有限公司、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司日常经营业务的顺利开展，董事会同意在不影响公司正常生产经营的情况下，向上述公司提供合计不超过3.40亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相关借款事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司向子公司及孙公司提供借款的公告》。本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于全资子公司及孙公司向公司全资孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的全资子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）日常经营业务的顺利开展，董事会同意互众广告及其全资子公司上海链潮网络科技有限公司在不影响正常生产经营的情况下，向广州新蜂提供合计不超过1.70亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相关借款事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司及孙公司向公司全资孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2020年3月25日召开2020年第一次临时股东大会审议相关议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2020年3月9日