证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-010
吴通控股集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届监事会第二次会议的会议通知于2020年3月4日以电子邮件和电话通知的方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于2020年3月9日下午13：30时以通讯表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。
公司本次监事会会议由监事会主席沈玉良先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次监事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》
根据公司经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整（最终登记经营范围以工商部门核准意见为准）：
原经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；
电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）由于公司经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司也将按上述内容对《公司章程》中“第十四条”进行相应调整。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》2019年度，公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易金额共计62.26万元，未超过预计金额81.25万元；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子发生日常关联交易金额共计3.43万元，未超过预计金额10.00万元；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子发生日常关联交易共计91.89万元，未超过预计金额153.55万元；全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）发生日常关联交易共计12,393.45万元，未超过预计金额15,000.00万元。
2020年度，预计宽翼通信与吴通电子发生日常关联交易金额不超过46.15万元；物联科技与吴通电子发生日常关联交易金额不超过5.00万元；智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过512.77万元。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》经审核，监事会认为：公司2018年股票期权激励计划原激励对象吴陈一夫、宋阳、杨嘉仪、董晨甦、张亚荣、蔺汝波、姜媛共7人因个人原因辞职，不再满足股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计1,236,000份进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司及互众广告的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。本次注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》
经审核，监事会认为：公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象姜红、朱铭伟、蒋小伟、陈疆坡共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件；沈玉良因职位变动担任监事会主席，已不符合激励条件，其作为第四届监事会非职工代表监事候选人时已自愿放弃已获授股票期权；杭太华作为第四届监事会非职工代表监事候选人，自愿放弃已获授股票期权，故公司拟对上述人员已获授股票期权合
计4,380,000份进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。监事沈玉良作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回避表决。表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司向子公司及孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司北京国都互联科技有限公司、全资孙公司北京安信捷科技有限公司、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司日常经营业务的顺利开展，监事会同意在不影响公司正常生产经营的情况下，向上述公司提供合计不超过3.40亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。监事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相关借款事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向子公司及孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于全资子公司及孙公司向公司全资孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的全资子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）日常经营业务的顺利开展，监事会同意互众广告及其全资子公司上海链潮网络科技有限公司在不影响正常生产经营的情况下，向广州新蜂提供合计不超过1.70亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。
监事会同意董事会授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相关借款事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司及孙公司向公司全资孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于补选第四届监事会监事的议案》
由于陈达星女士因个人原因申请辞去公司非职工代表监事职务，导致公司监事会人数低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名杭太华先生（简历详见附件）为第四届监事会监事候选人，任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会换届之日止。
本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会
2020年3月9日
附件：
杭太华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年01月出生，大专学历。2003年02月至2009年05月，在苏州市吴通通讯器材有限公司担任金加工车间主任；2009年06月至2010年12月，在江苏吴通通讯股份有限公司担任质量部经理；2011年01月至2012年05月，在苏州市吴通通讯股份有限公司担任制造一部经理；2012年06月至2018年12月，在吴通控股集团股份有限公司营销中心担任商务部高级经理；2019年01月至今，在江苏吴通物联科技有限公司先后担任供应链管理部经理、总监。
截至本公告日，杭太华先生未直接持有公司股份，通过参与公司2018年第二期股票期权激励计划，还有21.00万份股票期权（尚未行权）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因其作为第四届监事会非职工代表监事候选人自愿放弃已获授股票期权，公司将在履行相应审批程序后注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。杭太华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。