苏州柯利达装饰股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2020年第一次临时股东大会须知 ...... 2
二、2020年第一次临时股东大会议程 ...... 3
三、2020年第一次临时股东大会议案 ...... 5
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 6议案三：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 ...... 9
议案四：关于《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 ...... 10
议案五：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 11议案六：关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ...... 12
议案七：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 13议案八：公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案 ...... 14
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020年3年17日（星期二）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州市高新区运河路99 号柯利达设计研发中心401会议室会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2) 《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
3) 《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修
订稿）>的议案》
4) 《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
5) 《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
6) 《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》
7) 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
8) 《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承
诺的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案二：
关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，现提交本次股东大会审议。公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经第三届董事会第三十二次会议审议通过。现根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期以及本次发行的募集资金金额与用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的公司2019年度非公开发行A股股票方案如下，请逐项审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江苏省住建集团有限公司、苏州中恒投资有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.65元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为156,000,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为56,940万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案三：
关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订，拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案四：
关于《非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，现提交本次股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行A股股票方案进行了修订，包括本次发行的募集资金金额与用途。为了进一步提升公司的综合实力、把握发展机遇，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，对《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案五：
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，同意本次关联交易，本次表决关联董事鲁崇明、陈锋、王菁回避了表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案六：
关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，现提交本次股东大会审议。
公司董事会同意批准公司与发行对象江苏省住建集团有限公司、苏州中恒投资有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋签署附条件生效的《股份认购协议》。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案七：
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日
议案八：
公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》，现提交本次股东大会审议。为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年3年17日