本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2019）沪第1277号
（共1册 第1册）
银信资产评估有限公司2019年12月9日
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2
正 文 ...... 4
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者概况 ...... 4
二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型 ...... 11
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 11
七、评估方法 ...... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 22
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24
十三、资产评估报告日 ...... 25
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 25
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 （总机）传 真：021-63391116 邮 编：200002
- 1 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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- 2 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2019）沪第1277号
摘 要
一、项目名称：上海船厂船舶有限公司拟转让持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人：上海船厂船舶有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）被评估单位股东
（2）工商行政管理机关
（3）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：中船广西船舶及海洋工程有限公司
五、评估目的：股权转让
六、经济行为：上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2019年7月31日
十一、评估方法：资产基础法
十二、评估结论：截止评估基准日，被评估单位的评估结论为123,103.55万元，较审计后报表所有者权益88,238.39万元，评估增值34,865.16万元，增值率39.51%。上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权评估值为15,461.81万元。
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- 3 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对上海船厂船舶有限公司拟股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2019年7月31日至2020年7月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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- 4 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2019）沪第1277号
正 文
上海船厂船舶有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海船厂船舶有限公司拟实施股权转让行为涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值在2019年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者概况
（一）委托人
委托人名称：上海船厂船舶有限公司（简称：上海船厂）
统一社会信用代码：913100001323165418
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区即墨路1号
法定代表人：陈建良
注册资金：人民币147692.8000万元整
成立日期：1993年9月6日
经营期限：1993年9月6日至不约定期限
经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电气设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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- 5 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
（二）其他资产评估报告使用人：
1、被评估单位股东；
2、工商行政管理机关；
3、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位
1、 被评估单位概况
被评估单位名称：中船广西船舶及海洋工程有限公司（简称：中船广西公司）统一社会信用代码：91450700059544985W类 型：其他有限责任公司住 所：钦州市钦州港区三墩大道1号法定代表人：罗兵注册资本：88774.290000万成立日期：2013年01月05日经营期限：2013年01月05日至 无固定期限经营范围：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。
2、 被评估单位股权情况
股东及出资信息
持股比例
（%）
认缴出资额
(万元)
认缴出资日
期
实缴出资额
(万元)
实缴出资日
期中国船舶工业集团公司
69.28
61499.278
2014-12-31 61499.278
2014-12-31广西北部湾投资集团有限公司
18.16
16124.962
2014-12-31 16124.962
2015-12-30上海船厂船舶有限公司
12.56
11150.05
2014-12-31 11150.05
2014-12-31合计 100
88774.29
88774.29
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- 6 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证。
3、 被评估单位历史财务资料
被评估单位近年资产负债状况见下表：
单位：元项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.7.31资产合计1,109,886,033.07
1,270,409,430.07
1,390,608,009.65
1,553,017,988.97负债合计237,730,883.50
430,112,311.06
499,874,380.13
670,634,126.66
所有者权益（或股东权益）合计
872,155,149.57
840,297,119.01
890,733,629.52
882,383,862.31
被评估单位近年经营状况见下表：
单位：元项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年1-7月
一、营业总收入
13,337,266.11
47,711,197.78
100,539,845.02
35,638,336.79
其中：营业收入13,337,266.11
47,711,197.78
100,539,845.02
35,638,336.79
二、营业总成本
42,677,640.64
107,583,978.26
139,267,196.17
61,377,313.00
其中：营业成本21,964,186.96
82,668,930.22
96,143,552.68
34,838,736.89
税金及附加163,586.11
89,925.13
609,208.84
861,622.85
销售费用672,607.29
2,436,228.06
4,017,693.24
1,761,818.58
管理费用22,603,961.01
21,473,526.29
32,678,368.48
19,365,069.76
其中：研究与开发费
0.00
950,714.00
49,551.35
1,923,915.95
党建工作经费
0.00
34,527.99
4,416,888.46
0.00
财务费用-2,726,700.73
459,214.08
825,813.39
2,598,920.32
其中：利息支出
0.00
1,449,822.00
1,388,627.51
2,878,787.50
利息收入
2,723,374.50
1,003,552.67
704,326.07
375,489.41
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
0.00
77.55
0.00
70,258.54
资产减值损失
0.00
456,154.48
106,121.10
27,228.65
其他
0.00
0.00
575,671.08
17,156,220.17
加：投资收益（损失以“-”号填列）
11,360,958.90
7,057,534.25
0.00
0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
0.00
0.00
21,950,155.34
0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）
0.00
△
0.00
8,676,423.26
0.00
其他收益
0.00
21,913,333.00
0.00
0.00
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
-17,979,415.63
-30,901,913.23
0.00
-8,582,756.04加：营业外收入10,012,830.95
16,029.16
0.00
43,792.49
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- 7 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
其中：非货币性资产交换利得
0.00
0.00
-36,695.37
0.00
政府补助9,560,000.00
0.00
-8,137,467.92
0.00
债务重组利得
0.00
0.00
49,130.97
0.00
减：营业外支出
0.00
972,146.49
0.00
0.00
其中：非流动资产处置损失
0.00
972,146.49
0.00
0.00
非货币性资产交换损失
0.00
0.00
20,000.00
0.00
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
-7,966,584.68
-31,858,030.56
-8,108,336.95
-8,538,963.55
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
-7,966,584.68
-31,858,030.56
-8,108,336.95
-8,538,963.55
4、 被评估单位主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率增值税 销售货物或提供应税劳务9%城市维护建设税 应缴流转税税额7%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额2%企业所得税 应纳税所得额25%上表财务数据摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审（2019）1-758号）
5、 被评估单位主营业务概况：
中船广西公司于2013年初注册成立，本部位于钦州市钦州港经济技术开发区，2014年底由中船集团与广西北部湾投资集团有限公司共同出资组建，下辖钦州基地（2017底正式建成投产）、中船西江造船有限公司（简称西船公司）和中船桂江造船有限公司（简称桂船公司）两家全资子公司，以及广西中船北部湾船舶及海洋工程设计有限公司（简称设计公司）一家控股子公司。中船广西公司集船舶、海洋工程装备、风电装备、大型钢结构、压力容器、环保设备等设计、研发、建造、维修、改装等业务为一体的新型综合性船海企业。
①. 主要经济指标完成情况
受宏观经济和船市持续低迷影响，2016-2020年度公司主要经济指标完成情况与预期存在较大差距。营业收入目标值593,995.00万元，预计2020年底完成495,758.00万元，为计划的83.46%；利润总额目标值4,401.00万元，预计2020年底完成-95.00万元；
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- 8 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
经营承接目标为711,221.00万元，预计2020年底完成327,656.00万元，为计划的46.07%。
“十三五”期间分年度经济指标完成情况（万元）
指标
规划总指标
累计数值
累计完成率
分年度2016
2017 2018 2019 2020资产总额 ——221189
——
30092
265350
227109 224885
221189负债总额 ——132719
——
21597
173933
136682 135535
132719所有者益 —— 88470 ——84946
91417 90427
89,349 88,470营业收入
593995
495758
83.46%
13057
115386
97800
67,000 85,000利润总额4401 -95.00——1101
444 1335
-3,775 800工业总产值
581405
488501
84.02%
13644
123090
85020
56946 87000工业增加值
96,383
96,541
100.16%
15345
19828 24066
17,002
20,300造船承接（艘）
62.96%
11 11经营承接额
711221
327656
46.07%
20337
43511
52560
92248 119000造船交付（艘）
97.98%
①. 产品交付情况
造船方面，到2020年底预计可交付船舶97艘，其中出口贸易业务截止2019年9月底，中船广西公司为孟加拉、缅甸、巴基斯坦等多个国家建造或与船东国开展联合建造、改装、船舶12型39艘，预计2020年底可交付42艘；修船方面，到2020年底预计可交付船舶260艘；非船方面，以风电塔筒为主协同发展游乐设施、矿山机械、压力容器产品制造，到2020年底预计可消化钢量10万吨。
6、 委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的非控股股东。
二、评估目的
上海船厂船舶有限公司拟进行股权转让，需对所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值进行评估，提供价值参考。
上述经济行为已经上海船厂船舶有限公司《关于同意上海船厂船舶有限公司转让上
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- 9 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
海舟欣置业有限公司等7户公司股权的批复》批准同意。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是中船广西船舶及海洋工程有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是中船广西船舶及海洋工程有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 297,883,683.68元
非流动资产账面金额： 1,255,134,305.29元
资产合计账面金额： 1,553,017,988.97元
流动负债账面金额： 512,902,029.81元
非流动负债账面金额： 157,732,096.85元
负债合计账面金额： 670,634,126.66元
所有者权益（或股东权益）账面金额： 882,383,862.31元
上述资产、负债摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审（2019）1-758号）。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（1）长期股权投资如下：
序号
被投资单位 简称 投资日期
持股比例
账面价值(元)
中船西江造船有限公司 西船公司
100.00
266,853,081.08
中船桂江造船有限公司 桂船公司
100.00
340,659,139.62
广西中船北部湾船舶及海洋工程设计有限公司
设计公司
65.00
6,500,000.00
合计
614,012,220.70
（2）无形资产-土地使用权如下：
不动产权号
土地位置
取得日期
用地
性质
准用
年限
面积(㎡)
账面价值（元）桂（2018）钦州市不动产权第0017306号
桂（2018）钦州市不动产权第0017307号
厂区用地地块
亩2015.01
工业用地
50 299,989.99
52,897,989.39
由于产权证件改革，截至报告出具日
被评估单位未能取得不动产权证
公司生活区用
2017.01
住宅用地
70 33,281.92
10,405,510.25
电 话：021-63391088 （总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
- 10 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
地地块
49.92
亩合计
333,271.91
63,303,499.64
无形资产-其他无形资产如下：
名称 取得日期 原始入账价值（元）
账面价值（元）
久其软件2014.01 5,000.00
-
用友软件2015.07 31,230.77
5,725.73
用友软件追加
2015.08 16,981.14
3,396.19
东欣软件2017.01 82,905.99
40,071.12
企业电子邮箱
2017.01 15,283.02
2,122.59
企业网防火墙
2017.01 14,000.00
6,766.77
江民杀毒软件
2018.10 56,896.55
41,091.95
物资系统2018.12 720,000.01
624,000.01
合计
1,243,988.02
1,009,780.36
（3）账面记录的其他主要实物资产如下：
项目 账面金额 分布地点 现状、特点现金 212.00
财务部 正常存货134,076,826.74
仓库
正常使用，原材料中存在少量积压
1-2年的材料固定资产576,808,804.59
车间、仓库、办公
室
正常使用被评估单位账面未反映的资产情况如下：
（1）无形资产——专利资产情况如下：
序号
知识产权名称 类别
授权日期
授权号
获得方式
费用（元）
备注
一种电动液压泵保压装置
实用新型
2019.04.05
ZL2018213565
84.6
自主研发
50,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
一种大型螺母拆装吊具
实用新型
2019.04.26
ZL2018213565
94.X
自主研发
30,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
一种螺旋桨螺距测量装置
实用新型
2019.04.05
ZL2018213574
45.5
自主研发
20,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
一种电缆绕线转盘
实用新型
2019.04.26
ZL2018213574
47.4
自主研发
30,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
一种船用锅炉水腔清洗装置
实用新型
2019.04.26
ZL2018213574
68.6
自主研发
50,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
一种电动行走可调式防倾倒防走
实用新型
2019.04.26
ZL2018213583
21.9
自主研发
50,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
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- 11 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
位滚轮架
一种单头烘枪架
实用新型
2019.04.26
ZL2018213583
22.3
自主
研发
20,000.00
包含人工费、设计费、差旅费
合计
250,000.00
中船广西公司办公地址为钦州市钦州港经济技术开发区三墩大道1号。委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他表外资产，未发现抵押、诉讼等他项权利状态。中船广西船舶及海洋工程有限公司和中船桂江造船有限公司对中船西江造船有限公司存在担保事项。上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2019年7月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、上海船厂船舶有限公司《关于同意上海船厂船舶有限公司转让上海舟欣置业有限公司等7户公司股权的批复》
2、上海船厂船舶有限公司《关于拟对上海船厂船舶有限公司投资企业处置的请示》
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- 12 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
（上船企[2019]78号）
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）
2、《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》（国资委产权（2006）274号）
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5号）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》 （国务院国有资产监督管理委员会令12号）
5、《国有资产评估管理办法》（1991 年国务院91号令）
6、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）
7、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令）
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号文件）
9、《关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知》（国资发产权【2013】64号文）
10、《关于深化增值税改革有关事项的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告【2019】39号文）
11、《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》（国税函【2009】377号）
12、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）
13、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日中华人民共和国主席令第28号）
14、《中华人民共和国土地管理法实施细则》（2011年中华人民共和国国务院令第588号）
15、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日中华人民共和国主席令第72号）
16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年中华人民共和国国务院第55号令）
17、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第45号）
18、其他有关的法律、法规和规章制度
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- 13 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2018]35号）
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）
7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2018]38号）
9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）
12、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）
15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）
16、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）
17、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）
18、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）
19、《企业会计准则》（财政部令33号）
（四）产权依据
1、委托人、被评估单位及长期股权投资单位营业执照
2、不动产权证证书
3、车辆行驶证证书
4、无形资产专利证书
5、船舶所有权登记证书
6、起重机检验报告
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社
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2、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》
3、评估基准日市场其他有关价格信息资料
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料
5、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单
8、被评估单位评估基准日审计报告（天健审（2019）1-758号）
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料
10、同花顺Ifind金融资讯平台、Wind金融终端信息
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东全部权益价值的评估。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与中船广西船舶及海洋工程有限公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
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的价值比率，在与中船广西船舶及海洋工程有限公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，但考虑到被评估单位处于建设期，主要规划尚未展开，生产规模效益尚未体现，收益法存在一定局限性。另外本次被评估单位主营产品主要为3000吨以下的船舶，又因目前军品船舶的吨位需求在3000吨以下的在逐年下降，因此预计未来再承接到军品订单的难度会增加，相关的战略、产能调整——尤其是员工规模的调整为敏感事项，不便披露，故无法提供未来营业成本、管理费用、财务费用的相关预测。综上所述，未来5年内，因被评估单位因市场环境、集团战略及城市规划等多重原因将进行重大调整且部分调整涉密而无法给出可靠的、合理的、完整的收益预测，故本次评估不适用收益法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）资产基础法介绍
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各项资产评估方法简介：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付帐款、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
（2）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替
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- 16 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
（5）存货的评估
①原材料的评估
经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实。原材料账账、账表、账实相符，被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，存在少量积压1-2年的材料。评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故正常使用的原材料按账面值确定为评估值。对积压的原材料，通过分析计算，扣除相应的贬值额后确定评估值。
②材料采购(在途物资)的评估
材料采购周期短，短期市场价格波动小，故按账面值确定为评估值。
③在产品的评估
由于在产品涉及军工涉密项目，具有独特性，且完工成程度、市场售价、成本归集情况均为涉密性质，无法确定其市场价格，故按成本确定评估值。
2、长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按股东全部权益价值评估后的股东全部权益价值结合投资比例，确定评估值。
3、固定资产的评估
（1）设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
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- 17 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
机器设备、电子设备的评估采用成本法。评估值=重置全价×成新率重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：
车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
车辆按照评估基准日的二手市场价格或可变现价格，采用市场法进行评估。
市场法，是指通过市场调查选择一个或几个与被评估车辆相同或类似的车辆作为参照物，分析参照物构造、功能、性能、新旧程度、交易条件及成交条件等，并与被评估车辆进行对照比较，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆价值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
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（2）固定资产-房屋建筑物的评估
针对纳入本次评估范围内的房屋建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对均属厂房范畴的企业自建自用房屋建筑物，采用重置成本法进行评估。重置成本法，是从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估值。公式：房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的性质采用概预算编制法（或市价法、物价系数调整法）采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设施设备的经济寿命年限进行判断。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%
4、在建工程
通过现场现场勘查，了解在建工程的进度，同时了解付款进度以及设备安装调试情况。截至评估基准日相关项目处于建设过程中，评估师经查阅相关合同后，认为其合同签署时间较近，近期市场价格变化不大，由于完工进度与付款进度一致，故认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，故按核实后的实际支付金额确定评估值。
5、无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分土地使用权、外购软件和自行申请、开发的无形资产三类。
（1）土地使用权价值评估方法一般有收益法、市场法、基准地价系数修正法。
评估对象位于三墩大道1号，土地使用权为填海造地所得，钦州市钦南区范围内土地交易市场较活跃，区域内相同类型土地招拍挂土地市场交易案例较多，故可采用市场比较法对估值对象进行估值。
P=PB×A×B×C×D×E
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- 19 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
式中：P—估值对象价格；PB—比较实例价格；A—估值对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；B—估值对象估值期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C—估值对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；D—估值对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E—估值对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。根据钦州市自然资源局 2019年9月17日公布的《钦州市自然资源局关于公布实施钦州市城镇土地定级与基准地价更新成果的公告》，估值对象在基准地价覆盖的区域内，且钦州市对工业用地有相对应的基准地价修正体系，故可采用基准地价系数修正法进行估值。宗地地面地价＝级别基准地价×使用年期修正系数×期日修正系数×其他个别因素修正+开发程度修正值。由于其土地的潜在收益与工业项目相关较大，土地的收益与项目收益较难合理区分，而且其所在区域内没有类似土地使用权收益案例，待估对象未来的收益和风险难以合理预测，故在本次价值分析中，不采用收益法测算估值对象价值。
（2）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为重置价值，根据尚可使用年限确定评估值。
（3）对于公司应用的专利类无形资产为实用新型专利，非核心专利。主要为小型设备、服务工具的改造，运用在修船业务中修理、拆卸、清洗环节。作为辅助工序，能单独产生超额收益，因此不具备采用收益法评估的条件。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
被评估单位可以提供有较齐全的历史开发成本资料，因此本次评估可以采用成本法。成本法是把取得资产的成本、期间费用加和得出无形资产评估值。
6、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
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- 20 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
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- 21 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
4、资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
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- 22 - 中船广西公司股东全部权益价值评估报告
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
中船广西船舶及海洋工程有限公司于评估基准日2019年7月31日总资产账面价值为155,301.79万元，总负债账面价值为67,063.41万元，净资产账面价值为88,238.39万元。
在评估基准日2019年7月31日中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为123,103.55万元。上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权评估值为15,461.81万元。
单位：万元项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产29,788.37
29,739.78
-48.59
-0.16
非流动资产125,513.42
160,427.18
34,913.76
27.82
长期股权投资净额
61,401.22
91,188.67
29,787.45
48.51
固定资产净额45,780.60
42,747.44
-3,033.16
-6.63
在建工程净额11,869.63
11,869.63
0.00
0.00
固定资产清理
30.64
27.58
-3.06
-9.99
无形资产净额6,431.33
14,593.86
8,162.53
126.92
资产总计155,301.79
190,166.96
34,865.17
22.45
流动负债51,290.20
51,290.20
0.00
0.00
非流动负债15,773.21
15,773.21
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负债总计67,063.41
67,063.41
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所有者权益（或股东权益）
88,238.39
123,103.55
34,865.16
39.51
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
（四）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
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2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日，委估资产价值的市场价值反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
（五）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。
（五）未考虑委估股权交易时的税费以及职工安置等问题，该案相关当事方在使用本报告为评估目的服务时，应当考虑以上问题并按照国家有关规定处理。
（六）评估报告由本评估机构出具，本评估机构和评估人员与委估方和委估资产无任何特殊利害关系，评估结论遵循独立、客观、公正的原则得出，并受评估人员职业水
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平和能力的影响。
（七）资产评估师的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算后发表专业意见。本报告评估结果系为委托人实现本报告所列明的评估目的提供价值参考，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，资产评估师也不对评估对象的法律权属提供保证，评估机构和资产评估师也不承担相关当事人决策的责任。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即2019年7月31日至2020年7月30
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日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2019年12月9日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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资产评估师：高慧丽
资产评估师：黄 雄
2019年12月9日
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附 件
1、上海船厂船舶有限公司《关于同意上海船厂船舶有限公司转让上海舟欣置业有限公司等7户公司股权的批复》；
2、上海船厂船舶有限公司《关于拟出让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权的请示》（上船企(2019)84号）；
3、委托人、被评估单位、长期股权投资单位营业执照复印件；
4、被评估单位评估基准日审计报告（天健审（2019）1-758号）；
5、被评估单位2018年、2017、2016年未经审计的财务报表；
6、不动产权权证；
7、车辆行驶证证书
8、无形资产专利证书
9、船舶所有权登记证书
10、起重机检验报告
11、委托人承诺函；
12、被评估单位承诺函；
13、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
14、资产评估机构营业执照、资质备案公告；
15、评估人员资质证书复印件；
16、资产评估委托合同复印件。