本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告（报告书）共1册
第1册
项目名称： 中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西
扬州船舶有限公司49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告
报告编号： 东洲评报字【2020】第0042号
上海东洲资产评估有限公司
2020年01月02日
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-2-
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：
“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
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目录
资产评估报告
（目录）
| 项目名称 | 中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告 |
| 报告编号 | 东洲评报字【2020】第0042号 |
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摘要
中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司49%
股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2020】第0042号
（摘要）
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：中船海洋与防务装备股份有限公司
被评估单位：中船澄西扬州船舶有限公司
评估目的：股权转让
经济行为：根据《中国船舶集团有限公司关于中船澄西扬州有限公司49%股权协议转让的批复》（中船资发【2019】183号），中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的中船澄西扬州船舶有限公司49%股权
评估对象：被评估单位股东全部权益价值
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,474,834,480.08元，负债合计账面价值167,205,277.54元，股东权益账面价值1,307,629,202.54元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2019年04月30日
评估方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,967,003,568.03元。大写：壹拾玖亿陆仟柒佰万零叁仟伍佰陆拾捌元零叁分。
本评估结论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑股权流动性的影响。
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我们提示委托人：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与部分股权比例的乘积。实施本次经济行为时，在切实可行的情况下应予以适当考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及股权流动性对本评估结论的影响。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截止2020年04月29日。其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。
除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
资产评估报告【2020】第0042号
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正文
中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司
49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告东洲评报字【2020】第0042号
正文
中船海洋与防务装备股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中船海洋与防务装备股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益于2019年04月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人概况：
企业名称：中船海洋与防务装备股份有限公司（股票代码：600685.SH）
统一社会信用代码：91440101190499390U
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号
法定代表人：韩广德
注册资本：人民币141350.6378万元
经营范围：金属船舶制造;船用配套设备制造;集装箱制造;金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;船舶修理;通用设备修理;工程勘察设计;机械技术转让服务;室内装饰、设计;水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
（二） 被评估单位概况:
企业名称：中船澄西扬州船舶有限公司
统一社会信用代码：91321012323728098Y
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企业类型：有限责任公司注册地址：扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区法定代表人：陆子友注册资本：130283.624390万人民币经营范围：金属船舶制造，船舶工程设计，海洋工程装备制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务，为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施服务，电动机制造，船舶舾装件制造与安装，钢结构制造，航标器材及其他相关装置制造，金属制品修理，起重机制造，通用设备修理，货物进出口（专营专控商品除外），娱乐船和运动船制造，非金属船舶制造，船舶改装，钢铁结构体部件制造，电气设备零售，发电机及发电机组制造，船舶技术进出口，商品批发贸易（许可审批类商品除外），微电机及其它电机制造，集装箱制造，钢化玻璃制造、切削工具制造，其他家具制造，工程勘察设计，机械技术转让服务，室内装饰、设计，水上运输设备租赁服务，船舶引航服务，企业管理服务咨询（涉及许可经营项目的除外），安全技术防范系统设计、施工、维修，水运工程设计、施工，集装箱租赁服务，机械设备租赁服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.公司历史沿革及股东结构
中船澄西扬州船舶有限公司（原名：广船国际扬州有限公司）成立于2015年01月29日，注册资本金为100.00万元，广州广船国际股份有限公司以货币出资
100.00万元，占100%股权。
单位：人民币
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 广州广船国际股份有限公司 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
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| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 130,283.62439 | 100 |
| 合计 | 130,283.62439 | 100 |
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 63,838.97595 | 49 |
| 中国船舶工业集团公司 | 66,444.64844 | 51 |
| 合计 | 130,283.62439 | 100 |
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 63,838.97595 | 49 |
| 中国船舶工业股份有限公司 | 32,570.90610 | 25 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 33,873.74234 | 26 |
| 合计 | 130,283.62439 | 100 |
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证监会已受理中国船舶工业股份有限公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。截至评估报告出具日，该项目暂未获得中国证监会的核准。
2.公司主要经营业务或经营模式情况
中船澄西扬州船舶有限公司目前主要为中船澄西船舶修造有限公司提供造船加工服务，收入按与中船澄西船舶修造有限公司约定的完工比单价及完工进度比例结算单船加工费。
3.公司资产、负债及财务状况
近三年财务状况
金额单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年4月30日 |
| 资产总额 | 132,006.53 | 169,946.03 | 147,483.45 |
| 负债总额 | 1,194.62 | 39,205.23 | 16,720.53 |
| 所有者权益 | 130,811.91 | 130,740.80 | 130,762.92 |
| 项目 \ 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-4月 |
| 营业收入 | 7,729.43 | 67,732.98 | 17,374.13 |
| 利润总额 | 675.06 | 97.46 | 27.16 |
| 净利润 | 506.07 | 65.53 | 22.12 |
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均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、 评估目的
根据《中国船舶集团有限公司关于中船澄西扬州有限公司49%股权协议转让的批复》（中船资发【2019】183号），中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的中船澄西扬州船舶有限公司49%股权。本次评估目的是反映中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权之经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
被评估单位股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,474,834,480.08元，负债合计账面价值167,205,277.54元，股东权益账面价值1,307,629,202.54元。
上述资产与负债数据摘自经审计后的中船澄西扬州船舶有限公司于评估基准日2019年04月30日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
截止日期：2019年04月30日
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 455,013,221.39 |
| 非流动资产合计 | 1,019,821,258.69 |
| 资产总计 | 1,474,834,480.08 |
| 流动负债合计 | 167,205,277.54 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 167,205,277.54 |
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| 科目名称 | 账面价值 |
| 股东权益 | 1,307,629,202.54 |
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行状态。
3.房屋建筑物
企业共有房屋建筑物20项、构筑物43项，账面值662,756,382.14元。本次委评房屋建筑物共计20项，建筑面积共计160,355.17平方米，均坐落于江都区大桥镇前进村薛家、二六、大八组，江都区大桥镇太字村张湾、王圩、繁荣组，扬州市江都区大桥镇前进村等地块上，企业所有房屋建筑物均已办理不动产权证，记载权利人为中船澄西扬州船舶有限公司。经现场清查，各项建筑物均存在且正常使用，不存在抵押等他项权利。
4.在建工程
在建工程土建工程共有28个，均为改造项目，主要有#港池西（1#2#泊位）码头开放工程、一喷三涂涂装工场（一期）工艺设施工程、钢结构风塔堆放场地改造工程等，项目施工进度正常。在建工程设备安装工程共45项，主要有海上风塔涂装工场环保设施改造、活络胎架、门型搁架等，项目施工进度正常。
5.无形资产
（1）土地使用权
企业共有5块土地，已办理不动产权证，土地基本信息如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 准用年限 | 开发程度 | 面积(㎡) |
| 1 | 苏（2018）江都区不动产权第0010665号 | 江都区大桥镇前进村薛家、二六、大八组 | 2007/6/2 | 出让工业 | 50年 | 四通一平 | 166,729.90 |
| 2 | 苏（2018）江都区不动产权第0010661号 | 江都区大桥镇太字村 | 2007/6/28 | 出让工业 | 50年 | 四通一平 | 92,902.00 |
| 3 | 苏（2018）江都区不动产权第0010661号 | 江都区大桥镇太字村张湾、王圩、繁荣组 | 2009/7/18 | 出让工业 | 50年 | 四通一平 | 140,639.00 |
| 4 | 苏（2018）江都区不动产权第0010157号 | 扬州市江都区大桥镇前进村 | 2014/11/20 | 出让工业 | 50年 | 四通一平 | 224,477.00 |
| 5 | 苏（2018）江都区不动产权 | 扬州市江都区大桥镇前进村 | 2017/7/11 | 出让工业 | 50年 | 四通一平 | 227,398.00 |
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| 第0010157号 | |||||||
| 合计 | 852,145.90 |
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从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。
从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。
综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2019年04月30日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被评估单位的资产规模、评估工作量及预计所需时间，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一） 经济行为依据
1. 《中国船舶集团有限公司关于中船澄西扬州有限公司49%股权协议转让的批复》（中船资发【2019】183号）；
2. 《资产评估委托合同》。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号) ；
2. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常
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务委员会第六次会议修正)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
7. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
9. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
10. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
11. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
12. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
13. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
17. 《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号）；
18. 《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
19. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
（三） 评估准则依据
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1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
13. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
14. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。
（四） 资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 《房地产权证》；
3. 《土地使用权出让合同》或《土地使用权证》；
4. 重要资产购置合同或记账凭证；
5. 固定资产台账、记账账册等；
6. 其他资产权属证明资料。
（五） 评估取价依据
1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2. 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
3. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4. 《中国汽车网》、《易车网》等网上汽车价格信息资料；
5. 设备网上可予查询的价格信息资料；
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6. 《江苏省建设工程费用定额》（2014）；
7. 《江苏省建设工程费用定额》（2014）营改增后调整内容；
8. 《沿海港口水工建筑工程定额》；
9. 《水运工程营业税改征增值税计价依据调整办法》；
10.建设工程造价管理站公布的材料价格信息；
11.中国土地市场网公布的土地交易案例；
12.中国城市地价动态监测网；
13.《扬州市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》；
14.江苏调高耕地开垦费征收标准；
15.江苏省实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法；
16. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
17. 被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；
18. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
19. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
20. 万得证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
21. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他参考资料
1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5. 其他参考资料。
（七） 引用其他机构出具的评估报告
无。
资产评估报告【2020】第0042号
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（八） 利用的其他专业报告
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
1. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告(大信审字[2019]
第1-02305号)。
七、 评估方法
（一） 评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二） 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
国资委产权【2006】274号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、
资产评估报告【2020】第0042号
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全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三） 资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金及银行存款及其他货币资金，以核实后账面值为评估值。
2. 应收款项（应收账款及其他应收款）
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据
资产评估报告【2020】第0042号
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每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3. 预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
4. 存货
存货包含原材料、在产品等。具体评估方法如下：
（1）原材料
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。对于钢板，由于近期价格波动较大，故按照最新的采购价格评估。对于其他近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象的原材料，本次评估时对其进行了抽查及和近期购入原材料价格进行比对分析差异不大的情况下，账面单价基本反映了原材料的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值。
（2）在产品
主要为造船加工形成的劳务费用，本次根据企业的账面成本加计成本费用利润率进行评估。计算公式为：
在产品评估值=在产品数量×账面成本单价×[1+成本利润率－成本利润率×所得税税率－成本利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
5. 房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用成本法评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房
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地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
成本法介绍：
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
（1）单位面积重置价格的确定
主要的房屋建筑物及构筑物采用重编预算法，根据被评估单位提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据《江苏省建设工程费用定额》、无锡市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息及营改增后调整内容信息计算确定资产的重置成本。其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本。
（2）建筑面积的确定
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据被评估单位提供的资料，确定建筑面积。
（3）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
（4）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
6. 设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
=重置全价×综合成新率
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民
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共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。评估人员在企业现场盘点过程中发现部分已无法使用的设备，对于该类设备本次评估按其可变现净值确定评估值。
（1）重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－增值税额
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
1）进口设备的重置全价的确定：
重置全价=CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
购置进口设备增值税额= CIF价×（1+关税率）×增值税率
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
2）国产设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备购置增值税额=设备现价÷1.13×13%
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
3）运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价÷1.13×0.13
（2）成新率的确定：
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1） 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
2） 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
3）对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
7. 在建工程
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
8. 无形资产
资产评估报告【2020】第0042号
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其他无形资产为土地使用权、应用软件等。
（1）土地使用权
根据被评估单位土地使用权的实际状况，本次评估分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估。A、成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上合理的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的方法。计算公式：
土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
B、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估宗地进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估宗地市场价格的方法。
（2）应用软件
对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
9. 长期待摊费用
长期待摊费用系企业宿舍改造修缮的费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
10. 递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
11. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四） 收益法介绍
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1. 概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
3. 评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
()
()()()
nnni
ii
rgrgFrFp
+??+?++=?=
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。
4. 评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经
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营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额；。
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；We：为权益资本在资本结构中的百分比；Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；MRP：为市场风险溢价；ε：为公司特定风险调整系数。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
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溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括闲置的设备和出租给中船澄西船舶修造有限公司的固定资产、递延所得税资产、企业出租给中船澄西船舶修造有限公司的土地等。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二） 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年5月上旬至5月中旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1. 对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资
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料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；
（7）对所涉及到的其他无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
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（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况； （8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性。
（三） 评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四） 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一） 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
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限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4. 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二） 一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三） 收益法评估特别假设
1. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2. 被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
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3. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
十、 评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一） 评估结果分析及最终评估结论
1. 资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值130,762.92万元，评估值196,700.36万元，评估增值65,937.44万元，增值率50.43%。
其中：总资产账面值147,483.45万元，评估值213,420.89万元，评估增值65,937.44万元，增值率44.71%。负债账面值16,720.53万元，评估值16,720.53万元，无增减变动。
2. 收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为130,762.92万元，评估值66,000.00万元，评估减值64,762.92万元，减值率49.53%。
3. 不同方法评估值的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为196,700.36万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值66,000.00万元高130,700.36万元，高198.03%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位主要从事船舶的制造，其核心资产为造船设备及房屋土地，价值在市场上较易得到验证，故资产基础法能够较好地反映了目前企业价值。
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（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于中船澄西扬州船舶有限公司主要为中船澄西船舶修造有限公司提供造船加工服务，受宏观经济、海运需求及汇率波动因素影响，未来盈利预测具有一定的不确定性。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4. 评估结论的选取
被评估单位处于民用船舶制造业，民用船舶市场是国际化程度高、竞争充分的市场，公司所处的民用船舶制造行业与全球航运业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶制造行业也呈现明显的周期性特征。故被评估单位未来发展趋势受到行业周期性影响不确定性较大。公司为重资产企业，主要资产房屋建筑、土地及设备，可获取的资料及评估依据较为充分。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,967,003,568.03元。大写：壹拾玖亿陆仟柒佰万零叁仟伍佰陆拾捌元零叁分。
评估结论根据以上评估工作得出。
（二） 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2019年04月30日 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 45,501.32 | 45,482.24 | -19.08 | -0.04 |
| 非流动资产 | 101,982.12 | 167,938.65 | 65,956.53 | 64.67 |
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-33-
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | ||||
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 88,405.77 | 120,090.76 | 31,684.99 | 35.84 |
| 在建工程净额 | 2,239.72 | 2,269.47 | 29.75 | 1.33 |
| 工程物资净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 11,237.16 | 45,478.95 | 34,241.79 | 304.72 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | 98.15 | 98.15 | ||
| 递延所得税资产 | 1.32 | 1.32 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 147,483.45 | 213,420.89 | 65,937.44 | 44.71 |
| 流动负债 | 16,720.53 | 16,720.53 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 16,720.53 | 16,720.53 | ||
| 股东全部权益 | 130,762.92 | 196,700.36 | 65,937.44 | 50.43 |
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-34-
（2）设备类
固定资产设备类账面净值22,130.13万元，评估值23,447.78万元，增值1,317.64万元，增值率为5.95%。经分析本次评估减值的原因主要有以下几点：
①尽管由于本次纳入评估范围的机器设备中有相当数量的设备已无使用价值；使评估值有下降趋势，但是纳入评估范围的机器设备中有相当数量的设备系二手设备，账面较低，经评估体现了其客观的价值。
②由于本次纳入评估范围的运输设备中有部分车辆已报废，致使评估减值；
③近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
3.在建工程
在建工程账面值2,239.72万元，评估值为2,269.47万元，增值29.75万元。本次评估主要考虑了合理工期内的资金成本，导致评估略有增值。
4.无形资产
无形资产账面值为11,237.16万元，评估值为45,478.95万元，增值34,241.79万元。
（1）无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权评估值为45,398.07万元，增值34,212.81万元。增值主要原因为企业取得土地使用权时间较早，委估土地周边市场交易较活跃，土地价格上涨，形成评估增值。
（2）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产评估值为80.88万元，增值28.98万元。主要系企业对外购软件摊销较快，但其实际使用情况良好，与市场上同类型软件在功能性和先进性上不存在重大差异，故导致评估增值。
（三） 关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-35-
（四） 评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2019年04月30日至2020年4月29日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（五） 有关评估结论的其他说明
1. 资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
4. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（一） 特别事项说明
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-36-
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明：
无该事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：
无该事项。
（五）重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
无该事项。
（七）资产租赁事项：
无该事项。
（八）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-37-
关系；
企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（十）其他需要说明的事项
1. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。
2. 本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
3. 本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4. 由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本次评估报告采用中国人民银行公布的于评估基准日有效的人民币汇率对外币进行折算，未考虑未来汇率变动对评估结论的影响。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-38-
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
十一、 评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 如本评估项目涉及国有资产，本资产评估报告只有经过国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件后才能作为实施本报告所列明经济行为的依据。
(七) 资产评估师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估，是为客观反映评估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值，我们无意要求被评估单位按本资产报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门批准决定。
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-39-
(八) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十二、 评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2020年01月02日。（本页以下无正文）
资产评估报告【2020】第0042号
【2020】第0042号-41-
资产评估报告
（报告附件）
项目名称 中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公
司49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2020】第0042号
序号 附件名称
1. 《中国船舶集团有限公司关于中船澄西扬州有限公司49%股权协议转让的批复》（中船资发【2019】183号】）
2. 中船海洋与防务装备股份有限公司营业执照
3. 中船澄西扬州船舶有限公司营业执照
4. 中船澄西扬州船舶有限公司专项审计报告
5. 中船澄西扬州船舶有限公司房地产权证及其其他权利证明
6. 评估委托人和相关当事方承诺函
7. 资产评估委托合同
8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
10. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
11. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
12. 资产评估机构及资产评估师承诺函
13. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、
评估结论部分）
— 1 —
中国船舶集团有限公司文件中国船舶集团有限公司文件中国船舶集团有限公司文件中国船舶集团有限公司文件
中船资发〔2019〕183号
中国船舶集团有限公司关于中船澄西扬州有限公司49%股权协议转让的批复
中船海洋与防务装备股份有限公司：
你公司《关于转让中船澄西扬州有限公司49%股权的请示》（中船防务〔2019〕72号）、《关于转让中船澄西扬州有限公司49%股权基准日的请示》（中船防务〔2019〕79号）收悉。
经集团公司2019年第二次党组会会议、第一届董事会第二次会议研究，同意你公司协议转让中船澄西扬州有限公司（以下简称“澄西扬州”）49%股权，中国船舶工业股份有限公司和中船澄西船舶修造有限公司分别受让澄西扬州24%股权、25%股权，协议转让的审计和资产评估基准日为2019年4月30日。
— 2 —
接文后，请根据国有资产管理规定和上市公司监管规则办理相关手续,确保合规。同时，请你公司结合本项资产转让工作加强资产梳理和管理，不断提高核心竞争能力与盈利能力。
特此批复。
中国船舶集团有限公司2019年12月31日
抄送：中国船舶工业股份有限公司、中船澄西船舶修造有限公司，
本集团公司领导，各部门（22），存。中国船舶集团有限公司综合管理部 2019年12月31日印发