宜通世纪科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇银富通资产管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）44,018,264 股以募集配套资金，发行价格为人民币 10.95 元/股，募集资金总额为人民币 481,999,990.80 元，扣除承销费、发行股份购买资产费用及尽职调查费用人民币30,000,000.00元，实际到位募集资金净额为人民币451,999,990.80元。2017 年6 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16037800103 号）。
（二） 2019年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
| 项 目 | 金额 |
| 年初募集资金净额 | 453,445.74 |
| 加：理财产品到期赎回（注1） | 39,000,000.00 |
| 加：购入理财产品的投资收益 | 792,928.77 |
| 减：购入理财产品（注1） | 39,000,000.00 |
| 加：理财产品到期赎回(注1) | 39,000,000.00 |
| 加：购入理财产品的投资收益 | 383,375.34 |
| 减：购入理财产品（注1） | 22,000,000.00 |
| 加：理财产品到期赎回(注1) | 22,000,000.00 |
| 加：购入理财产品的投资收益 | 136,038.35 |
| 加：财务费用-存款利息收入 | 18,604.20 |
| 减：财务费用-银行手续费 | 320.00 |
| 减：支付业绩补偿款（注2） | 29,263,310.00 |
| 减：永久性补充上市公司流动资金（注3） | 11,520,762.40 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额（注4） | 0.00 |
注 1：2018年8月27日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目部分暂时闲置募集资金不超过 29,263,310.00 元，2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目部分暂时闲置募集资金不超过 9,236,690.00元进行现金管理。2018年9月5日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用 39,000,000.00 元（包含闲置募集资金 38,500,000.00 元及募投账户利息 500,000.00 元）认购了该行发行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品。上述理财产品已于 2019年3月5日到期赎回，本金 39,000,000.00 元及利息 792,928.77 元已经全部收回。2019年3月6日继续使用资金 39,000,000.00 元（包含闲置募集资金38,500,000.00 元及募投账户利息 500,000.00 元）认购了平安银行股份有限公司广州珠江新城支行发行的对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品，产品期限92天，上述理财产品已于2019年6月6日到期赎回，本金 39,000,000.00 元及利息383,375.34 元已经全部收回。
2019年6月13日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用闲置募集资金 22,000,000.00元认购了该行发行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，上述理财产品已于 2019年8月13日到期赎回，本金22,000,000.00元及利息136,038.35元已经全部收回。
注2：根据倍泰健康现金对价业绩补偿承诺方樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）和樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）承诺，公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在倍泰健康业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由公司按照相关约定在支付剩余6.65%的交易现金对价合计29,263,310.00元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的“关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2019]第ZC10326号）及专项审核报告的补充说明（信会师报字[2019]
第ZC10380号），倍泰健康2016年-2018年未能完成累计承诺净利润。 根据公司于2019年11月28日“宜通世纪科技股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告”，应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800万元－（-27,537.01万元）]÷31,100 万元×100,000 万元－0 元=152,209.04 万元。152,209.04 万元大于倍泰健康股权交易总对价 10 亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价10亿，同时在本次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为 29,263,310.00 元，该部分尚未支付的现金对价将用于支付业绩补偿，需业绩补偿金额为应补偿总金额减去尚未支付的现金对价金额，故业绩补偿承诺方需补偿总金额为970,736,690.00 元。 尚未支付的现金对价29,263,310.00 元本期已从其他应付款注销，同时于2019年8月28日，转入其他银行账户，用于向公司支付倍泰健康业绩补偿。
注3：截止2019年8月29日公司已完成收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费的支付，该项目结余11,520,762.40元（含银行利息），公司于2019年8月29日披露了《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2019-092），公司于该日将结余11,520,762.40元永久性补充流动资金，该募集资金专户注销并不再使用。
注:4：公司原于平安银行广州珠江新城支行的募集资金专户（账号：15000084811210）结余募集资金因永久性补充流动资金，余额于2019年8月29日销户并全部转入其他银行账。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定，对公司的募集资金采取专户储存制度。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年7月本公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，本公司签订的《募集资金三方监管协
议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日各募集资金专户募集资金余额如下所示：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户余额 | 注销日期 | 函证编号 |
| 平安银行广州珠江新城支行 | 15000084811210（注） | 0.00 | 2019年8月29日 | 19年年审计底ZA1-100-10 |
注：该专户仅用于公司2017年发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之支付交易现金对价项目募集资金的存储和使用。公司于2019年8月29日，将专户募集资金结余永久性补充流动资金且转入其他银行账户，平安银行广州珠江新城支行已于2019年8月29日完成注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金用途变更情况
本报告期不存在募投项目用途变更情况。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及
其情况本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本报告期未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(五) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
在2017年非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年7月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 180,893,371.74元。公司已于 2017年7月19日对先行投入募投项目的自筹资金完成了置换。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 结余募集资金使用情况
公司在平安银行股份有限公司广州珠江新城支行开立的募集资金专项账户（账号：15000084811210）中存储的募集资金已按计划支取完毕，结余募集资金11,520,762.40元已于2019年8月29日永久性补充流动资金，该募集资金专户不再使用。根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2019年8月29日完成平安银行股份有限公司广州珠江新城支行的募集资金专项账户（账号：
15000084811210）的注销手续。
(八) 超募资金使用情况
不适用。
(九) 尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
(十) 募集资金使用的其他情况
2018年8月27日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 2017 年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目部分暂时闲置募集资金不超过 29,263,310.00 元、2017年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目部分暂时闲置募集资金不超过 9,236,690.00 元进行现金管理。在决议审批有效期内滚动发生额不超过人民币 1 亿元。2018 年 9 月 5 日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认
书》，公司使用 39,000,000.00 元(包含闲置募集资金 38,500,000.00 元及募投账户利息 500,000.00 元)认购了该行发行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，上述理财产品已于 2019 年 3 月 5 日到期赎回，本金39,000,000.00 元及利息 792,928.77 元已经全部收回，并于 2019 年 3 月 6日继续使用资金39,000,000.00 元（包含闲置募集资金 38,500,000.00 元及募投账户利息 500,000.00元）认购了平安银行股份有限公司广州珠江新城支行发行的对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品，产品期限 92 天，上述理财产品已于 2019 年 6 月 6 日到期赎回，本金 39,000,000.00 元及利息383,375.34 元已经全部收回。
2019 年 6 月 13日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用闲置募集资金 22,000,000.00元认购了该行发行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，上述理财产品已于2019年8月13日到期赎回，本金22,000,000.00元及利息136,038.35元已经全部收回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会于2020年3月5日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
宜通世纪科技股份有限公司董事会2020年3月7日
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-018
附表1：
募集资金使用情况对照
编制单位：宜通世纪科技股份有限公司 2019年度
单位：人民币万元
| 募集资金使用 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付收购倍泰现金对价 | 否 | 44,000.00 | 44,000.00 | 0.00 | 41,073.67 | 93.35% | —— | —— | —— | —— |
| 支付收购倍泰相关中介机构费等交易税费 | 否 | 4,200.00 | 4,200.00 | 0.00 | 3,275.34 | 77.98% | ||||
| 承诺投资项目小计 | —— | 48,200.00 | 48,200.00 | 0.00 | 44,349.01 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 补充流动资金（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 48,200.00 | 48,200.00 | 0.00 | 44,349.01 | —— | —— | —— | —— | —— |
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-018
| 未达到计划进度或预计收益的情况（分具体项目） | “支付收购倍泰健康的现金对价”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为93.35%，根据倍泰健康现金对价业绩补偿承诺方樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）和樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）承诺，公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在倍泰健康业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由公司按照相关约定在支付剩余6.65%的交易现金对价合计29,263,310元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的“关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2019]第ZC10326号）及专项审核报告的补充说明（信会师报字[2019]第ZC10380号），倍泰健康2016年-2018年未能完成累计承诺净利润。 根据公司于2019年11月28日“宜通世纪科技股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告”，应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800万元－（-27,537.01 万元）]÷31,100 万元×100,000 万元－0 元=152,209.04 万元。152,209.04 万元大于倍泰健康股权交易总对价 10 亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价10亿，同时在本次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为 29,263,310.00 元，该部分尚未支付的现金对价将用于支付业绩补偿，需业绩补偿金额为应补偿总金额减去尚未支付的现金对价金额，故业绩补偿承诺方需补偿总金额为970,736,690.00 元。 尚未支付的现金对价29,263,310.00 元本期已从其他应付款注销，同时于2019年8月28日，转入其他银行账户，用于向公司支付倍泰健康业绩补偿。 “支付收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为77.98%，报告期内公司已完成收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费的支付。截至报告期末，该项目结余11,520,762.40元（含银行利息），根据公司2019年8月29日“关于注销募集资金专户的公告”，公司于该日将结余11,520,762.40元永久性补充流动资金，该募集资金专户注销并不再使用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 180,893,371.74元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G16037800125 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于 2017年7月19日完成了置换。 |
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-018
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |