宜通世纪科技股份有限公司关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2019年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年3月5日，宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第八次（2019年度）会议和第四届监事会第五次（2019年度）会议，审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。现将具体内容公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,200万元。
倍泰健康于2017年4月17日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司已于2017年5月1日将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。截至2017年5月12日，公司已完成向方炎林等10名股份对价交易对方非公开发行39,353,478股新股购买其持有倍泰健康的股权；截至2017年7月12日，公司已完成向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇银富通资产管理有限公司非公开发行44,018,264股新股募集配套资金481,999,990.80元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况及补偿约定
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以上十二方合称“业绩补偿承诺方”）向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
（二）补偿约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-022如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如业绩补偿承诺方负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-022其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
三、倍泰健康实际盈利情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16037800058 号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》审定倍泰健康2016年度实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为4,987.59万元，具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2016年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | 4,762.41 |
| 2016年度税后技术补贴 | B | 207.50 |
| 2016年度税后出口补贴 | C | 17.68 |
| 2016年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | 4,987.59 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC10164号《审计报告》计算实现的2017年度净利润数为5,629.12万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2017年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | 5,609.18 |
| 2017年度税后股份支付费用 | B | 11.06 |
| 2017年度税后技术补贴 | C | 8.88 |
| 2017年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | 5,629.12 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZC10325号《审计报告》。审核结论计算实现的2018年度净利润数为-38,153.72万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2018年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | -38,393.63 |
| 2018年度税后股份支付费用 | B | 167.04 |
| 2018年度税后技术补贴 | C | 72.87 |
| 2018年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | -38,153.72 |
注1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具信会师报字[2019]第ZC10326号《专项审核报告》，意见类型为无法表示意见。无法表示意见主要基于：倍泰健康目前涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。宜通世纪科技股份有限公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响。注2：立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具信会师报字[2019]第ZC10380号《专项审核报告的补充说明》，该说明在《专项审核报告》的基础上，增加了关于倍泰健康2016年-2018年未能完成累计承诺净利润的实际情况部分的阐述，如下：
“倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计承诺净利润数为19,800万元。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16037800058 号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》计算2016年度完成净利润4,987.59万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC10164号《审计报告》计算2017年度完成净利润数5,629.12万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZC10325号《审计报告》计算2018年度完成净利润数为-38,153.72万元。2016年-2018年度累计实现净利润数-27,537.01万元比累计承诺净利润数19,800万元少47,337.01万元。
我们认为，如“一、信会师报字[2019]第ZC10326号的专项审核报告的鉴证结论”的无法表示意见段的所述事项产生的影响，我们对一些重要财务报表项目无法获取充分、适当的审计证据，上述从财务报表中引用的数据可能存在错报。但上述无法表示意见段所述事项并不会对2018年12月31日的财务状况及2016年-2018年的累计经营结果产生重大的改善情况。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-022鉴于上述审计报告及相关业绩完成净利润数据，倍泰健康2016年-2018年未能完成累计承诺净利润。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZC10325号《审计报告》计算实现的2019年度净利润数为-2,093.58万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 2019年度扣除非经常性损益后的净利润 | A | -2,192.13 |
| 2019年度税后股份支付费用 | B | 0.00 |
| 2019年度税后技术补贴 | C | 98.55 |
| 2019年度承诺口径净利润 | D=A+B+C | -2,093.58 |
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异情况
倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4,987.59万元，大于盈利承诺数4,600万元，已完成了2016年业绩承诺。
倍泰健康2017年度实现承诺口径净利润为5,629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10,616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11,100万元的差异数为-483.29万元，已完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。
倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润为-38,153.72万元，2016年度至2018年度累计实现承诺口径净利润为-27,537.01万元，与2016年度至2018年度累计盈利承诺数19,800万元的差异数为-47,337.01万元，实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的-239.08%，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。
倍泰健康2019年度实现承诺口径净利润为-2,093.58万元，2016年度至2019年度累计实现承诺口径净利润为-29,630.59万元，与2016年度至2019年度累计盈利承诺数31,100万元的差异数为-60,730.59万元，未完成2016年度至2019年度累计盈利承诺。
五、公司采取的措施
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编号:2020-022鉴于倍泰健康未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，以公司股份及现金合计补偿970,736,690元。公司已于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况以及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，因倍泰健康业绩补偿承诺方2018年度应向公司支付的业绩补偿金额已达上限，2019年度倍泰健康未完成累计盈利承诺，业绩补偿承诺方在完成2018年度业绩承诺补偿之后无需额外再向公司进行业绩补偿。目前公司已回购注销部分业绩补偿承诺方赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持有的业绩补偿股份共计1,057,455股，业绩补偿承诺方尚需以公司股份及现金合计补偿955,689,105.35元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。
六、独立董事的意见
经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司未能完成2016年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，相关业绩数据已经审计，真实准确，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，因业绩补偿承诺方2018年度应向公司支付的业绩补偿金额已达上限，故业绩补偿承诺方在完成2018年度业绩承诺补偿之后无需额外再向公司进行业绩补偿；上述事项遵守了《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，合理公允，审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们一致同意深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的事项。
七、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据相关审计报告和《发行股份及支付现金购买资产购买协议》，倍泰健康未能完成2016年度至2019年度累计盈利承诺，相关业绩
数据已经专业会计师审计，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次（2019年度）会议决议
2、第四届监事会第五次（2019年度）会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议（2019年度）会议相关事项的独立意见
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2020年3月7日