宜通世纪科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告(王卫东)各位股东及股东代表：
作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2019年度，本人在任期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宜通世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制、薪酬激励、提名任命、战略发展等工作提出了意见和建议。现就本人2019年度任期内履行独立董事职责汇报如下：
一、出席会议情况
2019年本人任期内参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决；出席公司股东大会2次。本年度本人任期内对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2019年度任期内公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2019年度，本人任期内按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、
谨慎地履行职责，积极参加公司的董事会会议，在公司作出决策前，根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
（一）《独立董事关于补选董事的独立意见》
2019年1月2日，本人就第三届董事会第三十四次会议审议的《关于补选董事的议案》发表如下独立意见：
经审核，公司第三届董事会第三十四次会议补选郭汉鹏先生为公司第三届董事会董事是在充分了解被提名人的学历职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行的，被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。因此，我们一致同意补选郭汉鹏先生为公司第三届董事会董事。
（二）《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》
2019年3月8日，本人对公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2015年员工持股计划存续期展期的独立意见
经核查，公司延长2015年员工持股计划的存续期，延长时间不超过12个月，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次员工持股计划存续期展期事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司2015年员工持股计划存续期展期不超过12个月。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见经核查，公司聘任石磊先生、王万科先生和刘雪飞先生为公司副总经理是在充分了解其三位被聘任人的学历职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行的，符合公司治理和战略发展的需要，其三人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，也不存在其他不得担
任上市公司高级管理人员之情形。因此，我们一致同意聘任石磊先生、王万科先生和刘雪飞先生为公司副总经理。
（三）《独立董事关于第三届董事会第三十七次（2018年度）会议相关事项的事前认可意见和独立意见》2019年4月25日，本人就公司第三届董事会第三十七次（2018年度）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度年审计机构，聘期一年，同意由管理层协商确定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们一致同意董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
2、关于2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。该分配预案是基于公司2018年度亏损的经营业绩和未来营运资金需求，符合公司《未来三年<2018-2020年>股东回报规划》的基本原则，综合考虑了公司实际经营情况，有利于公司持续稳定经营，亦符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，我们一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
3、对公司2018年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2018年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
4、对公司2018年度对外担保情况的独立意见
经核查，2018年度公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，控制对外担保风险。报告期内，子公司倍泰健康原负责人方炎林、李询涉嫌恶意隐瞒公司董事会违规担保及相关事项的案件正在受理中，具体情况(包括真实性和金额)尚需进一步核实，目前尚未有足够证据表明其真实性，公司对倍泰健康作为直接担保人所涉及的或有负债事宜不支持、不认可。除此之外，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有违规担保事宜。
5、对公司2018年度关联交易情况的独立意见
经核查，公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
7、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的独立意见
经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司未能完成2016年度至2018年度累计盈利承诺；业绩补偿承诺方需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺，该方案符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益。我们一致同意深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
9、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司2018年度计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定和公司实际资产情况，可以真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益。因此，我们一致同意2018年度计提资产减值准备的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
10、关于会计政策及会计估计变更的独立意见
经核查，公司根据财政部新修订的新金融工具会计准则对公司会计政策进行相应的变更；并基于公司实际情况对公司会计估计进行变更，相关变更参考了同行企业的应收款项坏账政策，变更依据充分，能够客观公允地反映公司财务会计信息，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们对此一致表示同意。
11、关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案
经核查，公司向银行申请综合授信额度是基于公司经营发展的需要，公司为全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司提供的转授信额度承担连带责任保证担保，是有利于提高北京宜通资信水平，缓解资金需求，促进业务发展。本事项的决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意关于向银行申请综合授信额度及担保的事项，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
12、《董事会关于2018年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》的独立意见
经过对公司2018年年度的财务报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进了交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告的保留意见涉及事项的内容，同意公司董事会对涉及事项的相关说明及处理意见。此外，我们将持续关注董事会和管理层采取的措施，希望公司妥善处理相关事项，保持公司健康平稳发展，切实维护好公司和全体股东的合法权益。
（四）《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
2019年4月30日，本人就公司第三届董事会第三十八次会议审议的关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案发表如下独立意见：
经审核，因立信会计师事务所于2019年4月27日出具《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的补充说明》。公司第三届董事会第三十七（年度）会议审议通过的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》中部分内容需要修改；同时，公司董事会收到公司股东童文伟先生(直接持有公司股份66,980,160股，占公司总股本7.59%)书面提交的《关于取消2018年度股东大会部分议案及增加临时议案的函》提议将调整后的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》提交公司2018年度股东大会一并审议。
我们认为：该事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案并提交至公司2018年度股东大会审议。
（五）《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》
2019年7月8日，本人就公司第三届董事会第三十九次会议审议的关于使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下独立意见：
公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金符合《资产购买协议》及其补充协议的约定；公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金支付部分业绩承诺补偿金并使用节余募集资金永久性补充流动资金。
（六）《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》
2019年8月10日，本人就公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，控股股东、实际控制人严格有效地执行《对外担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易管理制度》。
2、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司董事会换届的独立意见
经核查，本次董事会提名的第四届非独立董事候选人/独立董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对非独立董事候选人/独立董事候选人进行了任职资格审查，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人/独立董事候选人的教育背景、工作经验等方面均符合非独立董事/独立董事任职要求，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司非独立董事/独立董事任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事/独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，我们一致同意公司董事会换届的议案。公司需将三名独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见
本次拟定的独立董事津贴标准是根据公司的规范运作实际情况以及独立董事的工作量并参考相类似上市公司独立董事的津贴水平而确定的,津贴标准公平合理，同意第四届董事会独立董事津贴标准确定为8万元/年(税前),并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，在不影响公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行适度、低风险的现金管理，可以提高闲置资金的使用效率，增加投资收益，不影响公司正常主营业务经营，本次决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致表示同意并提交至2019年第三次临时股东大会审议。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员；报告期内，本人均亲自参加各专门委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》及《薪酬与考核委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到该专门委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实地履行独立董事职务。2019年度，本人任期内对公司进行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人严格履行独立董事职责，对每一个提交至董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加各监管机构组织的相关
培训，进一步学习最新法律法规，更全面地了解上市公司规范运作相关规定，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）无另外提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司第三届董事会独立董事，本人在任期内忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。特此报告。
独立董事：王卫东二○二○年三月五日