宜通世纪科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告(许丽华)
各位股东及股东代表：
作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，2019年度，本人在任期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宜通世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制、薪酬激励、提名任命、战略发展等工作提出了意见和建议。现就本人2019年度任期内履行独立董事职责汇报如下：
一、出席会议情况
2019年本人任期内公司召开的董事会和股东大会本人均亲自出席。本年度本人任期内对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2019年度任期内公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2019年度，本人任期内按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，积极参加公司的董事会会议，在公司作出决策前，根据相关规
定发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
（一）《独立董事关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监的独立意见》
2019年8月29日，本人就公司聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监发表如下独立意见：
经审核，公司聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监均充分了解被提名人的学历职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行的，被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具有良好的职业操行，亦具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。因此，我们一致同意聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监的事项。
（二）《独立董事关于公司向下属子公司提供委托贷款的独立意见》
2019年9月6日，本人就公司向下属子公司提供委托贷款相关事项发表如下独立意见：
经核查，公司以自有资金向下属子公司提供委托贷款事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。该事项有助于促进下属子公司的业务发展，有利于提高公司资金使用率，下属子公司的财务风险处于公司控制范围内。因此，我们一致同意公司向下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的委托贷款。
（三）《独立董事关于公司向全资子公司应收账款保理业务提供担保的独立意见》
2019年10月11日，本人就公司向全资子公司应收账款保理业务提供担保事项发表如下独立意见：
经核查，本次担保事项有利于满足全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司经营发展需要，提高其资金使用效率和资信水平，为其正常经营活动产
生的应收账款提供的担保风险较小，整体财务风险处于公司可控的范围之内。本事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司向全资子公司应收账款保理业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）《独立董事关于出售全资子公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》
2019年12月6日，本人就公司出售全资子公司100%股权暨关联交易事项发表如下事前认可意见：
本次公司拟将持有的倍泰健康100%的股权转让给纾困基金，根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。本次交易有助于解决公司因倍泰健康产生的不利影响，符合公司利益；本次交易标的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日的净资产值协商确定，交易对价为1.7亿元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（五）《独立董事关于出售全资子公司100%股权暨关联交易事项的独立意见》
2019年12月9日，本人就公司出售全资子公司100%股权暨关联交易事项发表如下独立意见：
本次交易有助于解决公司因倍泰健康产生的不利影响，保持公司原有主营业务的健康发展，具有必要性；本次交易标的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日的净资产值协商确定，交易对价为1.7亿元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，不存在损害公司
和中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向纾困基金出售倍泰健康100%股权。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员；报告期内，本人均亲自参加各专门委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》及《薪酬与考核委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到该专门委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实地履行独立董事职务。2019年度，本人任期内对公司进行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人严格履行独立董事职责，对每一个提交至董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加各监管机构组织的相关培训，进一步学习最新法律法规，更全面地了解上市公司规范运作相关规定，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）无另外提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司第四届董事会独立董事，本人在任期内忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，督促公司做好信息披露工作，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：许丽华二○二○年三月五日