关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司的
减值测试专项审核报告
信会师报字[2020]第ZC10026号
宜通世纪科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司减值测试情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定的有关规定，编制《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司减值测试情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司减值测试情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司减值测试情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、导致无法表示意见的事项
根据审核实施情况及已获取的审计证据，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）2018年财务报表出具了信会师报字[2019]第ZC10325号审计报告，2019年财务报表出具了信会师报字[2020]第ZC10027号审计报告，意见类型均为无法表示意见。倍泰健康目前涉及诉讼金额2.33亿元，其中1.80亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账；我们无法就上述诉讼的赔偿金额获取充分、适当的审计证据，因而我们无法对截止本报告日诉讼的相关损失而需计提负债的金额作出调整。
贵公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响，我们无法确定上述事项对倍泰健康财务报表可能产生的影响。
五、鉴证结论
我们认为，如“四、导致无法表示意见的事项”段所述事项产生的影响，我们对一些重要财务报表项目无法获取充分、适当的审计证据，上述从财务报表中引用的数据可能存在错报。但上述无法表示意见段所述事项并不会对倍泰健康2019年12月31日的财务状况及2016年-2019年的累计经营结果产生重大的改善情况。
综合考虑2019年审计报告倍泰健康净资产-15,916.79万元，评估师出具的《宜通世纪科技股份有限公司拟对标的公司作减值测试涉及的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值项目咨询报告》（国融兴华咨报字[2020]第620001号）评估咨询值为零，倍泰健康已全额减值。
六、其他事项
贵公司将持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玄元八号”），同时贵公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏合计将其持有的3,400万股贵公司流通股票质押给珠海玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.7亿元的差额部分承担补偿责任。贵公司于2019年12月27日丧失倍泰健康控制权，自该日起倍泰健康
不再纳入合并财务报表范围。
七、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司根据交易协议中减值测试的相关约定，向证券登记机构申请相关股权解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司减值测试情况的专项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄春燕（特殊普通合伙）
中国注册会计师：邱 浩
中国·上海 二〇二〇年三月五日
关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
减值测试情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定的有关规定，及宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）全体股东签署的《资产购买协议》﹑《资产购买协议之补充协议》﹑《资产购买协议之补充协议（二）》的相关要求，公司编制了《关于深圳市倍泰健康测量分析术有限公司减值测试情况的专项说明》。
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案的概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的倍泰健康100%股权，本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为100,010.51万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中以发行股份的方式支付交易对价的56%，总计56,000万元，总计发行股份数为39,353,478股；以现金方式支付交易对价的44%，总计44,000万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易税费。
（二）审核批准
上市公司于2017年4月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），批复的主要内容如下：
1、核准公司向方炎林发行15,652,748股股份、向深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）发行2,418,486股股份、向李培勇发行1,704,346股股份、向拉萨市长园盈佳投资有限公司发行1,428,794股股份、向赵宏田发行121,992股股份、向周松庆发行121,992股股份、向张彦彬发行113,848股股份、向王有禹发行81,319股股份、向胡兵发行73,179股股份、向王崟发行73,179股股份购买相关资产。
2、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过48,200万元。
（三）重组完成情况
1、资产交付及过户
根据2017年4月5日中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），倍泰健康已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年4月17日，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的《营业执照》。交易对方所持倍泰健康100%股权已全部过户至上市公司名下。
2017年4月27日，审计机构出具了广会验字[2017]G16037800091号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月26日，上市公司已收到方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以股权认缴的新增注册资本合计39,353,478.00元，本次变更后，上市公司的注册资本为838,427,722.00元。
2、发行股份购买资产新增股份登记及上市
发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2017 年5 月12 日上市。
3、发行股份募集配套资金实施情况
2017年6月23日，本次发行股份募集配套资金的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字
[2017]G16037800103号”《验资报告》：“经我们审验，截至2017年6月22日止，贵公司募集资金总额为人民币481,999,990.80元，扣除股票发行费用人民币26,893,371.74元（含税），贵公司实际募集资金净额为人民币455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项1,522,266.33元后，其中计入股本人民币44,018,264.00元，计入资本公积人民币412,610,621.39元。”
二、业绩补偿的主要内容
1、业绩承诺情况
2016年9月30日，上市公司与标的公司及方炎林等16名交易对方签署了《资产购买协议》。2016年10月21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。2017年1月16日上市公司与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议（二）》。
本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）。
本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年和2019年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
2、倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
3、倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
4、倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补
贴”）。计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数。若上述占比值超过20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×20%。
2、业绩补偿方案
根据《资产购买协议》的约定，如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的95%（含95%）至100%之间任一比例，则上市公司可视倍泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
3、减值测试及减值补偿方案
根据《资产购买协议》的约定，在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与业绩补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、减资、赠予以及标的公司向上市公司利润分配的影响。
4、业绩补偿承诺方对补偿责任互负连带责任
按照《资产购买协议》的约定，业绩补偿承诺方按各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例承担业绩广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书补偿责任和减值补偿责任，且业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
5、业绩补偿及减值补偿的实施程序
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后的10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
6、超额业绩奖励安排
根据《资产购买协议》的约定，业绩承诺期满后，如果业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的30%将作为奖励对价由上市公司或倍泰健康向樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿日投资”）支付，但最高不得超过本次交易总对价的20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定。
上述超额业绩奖励在倍泰健康2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后20个工作日内，由上市公司或倍泰健康一次性以现金支付给睿日投资。
三、减值测试过程
1、公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对截止2019年12月31日倍泰健康100%股东权益价值进行估值，并由其于 2020年3月5日出具了国融兴华咨报字[2020]第620001号《宜通世纪科技股份有限公司拟对标的公司作减值测试涉及的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值项目咨询报告》，咨询报告所载2019年12月31日倍泰健康100%股东权益咨询结果为0.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向国融兴华履行了以下工作：
（1）已充分告知国融兴华本次咨询的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求国融兴华，在不违反其专业标准的前提下，保证本次咨询结果和原出具的联信（证）评报字[2016]第 A0619 号的结果可比。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、 测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2019 年 12 月 31 日，置入资产评估咨询值为0.00万元，标的资产交易价格为100,000.00万元，已全额发生减值。
五、其他事项
公司将持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玄元八号”），同时公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏合计将其持有的3,400万股公司流通股票质押给珠海玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.7亿元的差额部分承担补偿责任。公司于2019年12月27日丧失倍泰健康控制权，自该日起倍泰健康不再纳入合并财务报表范围。
宜通世纪科技股份有限公司
（加盖公章）二〇二〇年三月五日