思创医惠科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年三月
第一节 本次发行实施的背景和必要性思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）为满足公司业务发展需要，增强公司市场竞争力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方式募集不超过81,700.00万元（含81,700.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”以及“补充流动资金”四个项目。
一、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
（一）创新现有医疗服务模式，促进医疗资源充分利用
随着工作压力增加及老龄化进程加快，睡眠障碍人群及老年群体数量不断增加，基于睡眠障碍人群的睡眠诊疗及老年群体的慢性病管理服务需求日益增长。目前，基层医疗机构关于睡眠诊疗及慢性病管理的医疗资源较为有限，难以满足睡眠诊疗及慢性病管理诊断前期的体征数据监测需求。以互联网+人工智能技术以及智能体征监测设备，将院内监测环节分流至院外，并通过智能分诊、智能辅助诊断等方式缓解诊断前期体征数据监测资源有限的压力，提高院内诊断效率，促进基层医疗资源充分利用。
（二）进一步深化医疗体制改革，提高卫生监管与决策能力
目前利用信息化建设进行卫生体制改革已取得显著成绩，但为满足更深层次的卫生体制改革需求，仍需进一步加强信息化建设的广度和深度，打破医院与医院之间、医院和社区之间以及医院和患者之间的信息孤岛，提高院外医疗服务水平。通过对患者状况的持续监测以及更广泛的数据共享与交换，充分利用并挖掘数据以满足医疗卫生管理与服务的需求，进一步推动了医疗卫生服务体制的深化改革。同时，互联网医疗服务平台也将为卫生宏观管理和监督提供有力工具，通过汇总广泛的医疗服务数据，利用数据统计分析及数据挖掘，为医疗卫生行业的宏观管理辅助决策和监督提供支持。
二、营销体系扩建项目
（一）满足医疗信息化市场需求增长的需要
由于医疗机构对医疗信息化产品的售后服务有效性和及时性存在较高要求，
医疗信息化企业存在一定的业务辐射半径。随着2020年电子病历的建设考核、未来互联互通接力电子病历成为新一代医疗信息化建设热点以及医院信息化建设标准和医疗联合体建设发展指导意见等政策为医疗信息化指明方向，医疗信息化市场需求有望进一步增加。为了满足医疗信息化市场需求增长的需要、扩大公司业务辐射半径，提高公司市场占有率、巩固行业领先地位，公司将对营销体系进行进一步扩建。
（二）创新产品及创新解决方案的推广需求
产品创新是公司维持高速增长发展、保持优势竞争的基础，创新产品及创新解决方案的推广需要强大的营销体系支撑。随着公司业绩快速增长及创新产品的陆续推出，现有的营销体系难以满足公司业绩进一步增长及创新产品推广等需求，通过对原有营销体系升级扩建及新增营销体系建设，公司将进一步扩大业务覆盖范围、落地创新业务，实现业绩进一步增长。
三、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
（一）推动智慧医疗和人工智能、物联网及区块链等新兴技术深度融合
近两年，随着人工智能技术、物联网技术、区块链等热点技术进入医疗健康领域，为医疗健康行业带来了新的活力，但受制于传统医疗健康信息系统难以局部更新的技术框架，新技术融入医疗健康领域的速度较为缓慢。为了适应科技的发展，实现局部修改、局部更新、局部部署，进而提供更加灵活的服务支持，公司引入微服务云框架的智慧医疗产品开发项目，将有助于彻底解决医院、区域健康医疗信息系统“深井式”架构，实现“业务定义场景，技术服务场景，数据驱动场景”的医疗健康信息化新模式。新模式下，不同医疗健康业务拥有个性化的信息服务，快速适应医疗健康业务的变化与发展；不同的信息服务实现“点”级别的管理，极大降低医疗健康信息系统管理和运维成本与难度，推动人工智能、物联网及区块链等新兴技术和医疗健康的深入融合。
（二）推动公司技术和产品进一步发展
公司经过10年发展，在物联网、集成平台、互联网医院等既有业务中已经形成了成熟稳定的解决方案。2018年以来，公司的医疗信息化板块营业额已然跃居国内前列，并通过港澳地区业务实现了国际接轨。作为一家始终以“创新”为核心理念的企业，公司在业务不断扩张的同时，也通过兼容并蓄完成了技术探
索。微服务云架构等先进技术的应用与业务探索将促使公司进入新的发展周期，催生更多的产品及应用方案。
四、补充流动资金
为满足业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金补充流动资金17,700.00万元。受益于“健康中国”战略和医疗信息化建设政策的推进，公司智慧医疗业务规模迅速扩大。2016-2018年公司智慧医疗业务收入分别为34,203.53万元、41,347.84万元和56,301.99万元，年均复合增长率达28.30%。由于项目实施前期需支付投标保证金和履约保证金、实施结束需保留部分项目尾款作为质保金，智慧医疗业务规模的迅速扩大增加公司对流动资金的需求。
同时，公司持续注重产品研发投入和自身技术积累，针对行业发展积极布局创新产品和技术储备。2016年至2019年9月，公司研发投入合计39,154.48万元，占当期营业收入比例均在8%以上。随着互联互通接力电子病历成为医疗IT建设新热点，公司将继续保持较高的研发投入力度，以保障行业领先的技术优势。新产品的研发和相关资金的持续投入使得公司的流动资金需求增加。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《暂行办法》”）等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》及《暂行办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件
（一）公司最近两年持续盈利
公司2017年度和2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为13,026.23万元和14,347.26万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为10,859.12万元和13,048.13万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]1449号）中指出，公司按照《内部会计控制规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司现行有效的《公司章程》对税后利润的分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
(三)现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
(四)现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(五)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(七)决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。
(八)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”
最近三年，公司现金分红情况汇总如下：
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,347.26 | 13,026.23 | 18,797.89 |
| 现金分红金额（含税） | 1,454.19 | 1,454.19 | 11,220.63 |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 10.14% | 11.16% | 59.69% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 14,129.01 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 15,390.46 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 91.80% | ||
最近两年，公司当年以现金方式分配的利润占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为10.14%和11.16%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.80%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
综上，公司最近二年现金分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-9月财务报告未经审计。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司控股股东及实际控制人为路楠。公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2019年12月23日，公司原控股股东及实际控制人路楠和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司经充分协商签署了《<委托投票协议书>之解除协议》。上述一致行动关系解除后，公司不存在控股股东及实际控制人，具体内容详见2019年12月25日披露的《关于控股股东,实际控制人一致行动关系解除暨公司无控股股东及实际控制人的公告》（公告编号：
2019-083）。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（六）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下具体情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
公司本次募集资金投资项目为“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人为非类金融企业，本次募集资金投资项目为“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金”。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
目前，公司不存在控股股东及实际控制人。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（八）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定：
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，已提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司已在本次发行预案约定：
“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
公司已在本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
公司已在本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
公司已在本次发行预案约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。”
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
公司已在本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。10、应当约定转股价格调整的原则及方式公司已在本次发行预案约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
公司已在本次发行预案约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
二、本次发行符合《证券法》（2020年3月1日期实施）的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为17,649.72万元、10,859.12万元以及13,048.13万元，平均可分配利润为13,852.32万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年6月底完成本次公开发行，且分别假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2020年12月31日全部转股（即转股率100%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币81,700.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为16.45元/股（该价格为公司股票于2020年2月28日前二十个交易日交易均价与2020年2月28日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为49,665,653股。
6、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,347.26万元和13,048.13万元，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，2019年以截至2019年12月31日总股本859,275,466股为基础，2020年以截至2020年2月28日总股本869,411,466股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 859,275,466 | 869,411,466 | 919,077,119 |
| 假设情形（1）：2020年净利润较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 164,993,496.80 | 164,993,496.80 | 164,993,496.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 150,053,493.77 | 150,053,493.77 | 150,053,493.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.16 |
| 假设情形（2）：2020年净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 164,993,496.80 | 181,492,846.48 | 181,492,846.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 150,053,493.77 | 165,058,843.15 | 165,058,843.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 假设情形（3）：2020年净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 164,993,496.80 | 197,992,196.16 | 197,992,196.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 150,053,493.77 | 180,064,192.52 | 180,064,192.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.22 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.20 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
思创医惠科技股份有限公司董 事 会2020年3月6日