中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》等相关规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。
独立董事：何庆源、王志雄、薛健
2020年3月6日