长城国瑞证券有限公司
关于新疆合金投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
声明与承诺
长城国瑞证券有限公司（简称“独立财务顾问”）接受新疆合金投资股份有限公司（简称“合金投资”、“上市公司”）委托，作为本次合金投资出售成都新承邦路桥工程有限公司（简称“成都新承邦”）100%股权的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方均无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》以及深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），合金投资属于“C 制造业”项下的“C38 电气机械和器材制造业”，成都新承邦主要从事公路工程、桥梁工程、市政公用工程、园林绿化工程的施工以及工程项目的管理，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“E 建筑业”项下的“E48 土木工程建筑业”。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，不属于同行业或上下游并购。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购，亦不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，交易对价为现金，不涉及发行股份。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 曾福杰 | 陆永志 | ||
| 项目协办人： | |||
| 刘一鸣 | |||
长城国瑞证券有限公司
年 月 日