长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之核查意见
长城国瑞证券有限公司（简称“独立财务顾问”）作为新疆合金投资股份有限公司（简称“合金投资”、“上市公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》一致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司提供的资料，并经本独立财务顾问查询上市公司公告，上市公司及其控股股东、实际控制人上市后的承诺（不包括因本次重大资产重组所作承诺）及承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 1. | 姚军 | 股份锁定期 | 2019.5.4 | 考虑到近期二级市场的震荡和大股东减持对股价的不利影响，为维护中小股东的利益，决定终止本次减持计划并承诺在2019年9月3日之前不对其直接持有的公司1,993,099股股票进行减持，如未来其持有的公司权益发生变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 | 2019.9.3 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 2. | 甘霖、姚军、李强 | 保持上市公司独立性 | 2018.7.13 | 一、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 二、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 三、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 3. | 避免 | 2018.7.13 | 一、承诺人及控制的其他企业目前不存 | 长期有效 | 正常 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 同业竞争 | 在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用控制的通海投资对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 | 履行中 | ||||
| 4. | 规范与上市公司关联交易 | 2018.7.13 | 一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、承诺人及承诺人实际控制的公司、 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。 四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 | ||||||
| 5. | 股份锁定期的承诺 | 2018.9.3 | 本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。 | 2019.9.3 | 履行完毕 | |
| 6. | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用 | 2016.12.28 | 1.关于保持上市公司独立性的承诺 （1）人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 方面的承诺 | 公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （2）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）财务独立 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；保证上市公司依法独立纳税。 （4）机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （6）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 2.关于避免同业竞争的承诺 本公司及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务；本公司及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；本公司将不利用合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失；若未来合金投资经营范围内存在与本公司经营业务相同或类似的商业机会，本公司将优先推荐给合金投资，合金投资具有优先选择权。 3.关于规范关联交易的承诺 本公司与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；本次股权转让完成后，本公司将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；本公司承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害上市 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 公司及其他股东的合法利益。 | ||||||
| 7. | 股份减持承诺 | 2016.12.28 | 承诺在权益变动后的12个月内，不会转让本次受让的合金投资的股份。 | 2017.12.28 | 履行完毕 | |
| 8. | 赵素菲 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2016.12.28 | 1.关于保持上市公司独立性的承诺 （1）人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （2）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）财务独立 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；保证上市公司依法独立纳税。 （4）机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司 | 2018.9.3 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （6）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 2.关于避免同业竞争的承诺 本公司及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务；本公司及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；本公司将不利用合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失；若未来合金投资经营范围内存在与本公司经营业务相同或类似的商业机会，本公司将优先推荐给合金投资，合金投资具有优先选择权。 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 3.关于规范关联交易的承诺 本公司与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；本次股权转让完成后，本公司将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；本公司承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 | ||||||
| 9. | 杨新红 | 股份减持承诺 | 2015.4.20 | 未来12个月内，不转让合金投资的股份。 | 2016.4.24 | 履行完毕 |
| 10. | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2015.4.20 | 1.关于保持上市公司独立性的承诺 本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与 本人保持独立。 2.关于避免同业竞争的承诺 本人及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投 资构成实质竞争的业务；本人及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；本人将不利用对合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失；若未来沈阳合金投资股份有限公司经营范围内存在与本人经营业务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给沈阳合金投资股份有限公司，沈阳合金投资股份有限公司具有优 | 2018.7.11 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 先选择权。” 3.关于减少和规范关联交易的承诺 本人与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；本人承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害股权转让后的上市公司及其他股东的合法利益。 | ||||||
| 11. | 沈阳合金投资股份有限公司 | 不进行重大资产重组承诺 | 2017.9.28 | 自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。 | 2017.10.28 | 履行完毕 |
| 12. | 不进行重大资产重组承诺 | 2016.8.18 | 自2016年8月18日起六个月内，不再筹划重大资产重组。 | 2017.2.18 | 履行完毕 | |
| 13. | 辽宁省机械(集团)股份有限公司 | 不进行重大资产重组承诺 | 2014.7.11 | 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 2015.1.14 | 履行完毕 |
| 14. | 关于同业竞争、关联交易、 | 2008.12.10 | 1.关于保持上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司与辽机集团之间人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理从员与辽机集团及其控股子公司之间不存在双重任职；保证上市公司的劳动、人事 | 2016.11.29 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 资金占用方面的承诺 | 及工资管理与辽机集团之间完全独立。 （2）保证上市公司资产独立完整 保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被辽机集团占用的情形；保证上市公司的住所独立于辽机集团。 （3）保证上市公司的财务独立 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范的、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与辽机集团共用一个银行帐户；保证上市公司的财务人员不在辽机集团兼职；保证上市公 司独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，辽机集团不干涉上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与辽机集团的机构完全分开。 （5）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司业务独立，避免同业竞争。 2.关于避免同业竞争的承诺 本公司及所属企业不从事与合金股份有同业竞争的业务。 3.关于减少和规范关联交易的承诺 辽机集团及其下属企业与合金投资及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，辽机集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害合金投资及其他股东的合法权益。 | |||||
| 15. | 王晶 | 其他 | 2015.7.11 | 自本公告发布之日起六个月内，公司董 | 2016.1.11 | 履行 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺作出时间 | 主要内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
| 晶、张瑜 | 承诺 | 事、监事、高级管理人员拟通过二级市场增持不低于人民币200万元的本公司股份。 | 完毕 | |||
| 16. | 辽宁省机械(集团)股份有限公司、杭州江东富丽达热电有限公司、陈炜天 | 股改承诺 | 2009.11.24 | 所持股份自股权分置改革方案实施之日起36个月不流通。 | 2012.11.25 | 履行完毕 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自合金投资上市后，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于沈阳合金投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2017）第109002号）、《关于新疆合金投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2018）第105010号、中兴财光华审专字（2019）第105004号），合金投资2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，并经独立财务顾问登录中国证监会、深交所等监管机构网站查询，合金投资最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用以及合金投资违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据合金投资及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统等网站，截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司最近三年受到的行政处罚、被证券监管部门采取监管措施的情况如下：
2016年3月17日，上市公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定披露相关协议予以通报批评，对合金投资及相关当事人采取处分内容如下：“一、对沈阳合金投资股份有限公司予以通报批评的处分；二、对辽宁省机械（集团）股份有限公司、杨新红和共青城招银玖号投资合伙企业予以通报批评的处分；三、对沈阳合金投资股份有限公司时任董事长吴岩、时任董事于伟、时任董事会秘书杜坚毅、董事长赵景云予以通报批评的处分。”
2016年4月22日，上市公司被中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》[2016]4号，就合金投资未按规定披露相关协议进行处罚，对合金投资及相关当事人采取处罚措施如下：“1、对沈阳合金投资股份有限公司采取出具警示函措施；2、对辽宁省机械（集团）股份有限公司、杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）采取出示警示函措施；3、对吴岩、杜坚毅采取出示警示函措施。”2016年8月19日，上市公司被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号），合金投资因筹划重大事项于2016年2月18日停牌，于2016年8月18日复牌，但根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过1个月，合金投资理应在确定收购标的资产后尽快确定收购标的资产的方式，缩短停牌时间。合金投资的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、2.1条规定。
本独立财务顾问认为，除上述事项外，合金投资及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，目前也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未发现上市公司最近三年内存在违规资金占用、违规对外担保等情形。除上述（二）中所列事项外，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表分别出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2017）第109022号、中兴财光华审会字（2018）第105039号、中兴财光华审会字（2019）第105014号），均为标准无保留意见。
（二） 关于“是否存在关联方利益输送”的说明
合金投资最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
合金投资的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
针对公司2016年度、2017度和2018年度的财务报告，中兴财光华会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告内部控制有效性，中兴财光华会计师分别出具了《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2017）第109001号、中兴财光华审专字（2018）第105009号、中兴财光华审专字（2019）第105005号），认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2016-2018年期间，上市公司会计政策变更情况如下：
1、2016年度会计政策变更情况
2016年，公司会计政策未发生变更。
2、2017年度会计政策变更情况
（1）财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》(财会【2017】15号)，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
公司按照要求进行了会计政策变更，并经公司第九届董事会第十三次会议表决通过，该会计政策变更未对公司2017年及以前年度的财务报告造成重大影响。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号)，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
公司按照要求进行了会计政策变更，并经公司第十届董事会第二次会议表决通过。因公司2017年不涉及此类业务，故对其2017年财务报表不造成影响。
（3）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。公司按照要求进行了会计政策变更，并经公司第十届董事会第二次会议表决通过。
该会计政策的变更导致公司2017年资产处置收益减少33,864.16元；2016年营业外收入减少16,773.18元，营业外支出减少61,780.51元，资产处置收益减少45,007.33元，对2017年及2016年财务报表无重大影响。
3、2018年会计政策变更情况
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。根据财会〔2018〕
15号通知的要求，公司对一般企业财务报表格式进行了修订，并经公司第十届董事会第十二次会议表决通过。该会计政策的变更导致公司对2018年财务报表项目列示进行调整，具体调整情况如下：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（10）公司根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整；
（11）公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
该会计政策的变更对公司前期（2017年度）财务报表项目及金额的影响如
下：
| 序号 | 受影响的项目 | 影响2017年12月31日/2017年度金额 |
| 增加+/减少-（单位：元） | ||
| 1 | 应收票据 | -5,738,040.50 |
| 应收账款 | -23,870,059.07 | |
| 应收票据及应收账款 | 29,608,099.57 | |
| 2 | 应付账款 | -4,951,613.86 |
| 应付票据及应付账款 | 4,951,613.86 | |
| 3 | 应付利息 | -16,045,118.04 |
| 其他应付款 | 16,045,118.04 |
除上述会计政策变更以外，最近三年公司不存在其他会计政策、会计差错更正或会计估计变更。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
合金投资制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2016-2018年度计提减值的情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账准备 | 185,739.21 | -640,797.58 | 1,535,080.63 |
| 存货跌价准备 | - | -2,545,466.45 | 274,761.60 |
| 合 计 | 185,739.21 | -3,186,264.03 | 1,809,842.23 |
1、坏账损失
最近三年上市公司根据应收款项的坏账计提政策确认坏账损失，2016年、2017年以及2018年计提的坏账损失或转回金额分别为1,535,080.63元、-640,797.58元、185,739.21元。
2、存货跌价损失
资产负债表日，上市公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。2016年、2017年以及2018年分别计提或转回的存货跌价准备金额为274,761.60
元、-2,545,466.45元、0元
（六）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司最近三年的年度报告、审计报告、董事会决议及公司提供的其他相关资料，独立财务顾问认为，公司最近三年的业绩真实，会计处理合规；未发现存在虚假交易、虚构利润的情况；未发现与关联方之间的交易定价不公允，或存在向关联方利益输送的情形；未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；相关会计处理、会计政策的变更符合企业会计准则规定，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照既定的资产减值准备计提政策计提各项资产减值准备及确认资产减值损失，应收账款、存货、商誉不存在大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
依据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，经纬仁达采用资产基础法对成都新承邦100%股权价值进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据资产基础法评估结果，成都新承邦评估基准日总资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%；总负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值变动；净资产账面值为999.92万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
（二）估值方法的合理性
1、评估方法选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，并在分析不同评估方法初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估方法选择理由
（1）未选用市场法评估的理由
成都新承邦成立时间较短，主要从事公路工程、桥梁工程的建设施工，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似公司的成交案例，因此难以采用市场法进行评估。
（2）未选取收益法评估的理由
成都新承邦近年来业务量小，市场占有率低。近几年企业只有利息收入并无业务收入，目前没有正在或者计划进行的重大投资项目情况，且无具体经营战略，因此被评估企业未来收益期和收益额难以预测衡量；获得预期收益所承担的风险也难以量化，故本次评估未选用收益法。
（3）选取资产基础法评估的理由
成都新承邦评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3、各类资产具体评估方法
（1）流动资产和其他资产的评估方法
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款。货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，以核实后的账面值确定评估值。其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则按照账面价值确认。
（2）非流动资产的评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（三）评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下假设：
1、基本假设
（1）交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
2、一般假设
（1）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（4）成都新承邦未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）经核查评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
（6）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或限制），经纬仁达按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯和无其他限制的；
（7）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，估值人员在估值中履行了必要的估值程序，估值方法选择适当、估值依据充分，估值假设、估值参数应用合理，估值结论合理，符合资产实际经营情况，本次估值履行了必要的决策程序。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 曾福杰 | 陆永志 | ||
| 财务顾问协办人： | |||
| 刘一鸣 | |||
长城国瑞证券有限公司年 月 日