长城国瑞证券有限公司关于
新疆合金投资股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
独立财务顾问声明与承诺长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”或“独立财务顾问”）受新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，就该事项向合金投资全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供合金投资全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于担任独立财务顾问的资格要求。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合金投资、交易对方和有关各方提供。合金投资、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对合金投资的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合金投资董事会发布的《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 10
一、本次交易的背景和目的 ...... 10
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11
三、本次交易的具体方案 ...... 12
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
五、本次交易不构成关联交易 ...... 14
六、本次交易不构成重组上市 ...... 14
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
第二节 上市公司基本情况 ...... 17
一、上市公司基本信息 ...... 17
二、公司设立及股本变动情况 ...... 17
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 20
四、控股股东及实际控制人 ...... 21
五、最近三年主营业务概况 ...... 22
六、最近三年一期主要财务指标 ...... 24
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 25
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 26
第三节 交易对方基本情况 ...... 28
一、基本信息 ...... 28
二、历史沿革 ...... 28
三、股权及控制关系 ...... 32
四、主要业务发展情况 ...... 32
五、最近两年主要财务情况 ...... 33
六、其他事项说明 ...... 34
第四节 交易标的基本情况 ...... 36
一、标的公司基本情况 ...... 36
二、标的公司历史沿革 ...... 36
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 37
四、标的公司下属企业情况 ...... 38
五、标的公司主营业务发展情况 ...... 42
六、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ...... 42
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 43
八、最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况 ...... 46
九、交易资产为股权的说明 ...... 46
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项. 46
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况........ 46十二、标的公司债权债务转移情况 ...... 46
十三、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况. 47
十四、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚 ...... 47
十五、标的公司员工安置情况 ...... 47
第五节 交易标的评估情况 ...... 48
一、标的资产的评估情况 ...... 48
二、董事会对本次评估事项的意见 ...... 55
三、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 58
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 60
一、合同主体及签订时间 ...... 60
二、交易价格与定价依据 ...... 60
三、支付方式与交割安排 ...... 60
四、权证的变更 ...... 61
五、产权交割的特别事项 ...... 61
六、与资产相关的人员安排 ...... 62
七、过渡期安排 ...... 62
八、合同的成立与生效 ...... 62
九、违约责任 ...... 63
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 64
一、基本假设 ...... 64
二、本次交易的合规性分析 ...... 64
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 69
四、本次交易后上市公司财务状况分析 ...... 70
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...... 71
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ...... 73
七、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 74
八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查意见 ...... 74
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 76
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 80
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 81
一、独立财务顾问内核程序 ...... 81
二、独立财务顾问内核意见 ...... 81
释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 重组报告书/报告书/草案 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案） |
| 独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 |
| 公司、本公司、上市公司、合金投资 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司（000633.SZ） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司向北京鼎力建筑工程公司出售成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 拟出售资产、标的资产 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 标的公司、成都新承邦 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司 |
| 交易对方、北京鼎力 | 指 | 北京鼎力建筑工程公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 交易双方签署的《附生效条件的股权转让协议》 |
| 达州合展 | 指 | 达州合展实业有限公司 |
| 通海投资 | 指 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
| 达州发展 | 指 | 达州发展（控股）有限责任公司 |
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 中国铁建 | 指 | 中国铁建股份有限公司 |
| 中国建筑 | 指 | 中国建筑股份有限公司 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中国电建 | 指 | 中国电力建设股份有限公司 |
| 扬星文化 | 指 | 北京扬星文化发展有限公司 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》 |
| 补充协议 | 指 | 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》之补充协议 |
| 独立财务顾问、长城国瑞 | 指 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 律师、德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 会计师、亚太（集团） | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估师、经纬仁达 | 指 | 北京经纬仁达资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年以及2019年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| PPP | 指 | Public-Private Partnership，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。 |
| 勘察、勘测 | 指 | 工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动。 |
| 工程总承包/EPC | 指 | 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 |
| BT | 指 | Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer的缩写形式，指“建设-经营-移交”，是政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、建设、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府。 |
| 业主 | 指 | 工程承包项目的产权所有者。 |
| 施工总承包 | 指 | 施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。 |
| 设计 | 指 | 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。 |
| 监理 | 指 | 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造 |
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。
2、PPP项目建设进度不及预期，且后续投入较大
2015年9月，合金投资全资子公司成都新承邦与达州发展签署PPP项目投资合作协议，共同出资成立项目公司达州合展，用于建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，具体建设内容包括金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）、金南大道西延线Ⅲ期西段和南北干道Ⅲ期等三条市政道路。受拆迁、项目实施难度较大等制约因素的影响，上述PPP项目开展进度与原定计划存在一定差异。此外，金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）主要项目跨铁路大桥设计方案上报成都铁路局审批时，成都铁路局为确保铁路运行安全，减少对达州火车编组站的影响以及为火车场站未来预留空间，对项目主桥跨度和施工工艺进行了调整，增加了工程拆迁面积和施工难度，导致征拆和建设成本以及项目投资总预算大幅增加，未来持续投入的资金需求较大。
（二）本次交易的目的
1、剥离亏损资产，增强公司盈利能力
2017年、2018年以及2019年1-9月，标的资产因建设进度不及预期，尚未产生收入，分别实现净利润-262.18万元、-732.95万元以及-728.61万元，处于持
续亏损状态。通过本次交易公司将剥离亏损资产，增强上市公司盈利能力。
2、降低上市公司资产负债率，减轻偿债压力
截至2019年9月30日，公司合并口径负债总额为92,235.46万元，合并口径资产负债率为83.75%，根据亚太（集团）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019年9月30日合并口径备考负债总额为6,048.46万元，合并口径备考资产负债率为26.06%。通过本次交易上市公司负债总额及资产负债率均大幅下降，极大的减轻了公司的长期偿债压力。
3、消除PPP项目相关风险因素，缓解上市公司未来持续投入的资金压力
因金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原有施工方案未获得成都铁路局审批通过，按照成都铁路局要求的新施工工艺调整的施工方案正在经由各方论证审核，尚未获得最终审批，而且根据调整后的施工工艺，项目拟拆迁的范围将大幅增加，扩大后的拆迁范围内居住居民较多，而且还涉及学校等社会公益单位，拆迁难度较大，耗时较长，成本较高，项目最终竣工时间存在一定的不确定性。
通过本次交易，上市公司可消除与达州市马踏洞片区PPP项目建设相关的风险因素，包括PPP业务相关的项目建设风险、政策风险、款项回收风险等，同时本次重大资产出售有利于降低公司继续实施PPP项目所需要的后续资金投入，缓解公司资金压力，改善财务状况，增强公司持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020年3月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
（2）2020年3月6日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2020年2月19日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投资签署《附生效条件的股权转让协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会是否批准本次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）整体方案
本次交易方案为上市公司向北京鼎力出售成都新承邦100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为北京鼎力。
（三）交易价格及定价依据
本次交易定价以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》结果为基础，由双方协商确定。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦100%股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦净资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。
（四）支付方式
本次交易对价为现金，交易对方支付1,590万元购买成都新承邦100%股权。
（五）期间损益安排
自评估基准日（2019年9月30日）起至标的公司股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的公司股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。
（六）交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
（七）债权债务处理
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
（八）人员安置安排
交易双方共同确认本次交易不涉及标的企业员工的安置事项。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售成都新承邦100%股权。成都新承邦经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 合金投资 | 成都新承邦 | 占比 |
| 资产总额 | 104,613.11 | 88,326.10 | 84.43% |
| 资产净额 | 16,329.78 | 740.85 | 4.54% |
| 营业收入 | 11,108.18 | 0 | 0% |
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例为84.43%，超过50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方北京鼎力与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
七、本次交易的评估及作价情况
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，较账面净资产增值4.77万元，增值率0.48%。
交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为1,590万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售成都新承邦100%股权，不涉及发行股份或上市公司股权转让，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 15,495.81 | 17,161.79 | 16,329.78 | 17,554.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.45 | 0.42 | 0.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 7,121.11 | 7,131.82 | 11,108.18 | 11,108.18 |
| 利润总额 | -1,189.56 | -392.22 | 130.23 | 863.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 新疆合金投资股份有限公司 |
| 曾用名 | 沈阳合金股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司 |
| 公司英文名称 | XIN JIANG HE JIN HOLDING CO.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000633 |
| 证券简称 | 合金投资 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区和田市北京工业园区杭州大道2号电子产业园102室 |
| 办公地址 | 新疆维吾尔自治区和田市北京工业园区杭州大道2号电子产业园 |
| 注册资本 | 人民币38,510.64万元 |
| 法定代表人 | 康莹 |
| 统一社会信用代码 | 91210100117812926M |
| 邮政编码 | 848099 |
| 联系电话 | 86-903-2055809 |
| 传真 | 86-903-2055809 |
| 公司网站 | www.xjhjtz.net |
| 经营范围 | 实业投资；国内贸易(国家有专项规定的，办理许可证后经营)；自营和代理各种商品和技术的进出口(但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外)；自有房产出租；五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建筑材料、有色金属材料、化工产品(不含危险化学品)、燃料油、机电产品、日用百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理服务；经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1993年4月20日，经沈阳市经济体制改革委员会《关于沈阳合金厂进行规范化股份制试点的批复》（沈体改发【1993】49号）批准，全民所有制企业沈阳合金厂进行规范化调整，变更为股份制企业沈阳合金股份有限公司。1993年5月3日，沈阳合金厂申请办理工商变更登记。
1996年11月5日，经中国证监会《关于沈阳合金股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字【1996】316号）审核通过，同意公司社会公众股上市。
1996年11月12日，经深圳证券交易所《上市通知书》（深证发【1996】377号）审核批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000633。上市之后，公司的股本总额为5,168.50万股，其中，1,400.00万股社会公众股上市流通。
1999年12月，经沈阳市工商行政管理局批准，公司名称由沈阳合金股份有限公司变更为沈阳合金投资股份有限公司。
2017年9月，因公司注册地址由辽宁省沈阳市迁至新疆维吾尔自治区和田市，决定变更公司名称。经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准，公司名称由沈阳合金投资股份有限公司变更为新疆合金投资股份有限公司。
（二）上市后历次股本变动情况
1、首次股本变动
1997年9月10日，公司临时股东大会形成决议，审议通过1997年配股预案，以1996年末公司总股本5,168.50万股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例进行配股，共计配股1,550.55万股。1997年12月26日，经中国证券会《关于沈阳合金股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1997】122号文）批准，公司向全体股东配售1,550.55万股普通股。本次配股完成后，公司注册资本由5,168.50万元增加至6,719.05万元。
2、第二次股本变动
1998年6月22日，公司召开股东大会并形成决议，审议通过1997年利润
分配及公积金转增股本方案，公司以1997年末总股本5,168.50万股为基数，向全体股东按10：6的比例送红股，每股面值1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。1998年6月23日，沈阳证券监督管理委员会作出《关于沈阳合金股份有限公司分红派息的批复》（沈证监发【1998】39号），同意合金股份1997年利润分配方案。本次送转股后，公司总股本由6,719.05万股增至11,886.00万股。
3、第三次股本变动
1999年4月6日，经公司股东大会审议通过利润分配方案，公司以1998年末总股本11,886.00万股为基数，向全体股东按10：5的比例送红股、按10：3的比例转增股本。1999年4月26日，沈阳市经济体制改革委员会作出《关于沈阳合金股份有限公司送转新股扩大股本的批复》（沈体改发【1999】18号），同意公司因送转新股而扩大股本。本次送转股后，公司总股本增至21,394.80万股。
4、第四次股本变动
2000年4月18日，经公司股东大会审议通过1999年度利润分配方案，公司以1999年末总股本21,394.80万股为基数向全体股东每10股送红股5股。2000年6月16日，沈阳市经济体制改革委员会作出《关于沈阳合金投资股份有限公司扩大股本的批复》（沈体改发【2000】39号），同意公司1999年度股东大会关于每10股送5股的决议。本次实施送红股后总股本增至32,092.20万股。
5、第五次股本变动
2003年8月30日，经公司2003年第二次临时股东大会审议通过2003年中期利润分配方案，公司以2003年6月30日公司总股本32,092.20万股为基数向全体股东每10股送红股2股派发现金0.50元。2003年12月1日，沈阳市人民政府金融工作办公室作出《关于沈阳合金投资股份有限公司调整股权结构和股本结构的批复》（沈金办发【2003】35号），同意公司利润分配方案。本次实施送红股后总股本增至38,510.64万股。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2015年4月，实际控制人由秦安昌变更为无实际控制人截至2015年4月1日，辽机集团持有合金投资141,419,707股股份，占合金投资股份总数的36.72%。大连鑫达投资有限公司（以下简称“鑫达投资”）持有辽机集团23.50%的股份，为辽机集团第一大股东。秦安昌持有鑫达投资60%股权，为合金投资的实际控制人。
2015年4月2日，辽机集团分别与自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银玖号”）、自然人蔡明签订《股份转让协议》，辽机集团将其持有的合金投资11,000.00万股股票（约占上市公司股份总数的
28.56%）以9.50元/股的价格，转让给杨新红5,260万股（约占合金投资股份总数的13.66%），转让给招银玖号4,740万股（约占合金投资股份总数的12.31%），转让给蔡明1,000万股（约占合金投资股份总数的2.60%），并于当月完成工商变更登记手续。
本次交易完成后，公司第一大股东变更为杨新红，持有合金投资5,260.00万股，占合金投资股份总数的13.66%，第二大股东为招银玖号，持有合金投资4,740.00万股，占合金投资股份总数的12.31%，第三大股东为辽机集团，持有合金投资3,141.97万股，占合金投资股份总数的8.16%，三大股东各自可实际支配的上市公司股份表决权比例均低于15%，任何一方不足以对公司董事会及公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司法》第二百一十六条第二款以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于控股权认定的规定，本次交易完成后，合金投资无实际控制人。
（二）2016年11月，实际控制人由无实际控制人变更为赵素菲
2016年11月，霍尔果斯通海股权投资有限公司(以下简称“通海投资”)增持了合金投资7,702.13万股股份（约占合金投资已发行总股本的20.00%）。本次权益变动完成后，通海投资成为合金投资控股股东。赵素菲持有通海投资99.00%
的股权，成为公司的实际控制人。
（三）2018年9月，实际控制人由赵素菲变更为甘霖
2018年9月，赵素菲、翁扬水分别将其持有的通海投资99.00%、1.00%的股权转让给甘霖、姚军、李强，本次股权转让完成后，甘霖持有通海投资60.00%的股权，间接控制上市公司20%股权，成为公司实际控制人。
截至本报告签署日，公司控股股东为通海投资，实际控制人为甘霖先生。
除上述变更之外，最近60个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生其他变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，合金投资的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署日，通海投资持有公司20%股权，为公司控股股东，其基本情况如下：
甘霖霍尔果斯通海股权投资有限公司新疆合金投资股份有限公司
60%20%
公司名称
| 公司名称 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2016-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91654004MA7774P04E |
| 法定代表人 | 甘霖 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路9号五楼525室 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 |
（三）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，甘霖持有通海投资60%股权，为公司实际控制人，其基本情况如下：
| 姓名 | 甘霖 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 简介 | 1987年出生，本科学历。2010年9月至2012年8月，就职于富士胶片（中国）投资有限公司，历任渠道助理、渠道经理；2012年9月至2014年12月，任新疆天盈房地产开发有限责任公司营销总监；2015年1月至今任新疆天盈房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理；2018年10月至今任新疆合金投资股份有限公司董事。 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
五、最近三年主营业务概况
公司最近三年主要经营业务为镍基合金材料的生产和销售及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目。
最近三年公司营业收入主要来自于镍基合金材料的销售，镍基合金材料的销售收入占公司营业收入比例分别为93.02%、99.24%及88.53%，公司镍基合金材料主要产品包括K500、I718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。产品用途应用领域较为广泛，涉及国民经济的多个领域，如汽车行业中需要火花塞电极材料及焊接材料等；随着环保力度的加大、新能源的开发，汽车电池、航空航天、机电、家电、电子等行业对镍合金材料的需求将逐步增加。
在PPP项目实施方面，达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目仍在建设期，未产生营业收入。根据2015年9月合金投资全资子公司成都新
承邦与达州发展签署的投资合作协议，达州市政府授权达州发展作为达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的招商主体，并与成都新承邦签订相关投资合作协议，项目采用PPP特许经营模式，由达州发展和成都新承邦共同组建项目公司（即达州合展）具体实施该项目，其中达州发展出资49%，成都新承邦出资51%。项目内容为建设位于达州市通川区西外镇马踏洞片区三条市政道路：金南大道西延线Ⅱ期、金南大道西延线Ⅲ期西段、南北干道Ⅲ期，初步确定项目建设总投资约10亿元（含征拆资金），最终投资额以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准。该项目采用政府直接付费购买公共产品和服务的形式，由达州发展每年向达州合展支付购买服务费，每年支付金额暂定为13,650万元，用于购买达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目在其特许经营期内的可用性服务和运营维护绩效服务，付款期限为10年，付费总额暂定为13.65亿元，最终支付金额以财政批复文件为准。财政付费金额支付完毕后，成都新承邦按照协议约定将持有达州合展的股权转让给达州发展。达州发展负责向达州市人大常委会、达州市人民政府、市财政局申报，保证达州市政府支付达州合展可用性服务费和为维持项目可用性所需的运营维护服务费，且将该购买服务费义务纳入预算管理、财政中长期规划和政府财务报告。
2016年3月9日，达州市财政局出具了《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等PPP项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》（达市财投[2016]35号），同意将该项目每年年度运营补贴费用暂按13,650.00万元纳入财政预算及中长期财政规划，最终补贴费用根据工程结算认定的实际完成投资额度及投资协议计算。
2019年6月，考虑到《投资合作协议》所涉PPP项目子项目之一金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原计划采取顶推施工，但建设方案报成都铁路局审批时，其提出为确保铁路运行安全采用转体施工，项目施工工艺的转变大幅增加了拆迁体量和施工难度，进而导致征拆和建设成本增加约6亿元，PPP项目投资预算由10亿元增加至16亿元，经达州发展、成都新承邦、达州合展协商一致，三方签署了《补充协议》，补充协议约定将《投资合作协议》第二条第三款之约定：
“甲方需在合同期限内向项目公司支付购买服务费，付款期限为10年，每年等额金额暂定13,650万元人民币，静态付款总额暂定13.65亿元，最终支付金额以财政批复文件为准”；第四款约定“特许经营期至本协议生效之日起10年，财政付费金额支付完毕后，乙方无条件无偿将持有的项目公司的股份移交给甲方。”修改为：“自2020年7月30日起，达州发展每年向达州合展支付1.365亿元购买服务费，付款期限10年。每笔付款时间不晚于当年7月30日。投资合作协议所约定的特许经营期限相应延顺至2020年7月30日起10年。前述期限届满后，乙方无条件将持有的丙方股权移交给甲方。”此外，《补充协议》还约定：“除达州发展每年向达州合展支付的1.365亿元购买服务费外，自2020年7月30日起2年内，达州发展另向达州合展支付6亿元购买服务费。”
根据达州发展出具的《关于马踏洞新区道路、跨铁路大桥PPP项目增加投资预算的情况说明》，达州发展已将增量工程预算的整体报告上报至达州市发改委、财政局等政府主管部门，目前正在进行工程核算及文件审批工作，投资预算具体增加的金额将以主管部门最终审定为准。
六、最近三年一期主要财务指标
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为合金投资出具的中兴财光华审会字（2017）第109022号《审计报告》、中兴财光华审会字（2018）第105039号《审计报告》、中兴财光华审会字（2019）第105014号《审计报告》及合金投资2019年1-9月未经审计的财务报表，合金投资最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 110,138.27 | 104,613.11 | 98,937.48 | 96,566.99 |
| 负债总额 | 92,235.46 | 88,402.74 | 82,857.34 | 77,987.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,495.81 | 16,329.78 | 15,840.49 | 18,211.39 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 7,121.11 | 11,108.18 | 6,645.77 | 5,200.70 |
| 营业利润 | -1,311.54 | 129.75 | -2,453.58 | 2,902.36 |
| 利润总额 | -1,189.56 | 130.23 | -2,455.33 | 2,984.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -833.96 | 489.29 | -2,370.90 | 2,640.71 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,193.23 | -16,409.15 | -49,112.12 | -5,427.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 259.24 | -2,229.51 | 65,810.65 | -60,810.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,114.57 | 168.86 | 385.44 | 69,641.72 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.42 | 0.41 | 0.47 |
| 资产负债率（%） | 83.75 | 84.50 | 83.75 | 80.76 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股收益（元/股） | -0.02 | 0.01 | -0.06 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.24 | 3.04 | -13.93 | 15.63 |
| 销售毛利率（%） | 21.88 | 26.97 | 19.66 | 18.21 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）收购北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权重大资产重组事项2016年3月3日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008号），筹划重大资产重组事项。2016年4月22日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-021号），首次披露本次重大资产重组涉及的标的资产为北京霄云口腔门诊部有限公司的股权。2016年8月17日，合金投资召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》，决议以现金购买北京霄云口腔门诊部有限公司100%
股权，将本次重大资产重组变更为实施非公开发行股票。2017年3月10日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，决定终止实施本次非公开发行股票事项。
（二）收购准信智慧消防股份有限公司控股权重大资产重组事项2017年7月5日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025号），筹划购买资产事项。2017年7月19日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-030号），确认本次筹划构成重大资产重组事项。2017年9月2日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-047号），拟通过发行股份及支付现金方式购买准信智慧消防股份有限公司全部或部分股权（成为标的公司控股股东），同时募集配套资金。2017年9月28日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》（公告编号：2017-055号），终止了此次重大资产重组。
除上述重组事项外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一）公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被证券交易所公开谴责情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司及其控股股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
（二）最近三年受到的行政处罚、刑事处罚或被采取其他监管措施情况
2016年3月17日，上市公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评，对合金投资及相关当事人采取处分内容如下：“一、对沈阳合金投资股份有限公司予以通报批评的处分；二、对辽宁省机械（集团）股份有限公司、杨新红和共青城招银玖号投资合伙企业予以通报批评的处分；三、对沈阳合金投资股份有限公司时任董事长吴岩、时任董事于伟、时任董事会秘书杜坚毅、董事长赵景云予以通报批评的处分。”
2016年4月22日，上市公司被中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》[2016]4号，就合金投资未按规定及时披露相关信息进行处罚，对合金投资及相关当事人采取处罚措施如下：“1、对沈阳合金投资股份有限公司采取出具警示函措施；2、对辽宁省机械（集团）股份有限公司、杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）采取出示警示函措施；3、对吴岩、杜坚毅采取出示警示函措施。”
2016年8月19日，上市公司被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号），合金投资因筹划重大事项于2016年2月18日停牌，于2016年8月18日复牌，但根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过1个月，合金投资理应在确定收购标的资产后尽快确定收购标的资产的方式，缩短停牌时间。合金投资的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、2.1条规定。
除上述事项外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚或被采取其他监管措施。
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
本次重大资产出售的交易对方为北京鼎力，其基本信息如下：
| 企业名称 | 北京鼎力建筑工程公司 |
| 企业性质 | 集体所有制（股份合作） |
| 注册地址 | 北京市延庆区八达岭经济开发区 |
| 办公地点 | 北京市延庆区八达岭经济开发区 |
| 法定代表人 | 钱志良 |
| 注册资本 | 2,195.30万元 |
| 成立时间 | 1993年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91110229103030982G |
| 经营范围 | 施工总承包、专业承包；土石方填挖；机械施工。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）1993年4月公司设立
北京鼎力于1993年4月成立，成立时企业名称为北京八达岭经济开发区建筑工程公司，注册资本150万元，由北京市延庆县八达岭经济开发区管理委员会出资。成立时，企业性质为全民所有制，主管部门为北京市延庆县八达岭经济开发区，具体出资情况如下：
| 出资方名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 150.00 | 100.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 |
（二）历次股权变更
1、1999年6月股权变动
1999年6月，交易对方更名为北京鼎力建筑工程公司，企业性质变更为股
份制（合作）。注册资本变更为1,537.30万元，具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 25.51 |
| 周文平 | 378.00 | 24.59 |
| 房永宏 | 270.00 | 17.56 |
| 赵存敏 | 211.50 | 13.76 |
| 时老全 | 118.30 | 7.70 |
| 安建立 | 102.90 | 6.69 |
| 刘荣 | 38.30 | 2.49 |
| 纪利民 | 26.20 | 1.70 |
| 合计 | 1,537.30 | 100.00 |
2、2001年11月股权变动
2001年11月，北京鼎力注册资本变更为2,195.30万元，新增18名自然人股东，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 17.86 |
| 周文平 | 378.00 | 17.22 |
| 房永宏 | 270.00 | 12.30 |
| 赵存敏 | 211.50 | 9.63 |
| 时老全 | 118.30 | 5.39 |
| 安建立 | 102.90 | 4.69 |
| 刘荣 | 73.30 | 3.34 |
| 纪利民 | 61.20 | 2.79 |
| 王淑珍 | 35.00 | 1.59 |
| 李满庆 | 35.00 | 1.59 |
| 张俊文 | 35.00 | 1.59 |
| 任秀荣 | 35.00 | 1.59 |
| 时艳华 | 35.00 | 1.59 |
| 姚会臣 | 35.00 | 1.59 |
| 王学利 | 35.00 | 1.59 |
| 王江 | 35.00 | 1.59 |
| 季晓冰 | 35.00 | 1.59 |
| 白弟扬 | 35.00 | 1.59 |
| 段春合 | 30.00 | 1.37 |
| 朱洪涛 | 30.00 | 1.37 |
| 耿宗馨 | 30.00 | 1.37 |
| 纪燕喃 | 30.00 | 1.37 |
| 孙永红 | 30.00 | 1.37 |
| 赵英会 | 30.00 | 1.37 |
| 韩建宇 | 30.00 | 1.37 |
| 闫立新 | 28.00 | 1.28 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
3、2004年4月股权变动
2004年4月，北京鼎力自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 17.86 |
| 彭旭东 | 378.00 | 17.22 |
| 李殿森 | 270.00 | 12.30 |
| 李三根 | 211.50 | 9.63 |
| 时老全 | 118.30 | 5.39 |
| 安建立 | 102.90 | 4.69 |
| 刘荣 | 73.30 | 3.34 |
| 纪利民 | 61.20 | 2.79 |
| 王淑珍 | 35.00 | 1.59 |
| 李满庆 | 35.00 | 1.59 |
| 张俊文 | 35.00 | 1.59 |
| 任秀荣 | 35.00 | 1.59 |
| 时艳华 | 35.00 | 1.59 |
| 姚会臣 | 35.00 | 1.59 |
| 王学利 | 35.00 | 1.59 |
| 王江 | 35.00 | 1.59 |
| 季晓冰 | 35.00 | 1.59 |
| 白弟扬 | 35.00 | 1.59 |
| 段春合 | 30.00 | 1.37 |
| 朱洪涛 | 30.00 | 1.37 |
| 耿宗馨 | 30.00 | 1.37 |
| 纪燕喃 | 30.00 | 1.37 |
| 孙永红 | 30.00 | 1.37 |
| 赵英会 | 30.00 | 1.37 |
| 韩建宇 | 30.00 | 1.37 |
| 闫立新 | 28.00 | 1.28 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
4、2006年1月股权变动
2006年1月，北京鼎力股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 17.86 |
| 李培学 | 378.00 | 17.22 |
| 王建华 | 355.70 | 16.20 |
| 吕玉明 | 211.50 | 9.63 |
| 刘莹 | 270.00 | 12.30 |
| 薛磊 | 350.00 | 15.94 |
| 肖冰 | 238.00 | 10.84 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
5、2006年5月股权变动
2006年5月，北京鼎力股东延庆县八达岭经济开发区管理委员会将持有的
17.86%股权转让给自然人股东乌恩其，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 392.10 | 17.86 |
| 李培学 | 378.00 | 17.22 |
| 王建华 | 355.70 | 16.20 |
| 吕玉明 | 211.50 | 9.63 |
| 刘莹 | 270.00 | 12.30 |
| 薛磊 | 350.00 | 15.94 |
| 肖冰 | 238.00 | 10.84 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
6、2006年12月股权变动
2006年12月，北京鼎力的自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 1,012.10 | 46.10 |
| 李培学 | 589.50 | 26.85 |
| 王建华 | 593.70 | 27.04 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
7、2008年6月股权变动
2008年6月，北京鼎力的自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如
下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 1,601.60 | 72.96 |
| 王建华 | 593.70 | 27.04 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
8、2011年3月股权变动
2011年3月，北京鼎力的自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 1,601.60 | 72.96 |
| 钱志良 | 593.70 | 27.04 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
三、股权及控制关系
（一）交易对方股权架构
截至本报告签署日，北京鼎力股权控制关系如下：
截至本报告签署日，乌恩其持有北京鼎力72.96%的股权，为北京鼎力控股股东及实际控制人。
（二）交易对方子公司情况
截至本报告签署日，北京鼎力无子公司。
四、主要业务发展情况
北京鼎力成立于1993年4月，成立时为全民所有制企业，后于2006年改制为集体所有制企业，截至本报告签署日，北京鼎力经营范围为：施工总承包、专
业承包；土石方填挖；机械施工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、最近两年主要财务情况
北京鼎力最近两年主要财务状况如下：
（一）资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 62,052.64 | 55,080.83 |
| 非流动资产 | 982.77 | 1,028.32 |
| 资产合计 | 63,035.41 | 56,109.16 |
| 流动负债 | 60,228.85 | 53,299.26 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 60,228.85 | 53,299.26 |
| 所有者权益 | 2,806.55 | 2,809.90 |
（二）利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,082.40 | 14,609.82 |
| 营业成本 | 8,267.91 | 13,100.39 |
| 营业利润 | 22.63 | -38.32 |
| 净利润 | -3.35 | 11.67 |
（三）现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,317.89 | -2,535.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3.99 | -3.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,422.92 | 8.24 |
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
北京鼎力及其控股股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据北京鼎力及其主要管理人员出具的承诺函，北京鼎力主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况。
截至本报告签署日，北京鼎力最近五年内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 决定文书号 | 处罚机关 | 决定日期 | 处罚内容 |
| 1 | 京丰城管罚字[2019]080363号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法局 | 2019-11-11 | 北京鼎力建筑工程公司在北京市丰台区镇国寺北街北侧施工工地有施工现场土方未采取覆盖措施的行为，依据《北京市大气污染防治条例》违反条款：第八十一条第一款第(三)项，罚款1万元 |
| 2 | 京丰城管罚字[2019]080178号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2019-05-29 | 北京鼎力建筑工程公司在北京市丰台区镇国寺北街北侧施工工地有建设单位未对暂时不开发的空地进行绿化的行为，罚款人民币1万元 |
| 3 | 京丰城管罚字[2018]080272号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2018-09-07 | 作为施工单位，未按相关要求对施工现场的围栏进行维护，违反了《北京市大气污染防治条例》第八十一条第一款第（一）项的规定，罚款1万元 |
| 4 | 京丰城管罚字[2018]080192号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法 | 2018-07-05 | 作为施工单位，未按相关要求未对施工现场内除主要道路和物料堆放场地外其他场地进行覆盖 |
| 序号 | 决定文书号 | 处罚机关 | 决定日期 | 处罚内容 |
| 监察局 | 或者临时绿化，违反了《北京市大气污染防治条例》第八十一条第一款第（三）项的规定，罚款1万元 | |||
| 5 | 京丰城管罚字[2015]180366号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2016-01-18 | 罚款人民币2万元 |
| 6 | 京建法罚（市）字[2015]第020337号 | 北京市建设工程安全质量监督总站 | 2015-12-23 | 罚款人民币2万元 |
| 7 | 京城管罚字[2015]270号 | 北京市城市管理综合行政执法局 | 2015-12-02 | 罚款人民币1万元 |
| 8 | 京丰城管罚字[2015]080198号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2015-09-23 | 罚款人民币1万元 |
| 9 | 京丰城管罚字[2015]080129号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2015-06-17 | 罚款人民币1万元 |
对于上述事项，交易对方均已整改完毕，不影响其后续持续经营。除上述事项外，交易对方最近五年未受到过其他行政处罚。
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为合金投资持有的成都新承邦100%的股权，交易完成后，合金投资将不再持有成都新承邦股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 成都新承邦路桥工程有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张仁伟 |
| 成立日期 | 2015年7月21日 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 注册地址 | 成都市成华区建设路10号1栋1单元5层514号 |
| 办公地址 | 成都市成华区建设路10号1栋1单元5层514号 |
| 统一社会信用代码 | 91510100350663592A |
| 经营范围 | 公路工程、桥梁工程、市政公用工程、园林绿化工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
成都新承邦于2015年7月成立，注册资本1,000万元，四川新承邦投资集团有限责任公司认缴1,000万元，持股比例为100%，2015年7月21日成都市工商行政管理局向企业核发了《营业执照》，成立时成都新承邦股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 四川新承邦投资集团有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（二）历次股权变更
2015年8月18日，四川新承邦投资集团有限责任公司与合金投资签订《股权转让协议书》，协议约定四川新承邦投资集团有限责任公司将其持有的成都新承邦100%股权转让于合金投资。成都市工商行政管理局于当月向企业核发了新
的《营业执照》。
本次股权转让完成后后，成都新承邦股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 沈阳合金投资股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
注：沈阳合金投资股份有限公司于2017年10月更名为新疆合金投资股份有限公司，成都新承邦的股东相应变更为新疆合金投资股份有限公司。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构图及控制关系
截至本报告签署日，成都新承邦的股权结构如下：
截至本报告签署日，成都新承邦控股股东为合金投资，实际控制人为甘霖先生。
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）标的公司高级管理人员的安排
本次交易完成后，成都新承邦原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
（四）标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告签署日，成都新承邦共有达州合展1家控股子公司，持股比例为51%，股权结构如下：
（一）达州合展基本信息
成都新承邦路桥工程有限公司
达州合展实业有限公司
51%
公司名称
| 公司名称 | 达州合展实业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 达州市通川区金龙大道175号华欣.御景上城4栋27楼4号 |
| 办公地址 | 达州市通川区金龙大道175号华欣.御景上城4栋27楼4号 |
| 统一社会信用代码 | 91511700MA62E15D7A |
| 注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 经营范围 | 建设项目咨询、管理；建设项目投资；机械设备租赁；建筑装饰工程设计；销售：建筑材料、阀门。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 张仁伟 |
| 成立日期 | 2015年11月18日 |
| 营业期限 | 2015年11月18日至无固定期限 |
（二）达州合展历史沿革
达州合展是依据《达州市国有资产监督管理委员会关于同意设立项目公司的
批复》（达市国资委[2015]289号）由成都新承邦与达州发展于2015年11月18日设立的有限责任公司。公司成立时注册资本为1亿元人民币，其中成都新承邦认缴出资5,100.00万元，占注册资本的51%，达州发展认缴出资4,900.00万元，占注册资本的49%。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，达州合展不存在子公司，达州合展的股权结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况
达州合展为马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的实施主体，主要负责工程项目的管理咨询、监理、勘察、设计、造价咨询、招标代理、施工等事项的招投标管理，对工程拆迁、报批、设计、施工、竣工验收等工程建设环节实施全流程监督管理，执行工程造价管理、合同管理及成本控制管理等事务。同时，达州合展还负责为工程项目筹措建设资金。
马踏洞片区工程项目的具体建设内容包括：
（1）达州市马踏洞片区金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）。全长1030米，宽40米，包含上跨铁路大桥。主要建设内容为桥梁、道路及其他配套设施；
（2）达州市马踏洞片区金南大道西延线Ⅲ期西段。全长970米，宽40米。主要建设内容为道路、管网、绿化及其他配套设施；
（3）达州市马踏洞片区南北干道Ⅲ期。全长849米，宽40米，城市主干道。主要建设为道路、管网、绿化及其他配套设施。
工程项目投资总额暂定为16亿元（含征拆资金），最终以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准。
达州合展目前的采购模式、销售模式、盈利模式如下：
（1）生产与采购模式
达州合展为马踏洞片区工程项目的具体实施主体，主要承担工程项目管理，不实际提供工程建造服务，将工程建造服务全部委托具有相关资质的单位来承担。具体如下：
征地拆迁方面，马踏洞片区工程项目的征地拆迁和房屋征收补偿工作由达州市通川区征地拆迁办公室和经开区征地拆迁办公室负责，公司按照其要求委托达州发展向其支付三个具体工程项目的征拆资金。
工程项目建设期内，公司通过公开招标的方式确定三个具体道路项目的管理咨询单位、监理单位、勘察单位、设计单位、造价咨询单位、施工单位等，并在与中标单位签订业务合同之后组织各中标单位进场开展具体工作；审核各中标单位设计、施工等方案，编制工程实施计划，组织工程实施，监督施工计划的完成情况；全面协调管理施工过程中工程质量、进度、成本及安全文明施工工作，协调和处理各方面的关系，解决施工过程中出现的问题；与中标单位及时核定工程量，按期结算工程款项。
在各个道路项目建设完工时，达州合展及时组织协调基础工程验收、主体结构验收、各分部、各专业工程验收及工程竣工验收，编制工程竣工结算书；配合国家审计机关进行工程审计，确定工程的总投资额。
在特许经营期内，达州合展还将对工程项目所涉及到的三段道路进行日常的运营维护，督促施工单位做好保修期内维修整改工作，确保道路能够正常使用。
（2）销售模式
公司具体实施的马踏洞片区工程项目采用PPP特许经营模式，即政府直接付费购买公共产品和服务的形式，达州发展作为政府授权机构以向达州合展支付
可用性服务费的方式购买项目可用性，以及支付运营维护绩效服务费的方式购买达州合展为维持项目可用性所需的运营维护服务。财政付费基金额支付完毕后，成都新承邦路桥工程有限公司按照协议约定将持有达州合展的股份转让给达州发展。达州合展特许经营期满后将本项目的所有资产、设施（包括附属设施）和权益无偿、无条件移交给达州发展。
（五）主要财务数据
达州合展最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 2,655.33 | 4,112.28 | 20,346.89 |
| 非流动资产 | 85,570.85 | 78,307.56 | 57,132.46 |
| 资产合计 | 88,226.18 | 82,419.84 | 77,479.35 |
| 流动负债 | 11,615.23 | 82,663.70 | 7,072.67 |
| 非流动负债 | 74,701.29 | - | 69,917.60 |
| 负债总额 | 86,316.52 | 82,663.70 | 76,990.27 |
| 所有者权益 | 1,909.65 | -243.86 | 489.08 |
2、利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -728.49 | -732.91 | -262.16 |
| 净利润 | -728.49 | -732.94 | -262.17 |
3、现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.37 | -16,500.86 | -45,973.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | - |
五、标的公司主营业务发展情况
成都新承邦是为PPP项目招标而成立的公司，本身无实质业务，主要业务集中于控股子公司达州合展，达州合展主营业务发展情况参见“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”之“（四）主营业务发展情况”。
六、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
根据亚太（集团）出具的编号为亚会A专审字（2020）0005号的《审计报告》，成都新承邦最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产合计 | 2,755.25 | 4,212.36 | 20,446.98 |
| 非流动资产合计 | 85,570.85 | 78,307.56 | 57,132.46 |
| 资产合计 | 88,326.10 | 82,519.92 | 77,579.44 |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 82,273.74 | 6,682.71 |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | - | 69,917.60 |
| 负债合计 | 85,926.52 | 82,273.74 | 76,600.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 740.85 | 365.67 | 739.48 |
| 所有者权益合计 | 2,399.57 | 246.18 | 979.14 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 净利润 | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -371.65 | -373.81 | -133.72 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.54 | -16,500.87 | -45,973.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | - |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月 /2019-9-30 | 2018年度 /2018-12-31 | 2017年度 /2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.25 | 0.05 | 3.06 |
| 速动比率（倍） | 0.25 | 0.05 | 3.06 |
| 资产负债率 | 97.28% | 99.70% | 98.74% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -371.65 | -373.79 | -133.71 |
（五）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -0.03 | -0.02 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | - | - | - |
| 减：少数股东影响额 | - | -0.01 | -0.01 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | - | -0.02 | -0.01 |
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号审计报告，截至2019年9月30日，成都新承邦的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,570.32 | 2.91% |
| 其他应收款 | 175.42 | 0.20% |
| 其他流动资产 | 9.51 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 2,755.25 | 3.12% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 97.22 | 0.11% |
| 在建工程 | 63,947.54 | 72.40% |
| 长期待摊费用 | 82.00 | 0.09% |
| 其他非流动资产 | 21,444.09 | 24.28% |
| 非流动资产合计 | 85,570.85 | 96.88% |
| 资产总计 | 88,326.10 | 100.00% |
截至2019年9月30日，成都新承邦资产主要由货币资金、其他应收款、在建工程以及其他非流动资产构成。
1、货币资金情况
截至2019年9月30日，成都新承邦货币资金为2,570.32万元，主要为银行存款。
2、其他应收款情况
截至2019年9月30日，成都新承邦其他应收款为175.42万元，主要应收合金投资的往来款项。
3、在建工程情况
截至2019年9月30日，成都新承邦在建工程为63,947.54万元，主要为尚未建设完工的达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目。
4、其他非流动资产情况
截至2019年9月30日，成都新承邦其他非流动资产为21,444.09万元，主要为按照合同约定预付的工程项目建设款。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，成都新承邦及其子公司达州合展不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号审计报告，截至2019年9月30日，成都新承邦的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 占总负债的比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 30.60 | 0.04% |
| 其他应付款 | 11,194.63 | 13.03% |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 13.06% |
| 非流动负债： | ||
| 应付债券 | 74,701.29 | 86.94% |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | 86.94% |
| 负债合计 | 85,926.52 | 100.00% |
截至2019年9月30日，成都新承邦负债主要由其他应付款以及应付债券构成。
1、其他应付款情况
截至2019年9月30日，成都新承邦其他应付款为11,194.63万元，主要为达州发展向达州合展提供的流动性支持。子公司达州合展是实施达州市马踏洞片区PPP工程的项目公司，目前尚未产生收入，为了防范出现流动性风险，保障工程项目的顺利实施，达州发展向达州合展提供流动性支持用于支付员工薪酬、支付融资利息以及其他日常开支。
2、应付债券情况
截至2019年9月30日，成都新承邦应付债券余额为74,701.29万元，为子公司达州合展于2019年9月非公开发行的“19合展01”公司债，债券代码为114554.SZ，发行规模为7.5亿元，发行期限不超过10年。
（四）或有负债情况
截至2019年9月30日，成都新承邦不存在或有负债。
八、最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况
最近三年成都新承邦不存在与交易、增资、改制相关的资产评估情况。
九、交易资产为股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，成都新承邦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况成都新承邦为合金投资100%控股子公司，不存在需要取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的为成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，成都新承邦及其子公司达州合展不存在涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
十三、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况截至本报告签署日，标的公司及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况。
十四、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，且未受到行政处罚或刑事处罚。
十五、标的公司员工安置情况
本次交易不涉及标的公司员工安置情况。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，经纬仁达采用资产基础法对成都新承邦100%股权价值进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据资产基础法评估结果，成都新承邦评估基准日总资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%；总负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值变动；净资产账面值为999.92万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
（二）本次评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下假设：
1、基本假设
（1）交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
2、一般假设
（1）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（4）成都新承邦未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）经核查评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
（6）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或限制），经纬仁达按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯和无其他限制的；
（7）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）资产基础法评估说明
1、评估方法选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，并在分析不同评估方法初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估方法选择理由
（1）未选用市场法评估的理由
成都新承邦成立时间较短，主要从事公路工程、桥梁工程的建设施工，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似公司的成交案例，因此难以采用市场法进行评估。
（2）未选取收益法评估的理由
成都新承邦近年来业务量小，市场占有率低。近几年企业只有利息收入并无业务收入，目前没有正在或者计划进行的重大投资项目情况，且无具体经营战略，因此被评估企业未来收益期和收益额难以预测衡量；获得预期收益所承担的风险也难以量化，故本次评估未选用收益法。
（3）选取资产基础法评估的理由
成都新承邦评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3、各类资产具体评估方法
（1）流动资产和其他资产的评估方法
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款。
货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，以核实后的账面值确定评估值。
其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则按照账面价值确认。
（2）非流动资产的评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（四）评估结论
1、评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，经纬仁达对成都新承邦的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法评估，其评估结果如下：
截至评估基准日2019年9月30日，经资产基础法评估，成都新承邦总资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%；总负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值变动；净资产账面值为999.92万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 489.92 | 489.92 | - | - |
| 非流动资产 | 510.00 | 514.77 | 4.77 | 0.93% |
| 其中：长期股权投资 | 510.00 | 514.77 | 4.77 | 0.93% |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 999.92 | 1,004.69 | 4.77 | 0.48% |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | - | - | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 999.92 | 1,004.69 | 4.77 | 0.48% |
2、评估价值与账面价值变动情况及说明
截至2019年9月30日，长期投资评估增值4.77万元，增值率0.48%，主要
原因是被投资单位整体评估增值造成长期投资评估增值。
（五）特别事项说明
《评估报告》中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项：
1、资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备；
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
3、成都新承邦下属子公司达州合展应付债券为19合展01公司债，发行规模7.5亿元，该债券每年付息一次，到期一次还本，债券起息日为2019年9月9日，债券期限为10年，票面利率为7.5%。该债券由达州发展提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、截至评估基准日，成都新承邦下属子公司达州合展的股东尚未实缴完毕对达州合展的出资。实缴情况如下：
| 投资者名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 实收资本（万元） | 实缴持股 比例（%） |
| 成都新承邦路桥工程有限公司 | 5,100.00 | 51.00 | 510.00 | 13.14 |
| 达州发展（控股）有限责任公司 | 4,900.00 | 49.00 | 3,372.00 | 86.86 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 3,882.00 | 100.00 |
由于成都新承邦对达州合展未实缴出资到位，本次评估按实缴出资比例计算其权益。
5、由于成都新承邦下属子公司达州合展尚未进行工程结算，因此无法提供审核的在建工程结算报告。
6、评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对长期股权投资价值
的影响。
（六）关于本次评估只采用一种评估方法的说明
根据《重组管理办法》第二十条之规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，但同时也规定“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）相关规定：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”
在本次评估中，考虑到：
1、成都新承邦成立时间较短，主要从事公路工程、桥梁工程的建设施工，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似公司的成交案例，因此难以采用市场法进行评估；
2、成都新承邦未来继续实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的成本支出难以预测衡量。达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目之子项目金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原计划采取顶推施工，但建设方案报成都铁路局审批时，其提出为确保铁路运行安全需采用转体施工，施工工艺调整后的具体施工方案目前尚未获得包括成都铁路局在内的各方最终审核通过，项目继续实施将发生的建设成本、拆迁成本等支出难以预测衡量，因此未选用收益法进行评估；
3、成都新承邦评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
综上所述，本次评估只采用一种评估方法符合企业的实际经营业务情况，符合相关法律法规的规定。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项说明如下：
1、评估机构的独立性
北京经纬仁达资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次重大资产出售的交易价格由交易双方在参考资产估值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
1、报告期财务情况
标的公司报告期财务情况详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”。
2、行业地位及竞争力
标的公司行业及竞争力分析详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”。
3、行业发展趋势
标的公司所处行业发展趋势分析详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之
“二、交易标的所处行业特点及经营情况”之“（一）所属行业分类及概况”。
4、行业竞争及经营情况
标的公司所处行业竞争情况分析详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况”之“（二）行业竞争格局及市场化成都”。标的公司经营情况分析详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”。综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告签署日，成都新承邦后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
对于本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易为重大资产出售，交易完成后，合金投资不再持有成都新承邦股权，因此本次交易定价未考虑成都新承邦与合金投资的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易定价是根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，以截至2019年9月30日为评估基准日的评估值1,004.69万元为参考，经上市公司和交易对方友好协商并一致同意确定。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果和交易定价公允。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告签署日，标的公司不存在其他对评估值有影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
根据经纬仁达出具的《评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦的评估值为1,004.69万元。根据上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。
交易定价较评估结果溢价585.31万元，主要是因为交易对方主要从事工程项目承包以及施工，在工程项目承包及建设方面有丰富的经验，在对达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目进行深入了解后，交易对方认为介入该项目符合其自身经营战略，有利于其未来业务的开展，因此交易双方本着公平、自愿的原则，一致协商确定该交易价格，交易价格公允、合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
独立董事在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
北京经纬仁达资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次重大资产出售的交易价格由交易双方在参考资产估值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
综上所述，公司独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
本次交易中，合金投资拟将其持有的成都新承邦100%股权出售予北京鼎力。合金投资与北京鼎力于2020年3月6日签订了《附生效条件的股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）。
二、交易价格与定价依据
交易双方以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《资产评估报告》所确定的于评估基准日2019年9月30日的标的股权评估值为基础，经协商最终确定本次交易项下标的股权转让价格为人民币1,590万元。
三、支付方式与交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
四、权证的变更
在下列条件全部成就之日起15个工作日内，合金投资负责办理完成本次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，北京鼎力对上述工商变更事宜给予必要协助：
1、《股权转让协议》已生效；
2、北京鼎力向合金投资支付的转让款达到60%，并已将剩余的40%转让款全部付至银行共管账户。
五、产权交割的特别事项
1、标的股权交割前，合金投资应当确保标的股权不存在质押和司法冻结及其他权利受到限制的情形，且转让至北京鼎力不存在任何法律障碍。
2、标的股权及与之相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于合金投资的名下)于交割日都转由北京鼎力享有及承担。合金投资对标的股权不再享有任何权利或者承担任何义务和责任，任何与标的股权有关的或有负债均由北京鼎力承担。任何第三方于交割日之前或之后向合金投资提出的、与标的股权有关的任何请求或要求，均由北京鼎力负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致合金投资的任何实际损失或费用支出。
3、依据审计、评估以及法律尽调结果，交割日之后发生的任何与标的股权有关的诉讼、仲裁或者相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均由北京鼎力承担责任。如因任何法律程序方面的原因，使得交割日后的合金投资向任何第三方承担了本应由北京鼎力承担的责任，交割日后的合金投资因此遭受的损失应
由北京鼎力承担，北京鼎力不得以任何理由免除该等责任。
4、交割日后，标的公司因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面现实或者潜在的瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由标的公司及北京鼎力自行承担，合金投资对此不再承担任何法律责任，北京鼎力亦不得以上述瑕疵事项为由，单方面终止、解除或变更《股权转让协议》。
5、交易双方均已对《股权转让协议》项下标的股权转让的背景和价格有充分认识，同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或者撤销《股权转让协议》。
6、交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
六、与资产相关的人员安排
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的员工安置事项。
七、过渡期安排
自评估基准日（2019年9月30日）起至标的股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。
八、合同的成立与生效
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立。
下列条件全部成就后，《股权转让协议》即刻生效：
1、《股权转让协议》所约定的诚意金已付至合金投资指定的银行账户；
2、本次交易经合金投资董事会审议通过；
3、本次交易经合金投资股东大会审议通过。
九、违约责任
1、任何一方违反《股权转让协议》项下义务、承诺或保证，均视为违约。守约方有权依法终止履行《股权转让协议》或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2、任何一方违反其承诺或保证、未能履行《股权转让协议》项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3、《股权转让协议》当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《股权转让协议》项下的任何权利或救济不构成弃权。守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、北京鼎力承诺：在合金投资董事会审议通过后，非因合金投资主观故意原因导致交易事项无法完成的，北京鼎力已预付诚意金，合金投资不予退还。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易，上市公司将出售持有的成都新承邦100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公
司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及上市公司股份增减事宜，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产定价
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，较账面净资产增值4.77万元，增值率0.48%。交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为1,590万元。
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报告、评估报告，经交易双方协商确定。
因此，本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确定，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得上市公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。
上市公司的独立董事关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易为上市公司出售其持有的成都新承邦100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易中，交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易完成后，上市公司主营业务为镍基合金材料的生产和销售。上市公司通过本次重大资产出售方式实现主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升盈利能力，维护上市公司和股东利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前合金投资的控股股东为通海投资，实际控制人为甘霖。本次交易不涉及股权增减事宜，交易完成后，合金投资的控股股东仍为通海投资，实际制人仍为甘霖，本次交易未导致合金投资的控股股东和实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力；
4、本次交易有利于公司增强独立性，减少关联交易，且不会导致同业竞争，符合公司和股东的利益。”
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性
北京经纬仁达资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产
的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重大资产出售的交易价格由交易双方在参考资产估值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。经核查，独立财务顾问认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估或估值方法与目的的相关性一致，评估定价公允。
四、本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 15,495.81 | 17,161.79 | 16,329.78 | 17,554.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.45 | 0.42 | 0.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 7,121.11 | 7,131.82 | 11,108.18 | 11,108.18 |
| 利润总额 | -1,189.56 | -392.22 | 130.23 | 863.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于提升上市公司资产质量，改善上市公司总体经营能力。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司可持续经营能力的影响
本次交易实施前，上市公司主营业务包括镍基合金材料的生产和销售以及达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目建设。上市公司最近三年营业收入主要来自于镍基合金材料的销售，镍基合金材料的销售收入占公司营业收入比例分别为93.02%、99.24%及88.53%。通过本次交易，上市公司将剥离尚未产生收入的达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目建设业务，优化上市公司的资产质量。本次交易实施后，上市公司主要收入来源业务镍基合金材料生产和销售业务不受影响，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务，努力提高公司的经营绩效，实现公司长期稳定发展。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（%） | 83.75 | 26.06 | 84.5 | 81.54 |
| 流动比率（倍） | 0.92 | 9.02 | 0.15 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 5.28 | 0.13 | 1.07 |
本次交易完成后，上市公司2018年末、2019年9月末的资产负债率分别由
84.5%、83.75%下降至81.54%、26.06%，流动比率分别由0.15、0.92上升至1.12、
9.02，速动比率分别由0.13、0.71上升至1.07、5.28，上市公司的偿债能力得以增强，财务安全性提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，上市公司不再持有成都新承邦的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易实施后，上市公司将继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等相关业务，通过完善业务板块、开拓新业务等途径来提高公司的资产质量和经营绩效，实现公司长期稳定发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
参见本报告之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事宜。
3、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
本次交易为重大资产出售，上市公司与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》中关于交割事项的安排如下：
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
同时上市公司与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》中也对于违
约责任进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为北京鼎力，北京鼎力与上市公司不存在关联关系。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查意见根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易对上市公司的影响
根据上市公司的财务报告及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年每股收益由交易前的0.01元/股上升至为0.02元/股，2019年1-9月每股收益由交易前的-0.02元/股上升至
-0.01元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离低效资产，增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损且未来资金需求较大的PPP业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。
（2）进一步加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益
或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易剥离了亏损资产，交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-9月每股收益不存在被摊薄的情形，上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司发布《新疆合金投资股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议
的提示性公告》（公告编号：2020-004）前6个月（2019年7月16日）至本报告披露前一日（2020年3月6日）止，自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其经办人员；以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方在自查期间买卖合金投资股票的情况如下：
（一）姚军买卖股票情况
在本次自查期间，实际控制人之一致行动人姚军在2019年12月19日至2019年12月31日期间累计减持合金投资1,993,099股。
前述减持是姚军按照已于2019年9月25日公告的《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》所进行的正常交易行为，公告减持计划时，上市公司尚未筹划并启动本次交易，本次减持不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
（二）韩晓冬买卖股票情况
韩晓冬系公司审计专员轩桂荣之配偶，在本次自查期间，其买卖合金投资股票情况如下：
| 序号 | 交易类型 | 交易日期 | 数量（股） |
| 1 | 买入 | 2019.07.16 | 2,000 |
| 2 | 卖出 | 2019.07.19 | 2,000 |
| 3 | 买入 | 2019.08.06 | 1,300 |
| 4 | 卖出 | 2019.08.07 | 1,300 |
| 5 | 买入 | 2019.09.05 | 2,000 |
| 6 | 卖出 | 2019.09.09 | 2,000 |
| 7 | 买入 | 2019.12.03 | 2,400 |
| 8 | 卖出 | 2019.12.06 | 2,400 |
轩桂荣为合金投资审计专员，其于2020年1月16日下午17点获知公司正在筹划本次重大资产重组事宜，韩晓冬作为轩桂荣之配偶，就其买卖股票情况做
如下说明：“本人确认：本人未参与合金投资本次重大资产重组的任何决策，在买卖股票时未获知或利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，本人买卖合金投资股票系依据公开信息独立进行研究和判断做出的决定，不存在利用本次重大资产出售之内幕信息进行交易的情形。”
（三）刘力莉买卖股票情况
刘力莉系本次交易标的资产之子公司达州合展实业有限公司之监事，其在本次自查期间买卖合金投资股票情况如下：
| 序号 | 交易类型 | 交易日期 | 数量（股） |
| 1 | 买入 | 2019.12.27 | 500 |
| 2 | 买入 | 2020.01.02 | 300 |
| 3 | 卖出 | 2020.01.07 | 500 |
| 4 | 卖出 | 2020.01.16 | 300 |
刘力莉就本次重组自查期间买卖股票情况做如下说明：“本人买卖合金投资股票的交易行为，系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产出售之内幕信息进行交易的情形。为了免除内幕交易嫌疑，本人自愿将买卖股票所获得的收益归合金投资所有。”
（四）长城国瑞证券买卖股票情况
长城国瑞证券作为合金投资本次重大资产重组的独立财务顾问，在合金投资实施本次重大资产重组相关人员买卖股票自查期间，因进行量化投资通过“长城国瑞证券瑞益1号集合资产管理计划”买卖合金投资股票情况如下：
| 账户号码 | 交易类型 | 交易日期 | 数量（股） |
| 0899137006 | 买入 | 2020.01.20 | 2200 |
| 0899137006 | 卖出 | 2020.02.04 | 2200 |
除上述通过“长城国瑞证券瑞益1号集合资产管理计划”进行量化投资买卖合金投资股票外，长城国瑞证券没有其他买卖合金投资股票的行为，且长城国瑞证券买卖股票行为发生在合金投资发布《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》之后，相关买卖行为严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况，
也无泄露有关信息或者建议他人买卖合金投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。同时，长城国瑞证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，投资管理事业部并无人员参与本次重组的筹划，也未与投资银行事业部的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于投资管理事业部独立的投资决策，与本次重组并不存在关联。
长城国瑞证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：在自查期间，除上述买卖情况外，其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其一致行动人、关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
10、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
长城国瑞证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的相关文件进行审议并提出反馈意见，项目组根据反馈意见完善相关文件。
二、独立财务顾问内核意见
长城国瑞证券内核委员会于2020年2月20日召开内核会议，讨论并表决通过合金投资重大资产出售项目。参加内核委员会的委员共7名，符合投资银行业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为合金投资重大资产出售项目出具独立财务顾问报告并向相关监管部门报送申请文件。
（本页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王勇内核负责人：
闫天兵投行业务负责人：
王勇财务顾问主办人：
曾福杰 陆永志项目协办人：
刘一鸣
长城国瑞证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王勇内核负责人：
闫天兵投行业务负责人：
王勇财务顾问主办人：
曾福杰 陆永志项目协办人：
刘一鸣
长城国瑞证券有限公司
年 月 日