股票代码：000633 股票简称：合金投资 上市地点：深圳证券交易所
新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 住所 |
| 北京鼎力建筑工程公司 | 北京市延庆区八达岭经济开发区 |
独立财务顾问
二〇二〇年三月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
五、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
（三）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：
本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。
本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍 ...... 10
四、本次交易标的的评估情况 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 11
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 19
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项发布提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十一、其他 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、本次交易相关风险 ...... 24
二、经营风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 25
本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 31
五、本次交易不构成关联交易 ...... 31
六、本次交易不构成重组上市 ...... 31
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 32
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 重组报告书/报告书/本报告书/草案 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案） |
| 公司、本公司、上市公司、合金投资 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司（000633.SZ） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司向北京鼎力建筑工程公司出售成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 拟出售资产、标的资产 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 标的公司、成都新承邦 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司 |
| 交易对方、北京鼎力 | 指 | 北京鼎力建筑工程公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 交易双方签署的《附条件生效的股权转让协议》 |
| 达州合展 | 指 | 达州合展实业有限公司 |
| 通海投资 | 指 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
| 达州发展 | 指 | 达州发展（控股）有限责任公司 |
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 中国铁建 | 指 | 中国铁建股份有限公司 |
| 中国建筑 | 指 | 中国建筑股份有限公司 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中国电建 | 指 | 中国电力建设股份有限公司 |
| 扬星文化 | 指 | 北京扬星文化发展有限公司 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》 |
| 补充协议 | 指 | 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》之补充协议 |
| 独立财务顾问、长城国瑞 | 指 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 律师、德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 会计师、亚太（集团） | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估师、经纬仁达 | 指 | 北京经纬仁达资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年以及2019年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| PPP | 指 | Public-Private Partnership，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。 |
| 勘察、勘测 | 指 | 工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动。 |
| 工程总承包/EPC | 指 | 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 |
| BT | 指 | Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer的缩写形式，指“建设-经营-移交”，是政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、建设、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府。 |
| 业主 | 指 | 工程承包项目的产权所有者。 |
| 施工总承包 | 指 | 施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。 |
| 设计 | 指 | 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。 |
| 监理 | 指 | 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2020年3月6日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，约定合金投资将其持有的成都新承邦100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为1,590万元。
通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售成都新承邦100%的股权。成都新承邦经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 合金投资 | 成都新承邦 | 占比 |
| 资产总额 | 104,613.11 | 88,326.10 | 84.43% |
| 资产净额1 | 16,329.78 | 740.85 | 4.54% |
| 营业收入 | 11,108.18 | 0 | 0% |
基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
归属于母公司所有者权益
的资产总额的比例为84.43%，超过50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍
本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，较账面净资产增值4.77万元，增值率0.48%。
交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为1,590万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为合金投资出售成都新承邦100%股权，不涉及发行股份或上市公司股权转让，不影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 15,495.81 | 17,161.79 | 16,329.78 | 17,554.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.45 | 0.42 | 0.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 7,121.11 | 7,131.82 | 11,108.18 | 11,108.18 |
| 利润总额 | -1,189.56 | -392.22 | 130.23 | 863.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020年3月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
（2）2020年3月6日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2020年2月19日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投资签署《附生效条件的股权转让协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审批，在股东大会审议通过前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露； 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息； 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； |
| 5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函 | 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 | |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形。 2016年3月17日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；2016年4月22日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》（[2016]第4号），对公司未按规定及时披露相关信息采取出具警示函措施；2016年8月19日，公司因停牌时间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号）。除上述事项外，公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人 |
| 在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。 | ||
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保； 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上 |
| 市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于无重大违法违规及不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 |
| 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于减持计划的承诺函（除姚军外） | 本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于减持计划的承诺函（姚军） | 2019年9月24日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上市公司1,993,099股（占上市公司总股本的0.52%），截至2020年1月2日，本人已通过集中竞价的方式减持公司股份1,993,099股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。 除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 | ||
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近五年共收到12份的行政处罚决定书，处罚内容为1千元至2万元不等的罚款，其中8份来自北京市城市管理综合行政执法局，4份来自北京市建设工程安全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。 除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 关于切实履行重组协议的承诺函 | 1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。 2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。 4、就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。 5、交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 等强制性规定或决定，也不会导致本公司违反公司章程的约定，或违反本公司与第三人协议的条款、条件和承诺。 6、本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向合金投资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。 7、本公司将按照法律及有关政策的规定，与合金投资共同妥善处理交易协议。 | ||
| 关于出资来源及筹措的说明 | 本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 本公司筹措的收购资金不存在接受合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向合金投资出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 | |
| 交易对方全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方控股股东及其实际控制人 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东为通海投资，实际控制人为甘霖，其一致行动人为姚军、李强。控股股东、实际控制人及其一致行动人已做出承诺，原则上同意本次交易。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项发布提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人姚军、李强以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人/本单位持有新疆合金投资股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项发布提示性公告之日至重组实施完毕期间减持上市公司股份，目前亦无在本次重组发布提示性公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，尚需股东大会审议。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
针对本次交易，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价的公允、公平、合理。标的资产的最终价格由交易双方根据资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上市公司独立董事
亦对本次交易发表了独立意见。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的年度财务报告及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
本次交易完成后，上市公司2018年每股收益由交易前的0.01元/股上升至为
0.02元/股，2019年1-9月每股收益由交易前的-0.02元/股上升至-0.01元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
2、当期每股收益被摊薄的填补措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离低效资产，增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损，并且未来资金需求较大的PPP业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。
（2）进一步加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。
3、上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
虽然标的资产目前未产生任何收入，并且持续亏损，上市公司通过本次交易将剥离亏损资产，降低未来持续的资金投入压力，有利于改善上市公司财务状况并降低长期偿债风险，但截至2019年9月30日，标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为80.20%，占比较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务发生变化的风险
目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务，尽管公司是我国生产镍基合金材料的骨干企业之一，也是我国最早的电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发与生产基地，但仍存在交易完成后主业集中度提高、导致经营业绩受行业波动影响加大的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。
2、PPP项目建设进度不及预期，且后续投入较大
2015年9月，合金投资全资子公司成都新承邦与达州发展签署PPP项目投资合作协议，共同出资成立项目公司达州合展，用于建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，具体建设内容包括金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）、金南大道西延线Ⅲ期西段和南北干道Ⅲ期等三条市政道路。受拆迁、项目实施难度较大等制约因素的影响，上述PPP项目开展进度与原定计划存在一定差异。此外，金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）主要项目跨铁路大桥设计方案上报成都铁路局审批时，成都铁路局为确保铁路运行安全，减少对达州火车编组站的影响以及为火车场站未来预留空间，对项目主桥跨度和施工工艺进行了调整，增加了工程拆迁面积和施工难度，导致征拆和建设成本以及项目投资总预算大幅增加，未来持续投入的资金需求较大。
（二）本次交易的目的
1、剥离亏损资产，增强公司盈利能力
2017年、2018年以及2019年1-9月，标的资产因建设进度不及预期，尚未产生收入，分别实现净利润-262.18万元、-732.95万元以及-728.61万元，处于持
续亏损状态。通过本次交易公司将剥离亏损资产，增强上市公司盈利能力。
2、降低上市公司资产负债率，减轻偿债压力
截至2019年9月30日，公司合并口径负债总额为92,235.46万元，合并口径资产负债率为83.75%，根据亚太（集团）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019年9月30日合并口径备考负债总额为6,048.46万元，合并口径备考资产负债率为26.06%。通过本次交易上市公司负债总额及资产负债率均大幅下降，极大的减轻了公司的长期偿债压力。
3、消除PPP项目相关风险因素，缓解上市公司未来持续投入的资金压力
因金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原有施工方案未获得成都铁路局审批通过，按照成都铁路局要求的新施工工艺调整的施工方案正在经由各方论证审核，尚未获得最终审批，而且根据调整后的施工工艺，项目拟拆迁的范围将大幅增加，扩大后的拆迁范围内居住居民较多，而且还涉及学校等社会公益单位，拆迁难度较大，耗时较长，成本较高，项目最终竣工时间存在一定的不确定性。
通过本次交易，上市公司可消除与达州市马踏洞片区PPP项目建设相关的风险因素，包括PPP业务相关的项目建设风险、政策风险、款项回收风险等，同时本次重大资产出售有利于降低公司继续实施PPP项目所需要的后续资金投入，缓解公司资金压力，改善财务状况，增强公司持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020年3月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
（2）2020年3月6日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2020年2月19日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投资签署《附生效条件的股权转让协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会是否批准本次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）整体方案
本次交易方案为上市公司向北京鼎力出售成都新承邦100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为北京鼎力。
（三）交易价格及定价依据
本次交易定价以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》结果为基础，由双方协商确定。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦100%股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦净资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。
（四）支付方式
本次交易对价为现金，交易对方支付1,590万元购买成都新承邦100%股权。
（五）期间损益安排
自评估基准日（2019年9月30日）起至标的公司股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的公司股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。
（六）交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
（七）债权债务处理
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
（八）人员安置安排
交易双方共同确认本次交易不涉及标的企业员工的安置事项。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售成都新承邦100%股权。成都新承邦经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 合金投资 | 成都新承邦 | 占比 |
| 资产总额 | 104,613.11 | 88,326.10 | 84.43% |
| 资产净额 | 16,329.78 | 740.85 | 4.54% |
| 营业收入 | 11,108.18 | 0 | 0% |
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例为84.43%，超过50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方北京鼎力与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
七、本次交易的评估及作价情况
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，较账面净资产增值4.77万元，增值率0.48%。交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为1,590万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售成都新承邦100%股权，不涉及发行股份或上市公司股权转让，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 15,495.81 | 17,161.79 | 16,329.78 | 17,554.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.45 | 0.42 | 0.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 7,121.11 | 7,131.82 | 11,108.18 | 11,108.18 |
| 利润总额 | -1,189.56 | -392.22 | 130.23 | 863.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
（本页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
新疆合金投资股份有限公司
2020年3月6日