长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”、“上市公司”或“公司”）拟出售其持有的成都新承邦路桥工程有限公司100%的股权（简称“本次交易”）。长城国瑞证券有限公司（简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保护中小投资者利益，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取填补措施发表核查意见：
一、本次交易对上市公司的影响
根据上市公司的财务报告及亚太（集团）会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年每股收益由交易前的0.01元/股上升至0.02元/股，2019年1-9月每股收益由交易前的-0.02元/股上升至-0.01元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
二、当期每股收益被摊薄的填补措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、剥离低效资产，增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损，并且未来资金需求较大的PPP业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。
2、进一步加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于本次交易剥离了亏损资产，交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-9月每股收益不存在被摊薄的情形，上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 曾福杰 | 陆永志 | ||
| 财务顾问协办人： | |||
| 刘一鸣 | |||
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